当社は、2020年11月9日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるセキサンピーシー株式会社(以下「セキサンピーシー」といいます。)との間で、2021年1月4日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、セキサンピーシーを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本件株式交換」といいます。)を行うことを決議し、当社とセキサンピーシーとの間でそれぞれ株式交換契約を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

(1)本件株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	セキサンピーシー株式会社
本店の所在地	福井県福井市中毘沙門町第1号1番地1
代表者の氏名	代表取締役社長 大森 保明
資本金の額	70百万円(令和2年11月9日現在)
純資産の額	2,716百万円(令和2年3月31日現在)
総資産の額	3,878百万円(令和2年3月31日現在)
事業の内容	コンクリート二次製品製造販売

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

事業年度	2018年3月期	2019年3月期	2020年3月期
売上高(百万円)	3,291	3,982	4,026
営業利益(百万円)	126	244	305
経常利益(百万円)	138	261	318
当期純利益(百万円)	90	168	181

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2020年11月9日現在)

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
三谷セキサン株式会社	84.91
敦賀セメント株式会社	11.73

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は、セキサンピーシーの発行済株式総数の84.91%(130,350株)を保有しております。
人的関係	当社の従業員1名がセキサンピーシーの監査役を兼任しております。
取引関係	当社は、セキサンピーシーとの間で、資材等の販売、製品の購入及び資金の借入を行っております。

(2)本件株式交換の目的
当社は、セキサンピーシーを当社グループの連結子会社としておりますが、グループ経営の効率化を更に進め るため、本株式交換によりセキサンピーシーを当社の完全子会社とすることといたしました。
(3)本件株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本件株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、セキサンピーシーを株式交換完全子会社とする株式交換です。
本株式交換は、当社においては、会社法第 796 条第2項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、セキサンピーシーにおいては2020年11月26日に開催予定の株主総会の承認を受けたうえで、実施する予定です。
② 株式交換に係る割当ての内容

	当社 (株式交換完全親会社)	セキサンピーシー (株式交換完全子会社)
株式交換に係る交換比率	1	3.5
本株式交換により交付する株式数	当社普通株式 81,060株(予定)

当社は、本株式交換により当社がセキサンピーシーの発行済株式の全部を取得する時点の直前時におけるセキサンピーシーの株主(ただし、当社を除きます。)に対して、その保有するセキサンピーシーの普通株式1株について、当社の普通株式3.5株を割当て交付いたします。
(注1) 本件株式交換により交付する株式
当社は、本件株式交換により交付する当社株式には、当社が保有する自己株式を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。
(注2) 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、セキサンピーシーの株主の皆様においては、当社の単元未満株式(1単元(100 株)に満たない数の株式)を保有することが見込まれますが、単元未満株式については、東京証券取引所その他の金融商品取引所で売却することができません。当社の単元未満株式を保有することとなる場合には、以下の制度をご利用いただくことができます。
単元未満株式の買取制度(単元未満株式の売却): 会社法第192条第1項に基き、当社に対し自己の保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。
(注3) 1株に満たない端数の処理
本件株式交換により交付する株式に1株に満たない端数がある場合、当社は会社法第234条の規定に基づき処理を行います。
③ その他の株式交換契約の内容
当社が2020年11月9日にセキサンピーシーとの間で締結した株式交換契約の内容は、次のとおりです。
株式交換契約書
三谷セキサン株式会社(住所:福井県豊島一丁目3番1号。以下「甲」という。)およびセキサンピーシー株式会社(住所:福井県福井市中毘沙門第1号1番地1。以下「乙」という。)は、以下のとおり株式交換契約を締結する。
第1条(株式交換)
乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条(乙の株主に交付する甲の株式の数およびその割当て)
1 甲は、本株式交換に際して、乙の株主に対し、その保有する乙の株式に代わり、本株式交換の効力発生の直前時における乙の発行済株式(甲が保有するものを除く。)の総数に、3.5を乗じて得た数の甲の普通株式を、甲の保有する自己株式から割り当て交付する。
2 甲は、本株式交換に際して、本株式交換の効力発生の直前時における乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(甲を除く。)に対し、その保有する乙の株式1株につき甲の普通株式3.5株の割合をもって割り当てる。
3 前二項に従って乙の株主に対して交付する甲の普通株式の数に1株に満たない端数が生じる場合、甲は、会社法第234条の規定に従い処理する。
第3条(甲の資本金および準備金の額に関する事項)
本株式交換により増加する甲の資本金および準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金の額 0円
(2) 資本準備金の額 会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途定める額
(3) 利益準備金の額 0円
第4条(効力発生日)
本株式交換の効力発生日は、2021年1月4日とする。ただし、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合、甲および乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
第5条(本契約の承認)
1 甲は、会社法796条3項本文の規定により、本契約について同法795条1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。
2 乙は、株主総会において本契約の承認を得るものとする。
第6条(本契約の変更および解除)
本契約の締結日から効力発生日までの問、天災地変その他の事由により、甲または乙の資産状態もしくは経営状態に重要な変動が生じたとき、または本契約の目的の達成が困難になったときは、甲および乙は、協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、または本契約を解除することができる。
第7条(協議)
本契約に定めるもののほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲および乙が協議の上、これを定める。
以 上
本契約締結の証として、本契約書2通を作成し、記名押印の上、各自その1通を保有する。
2020年11月9日
甲: 福井市豊島1丁目3番1号
三谷セキサン株式会社
代表取締役社長 三谷 進治
乙: 福井市中毘沙門第1号1番地1
セキサンピーシー株式会社
代表取締役社長 大森 保明
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
株式交換比率の算定に際しては、上場会社である当社の株式価値については、市場株価法により、非上場会社であるセキサンピーシーについては収益還元法及び修正簿価純資産法を採用して価値の算定を行いました。当社及びセキサンピーシーは、独立した第三者機関である株式会社クリフィックスFASの算定結果を参考に、協議のうえ、諸般の事情を総合的に勘案して、株式交換比率を決定いたしました。
なお、株式交換比率の前提として、当社及びセキサンピーシーが大幅な増減益となることや、資産及び負債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なることなどは見込んでおりません。
(5) 本株主交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、事業の内容、資本金
の額、純資産の額及び総資産の額

商号	三谷セキサン株式会社
本店の所在地	福井県福井市豊島一丁目3番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 三谷 進治
資本金の額	2,146百万円(令和2年11月9日現在)
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	コンクリート二次製品製造販売