当社は、平成30年11月8日開催の当社取締役会において、当社を完全親会社とし、美州興産株式会社(以下「美州興産」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出します。

(1)本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	美州興産株式会社
本店の所在地	愛知県名古屋市中村区名駅南一丁目17番28号
代表者の氏名	代表取締役社長 太田 滋俊
資本金の額	30,000千円(平成30年3月31日現在)
純資産の額	1,333,678千円(平成30年3月31日現在)
総資産の額	2,164,774千円(平成30年3月31日現在)
事業の内容	建築床材料、特殊舗装材料の製造販売並びに工事一式

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
      (単体)                                                                (単位:千円)

	平成28年3月期	平成29年3月期	平成30年3月期
売上高	2,183,915	2,044,622	2,294,909
営業利益	53,256	45,151	124,999
経常利益	61,631	55,232	133,816
当期純利益	38,478	25,229	90,032

③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
                                                                    (平成30年3月31日現在)

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
美濃窯業株式会社	70.32%
個人	29.68%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は美州興産の普通株式42,190株を所有しております。
人的関係	当社代表取締役である太田滋俊氏が美州興産の代表取締役、当社取締役(監査等委員)である小塚永生氏が美州興産の監査役を務めております。
取引関係	当社は美州興産に対し、建築床材料、特殊舗装材料を販売しています。

(2)本株式交換の目的
当社は、大正7年設立以来、耐火物および耐火物関連分野の事業展開を推進し、業界において独自の基盤を築いてまいりました。当社グループは、当社及び連結子会社4社で構成されており、耐火煉瓦の製造・販売を基礎として産業向け耐火物の製造販売、セラミックス分野を始めとするプラントの設計・施工、建築床材料及び舗装用材の販売等の事業を展開しております。
一方、美州興産は、昭和28年7月に設立され、建築床材料、特殊舗装材料の製造・販売、並びに工事一式を行う事業を展開しております。
当社は、美州興産を本株式交換により完全子会社とすることにより、グループ経営の一体性と機動性を高めるとともに、当社グループ内の経営資源を相互に有効活用することにより、効果的・効率的な事業展開を目指すことで、企業価値の向上を図り、両社の収益力と競争力のさらなる向上を進めるために、株式交換を実施することとなりました。
(3)本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、美州興産を株式交換完全子会社とする株式交換であります。本株式交換は、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、美州興産においては、平成30年11月27日開催予定の美州興産の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、平成30年12月12日を効力発生日として行われる予定であります。
② 本株式交換に係る割当ての内容

	当社 (株式交換完全親会社)	美州興産 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	23.1
本株式交換により交付する株式数	当社の普通株式:411,411株(予定)

注1.本株式交換に係る割当て比率(以下「本株式交換比率」といいます。)
美州興産株式1株に対して、当社の株式23.1株を割当て交付いたします。
なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社の協議及び合意の上、変更されることがあります。
注2.本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換により、当社普通株式411,411株を割当て交付します。割当て交付する当社普通株式は、自己株式を充当する予定であり、新株の発行は行わない予定であります。
③ その他の株式交換契約の内容
当社および美州興産が平成30年11月8日に締結した株式交換契約の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約書
美濃窯業株式会社(本店;岐阜県瑞浪市寺河戸町719番地。以下「甲」という)と美州興産株式会社(本店;名古屋市中村区名駅南一丁目17番28号。以下「乙」という)は、株式交換について次のとおり契約(以下「本契約」という)を締結する。
第1条 甲と乙は株式交換し、甲は完全親会社、乙はその完全子会社となる。
第2条 甲は同社が保有する自己の普通株式411,411株を、本株式交換が効力を生ずる時点の直前の乙の株主名簿に記載又は記録された株主(但し、甲を除く。)に対して、その所有する乙の普通株式1株につき甲の普通株式23.1株の割合を持って割当交付する。
第3条 株式交換完全親会社が本株式交換により増加する資本金および準備金は、次のとおりとする。
(1)資本金 0円
(2)資本準備金 会社計算規則第39条第1項に規定する株主資本等変動額
(3)利益準備金 0円
第4条 本株式交換の効力発生日は、平成30年12月12日とする。
但し、株式交換手続の進行に応じ必要あるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第5条 甲と乙は、本契約締結後、株式交換に至るまで善良なる管理者の注意をもって、協調してそれぞれの業務を遂行し、かつ、一切の財産を管理運営し、その財産及び権利義務に重要な影響を及ぼすような事項については、あらかじめ甲乙協議して合意の上、これを実行する。
第6条 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けることなく本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により本契約につき株主総会の決議による承認が必要となった場合には、甲は効力発生日の前日までに、株主総会において本契約の承認及び本株式交換に必要なその他事項に関する決議を求める。
2 乙は、効力発生日の前日までに、会社法第783条第1項に定める株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
第7条 本契約締結の日から株式交換に至る間において、天災地変その他の事由により甲、乙の資産もしくは経営状態に重大な変動を生じたときは、甲乙協議の上、株式交換条件を変更し、または本契約を解除することができる。
第8条 本契約は、第6条に定める甲、乙各社の承認かつ法令に定める関係官庁の承認を得られたときにおいてその効力を生ずる。
第9条 甲と乙は、本日において、甲、乙に関し何等の訴訟が継続していないことをそれぞれ相手方に保証する。
第10条 本契約に定めるもののほか、株式交換の実現に関して必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲乙協議の上、これを決定する。
平成30年11月8日
甲:岐阜県瑞浪市寺河戸町719番地
  美濃窯業株式会社
  代表取締役 太 田 滋 俊
乙:名古屋市中村区名駅南一丁目17番28号
  美州興産株式会社
  代表取締役 太 田 滋 俊
以 上
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
① 算定の基礎
当社は、本株式交換比率の算定にあたり、その公平性・妥当性を確保するため、第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、株式会社アタックス・ビジネス・コンサルティングを株式価値評価の第三者算定機関に選定いたしました。
同社が実施した株式価値の算定方法は、上場会社である当社においては市場株価法を採用しております。株価については、近時の値であるほうが、最近のトレンドを反映しやすいという利点がある一方、期間が短期であると、一時的な要因による価格変動の影響を受け易いという弊害があることから、そうした要素を可能な限り排除するためにも一定期間にわたる市場株価の平均値を用いることにし、平成30年11月5日を評価基準日とし、名古屋証券取引所における評価基準日及び評価基準日以前1ヶ月の終値単純平均値で算出しております。

算定方法	一株当たり株式価値(円)
市場株価法	794

一方、美州興産の株式については、非上場会社であり市場株価が存在しないため、類似会社比準法、DCF法、簿価純資産法による算定価値の平均を採用いたしました。類似会社比準法による評価については、評価対象会社の類似上場会社として10社採用し、当該類似会社の評価価値には売上高倍率、EBITDA倍率、総資産倍率を採用しております。DCF法による評価については、美州興産が作成した2019年3月期～2021年3月期までの損益計画に基づいて作成しております。また、簿価純資産法による評価については、美州興産の2018年3月期の貸借対照表を評価対象としております。

算定方法	一株当たり株式価値(円)
類似会社比準法	13,044
DCF法	19,778
簿価純資産法	22,228

平均価値	18,350

上記方式において算定された美州興産の普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の株式交換比率の算定結果は、以下のとおりです。

採用方法		株式交換比率の算定結果
当社	美州興産
市場株価法	類似会社比準法、DCF法及び簿価純資産法	1:23.1

② 算定の経緯
当社及び美州興産は、本株式価値算定結果を参考に、両社間で慎重に協議・交渉を重ねた結果、上記の株式交換比率をもって株式交換を行うことを決定いたしました。
③ 算定機関との関係
株式会社アタックス・ビジネス・コンサルティングは当社及び美州興産の関連当事者には該当せず、当社及び美州興産との間で重要な利害関係を有しません。
④ 利益相反を回避するための措置
当社の代表取締役社長である太田滋俊氏が美州興産の代表取締役社長を兼務しているため、利益相反関係が存在しております。これを回避するため、太田滋俊氏は本株式交換に関する協議・交渉には参加しておらず、取締役会における審議及び決議にも参加しておりません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	美濃窯業株式会社
本店の所在地	岐阜県瑞浪市寺河戸町719番地
代表者の氏名	代表取締役社長 太田 滋俊
資本金の額	877,000千円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	耐火物および耐火材料の製造販売 工業窯炉および付帯品の設計・製作・施工・販売