臨時報告書
- 【提出】
- 2016/01/29 15:19
- 【資料】
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提出理由
京セラ株式会社(以下「当社」)は、平成28年1月29日開催の取締役会において平成28年4月1日を効力発生日として、以下の事業再編を行うことを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号及び第7号の3の規定により、本臨時報告書を提出するものであります。
(1)当社100%連結子会社である京セラサーキットソリューションズ株式会社(以下「京セラサーキットソリューション
ズ」)及び京セラケミカル株式会社(以下「京セラケミカル」)の吸収合併
(2)当社100%連結子会社で、日本市場における太陽光発電機器の販売及び太陽光発電システムの施工工事請負事業を行っ
ている株式会社京セラソーラーコーポレーション(以下「京セラソーラーコーポレーション」)の太陽光発電機器の
販売事業の会社分割及び当社による承継
(1)当社100%連結子会社である京セラサーキットソリューションズ株式会社(以下「京セラサーキットソリューション
ズ」)及び京セラケミカル株式会社(以下「京セラケミカル」)の吸収合併
(2)当社100%連結子会社で、日本市場における太陽光発電機器の販売及び太陽光発電システムの施工工事請負事業を行っ
ている株式会社京セラソーラーコーポレーション(以下「京セラソーラーコーポレーション」)の太陽光発電機器の
販売事業の会社分割及び当社による承継
吸収合併の決定
1.吸収合併について
(1)吸収合併の相手会社に関する事項
①京セラサーキットソリューションズについて
イ 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
ロ 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
※平成26年10月1日に旧京セラSLCテクノロジー㈱が旧京セラサーキットソリューションズ㈱を吸収合併する
とともに、京セラサーキットソリューションズ㈱に社名変更しました。上記は両社の業績を合算した数値
を記載しています。
ハ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
京セラ株式会社 100%
ニ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
②京セラケミカルについて
イ 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
ロ 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
ハ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
京セラ株式会社 100%
ニ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)吸収合併の目的
現在、京セラサーキットソリューションズでは半導体デバイス用有機パッケージ及び多層プリント配線板、京セラケミカルでは半導体関連材料及び化成材料等の開発・製造・販売を行っています。両社の事業を当社へ統合し業務効率の向上を図るとともに、当社の事業との一層のシナジー追求により、重点市場における新製品開発及び新市場開拓を強化し、更なる事業拡大を目指すことを目的とし、事業再編を行うものです。
(3)吸収合併の方法、割当ての内容、その他契約の内容
イ 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、京セラサーキットソリューションズ及び京セラケミカルは解散します。
ロ 吸収合併に係る割当ての内容
当社は京セラサーキットソリューションズ及び京セラケミカル発行済株式のすべてを所有しているため、本合併において株式その他の財産等の割当ては行いません。
ハ その他の吸収合併契約の内容
① 合併の日程
京セラケミカル合併契約書承認取締役会 平成28年1月21日
京セラサーキットソリューションズ合併契約書承認取締役会 平成28年1月23日
当社合併契約書承認取締役会 平成28年1月29日
合併契約書調印 平成28年1月29日
(注)当社は会社法第796条第2項(簡易合併手続)の規定により、京セラサーキットソリューションズ及び
京セラケミカルは同法第784条第1項(略式合併手続)の規定により、株主総会の承認を受けずに合併します。
合併期日 平成28年4月1日(予定)
合併登記 平成28年4月1日(予定)
② 当該組織再編に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項なし。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算出根拠
該当事項なし。
(5)吸収合併後の吸収存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、
総資産の額及び事業の内容
(1)吸収合併の相手会社に関する事項
①京セラサーキットソリューションズについて
イ 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| ①商号 | 京セラサーキットソリューションズ株式会社 |
| ②本店の所在地 | 京都市伏見区 |
| ③代表者の氏名 | 取締役社長 灘 和之 |
| ④資本金の額 | 4,000百万円(平成27年3月31日現在) |
| ⑤純資産の額 | 25,960百万円(平成27年3月31日現在) |
| ⑥総資産の額 | 52,840百万円(平成27年3月31日現在) |
| ⑦事業の内容 | 半導体デバイス用有機パッケージ及び多層プリント配線板の開発・製造・販売 |
ロ 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 決算期 | 平成25年3月期 | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 |
| ①売上高(百万円) | 50,702 | 51,505 | 53,083 |
| ②営業利益(百万円) | 1,473 | 2,925 | △2,490 |
| ③経常利益(百万円) | 1,962 | 3,226 | △1,767 |
| ④当期純利益(百万円) | 1,633 | 1,508 | △1,412 |
※平成26年10月1日に旧京セラSLCテクノロジー㈱が旧京セラサーキットソリューションズ㈱を吸収合併する
とともに、京セラサーキットソリューションズ㈱に社名変更しました。上記は両社の業績を合算した数値
を記載しています。
ハ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
京セラ株式会社 100%
ニ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は、京セラサーキットソリューションズの発行済株式のすべてを所有している。 |
| 人的関係 | 当社は、京セラサーキットソリューションズに対して、取締役2名及び監査役1名を 派遣しており、当社の従業員が出向している。 |
| 取引関係 | 当社は、京セラサーキットソリューションズに対して、投資資金及び運転資金の 貸付、工場・土地並びに事務所賃借、製品の購入等の取引を行っている。 |
②京セラケミカルについて
イ 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| ①商号 | 京セラケミカル株式会社 |
| ②本店の所在地 | 東京都品川区 |
| ③代表者の氏名 | 取締役社長 澤井 和弘 |
| ④資本金の額 | 10,172百万円(平成27年3月31日現在) |
| ⑤純資産の額 | 15,557百万円(平成27年3月31日現在) |
| ⑥総資産の額 | 19,818百万円(平成27年3月31日現在) |
| ⑦事業の内容 | 半導体関連材料及び化成材料等の開発・製造・販売 |
ロ 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 決算期 | 平成25年3月期 | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 |
| ①売上高(百万円) | 13,595 | 13,274 | 13,426 |
| ②営業利益(百万円) | 413 | 493 | 594 |
| ③経常利益(百万円) | 725 | 671 | 1,617 |
| ④当期純利益(百万円) | 1,895 | 434 | 1,114 |
ハ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
京セラ株式会社 100%
ニ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は、京セラケミカルの発行済株式のすべてを所有している。 |
| 人的関係 | 当社は、京セラケミカルに対して、取締役2名及び監査役2名を派遣しており、当社の従業員が出向している。 |
| 取引関係 | 当社は、京セラケミカルとの間で製品の購入等の取引を行っている。また、当社において、資金の運用代行を行っている。 |
(2)吸収合併の目的
現在、京セラサーキットソリューションズでは半導体デバイス用有機パッケージ及び多層プリント配線板、京セラケミカルでは半導体関連材料及び化成材料等の開発・製造・販売を行っています。両社の事業を当社へ統合し業務効率の向上を図るとともに、当社の事業との一層のシナジー追求により、重点市場における新製品開発及び新市場開拓を強化し、更なる事業拡大を目指すことを目的とし、事業再編を行うものです。
(3)吸収合併の方法、割当ての内容、その他契約の内容
イ 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、京セラサーキットソリューションズ及び京セラケミカルは解散します。
ロ 吸収合併に係る割当ての内容
当社は京セラサーキットソリューションズ及び京セラケミカル発行済株式のすべてを所有しているため、本合併において株式その他の財産等の割当ては行いません。
ハ その他の吸収合併契約の内容
① 合併の日程
京セラケミカル合併契約書承認取締役会 平成28年1月21日
京セラサーキットソリューションズ合併契約書承認取締役会 平成28年1月23日
当社合併契約書承認取締役会 平成28年1月29日
合併契約書調印 平成28年1月29日
(注)当社は会社法第796条第2項(簡易合併手続)の規定により、京セラサーキットソリューションズ及び
京セラケミカルは同法第784条第1項(略式合併手続)の規定により、株主総会の承認を受けずに合併します。
合併期日 平成28年4月1日(予定)
合併登記 平成28年4月1日(予定)
② 当該組織再編に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項なし。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算出根拠
該当事項なし。
(5)吸収合併後の吸収存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、
総資産の額及び事業の内容
| ①商号 | 京セラ株式会社 |
| ②本店の所在地 | 京都市伏見区 |
| ③代表者の氏名 | 取締役社長 山口 悟郎 |
| ④資本金の額 | 115,703百万円(平成27年3月31日現在) |
| ⑤純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| ⑥総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| ⑦事業の内容 | ファインセラミック部品関連事業、半導体部品関連事業、ファインセラミック応用品関連事業、電子デバイス関連事業、通信機器関連事業等 |
吸収分割の決定
2.吸収分割について
(1)吸収分割の相手会社に関する事項
イ 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
ロ 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
ハ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
京セラ株式会社 100%
ニ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)吸収分割の目的
現在、京セラソーラーコーポレーションでは、太陽光発電機器の販売事業及び太陽光発電システムの施工工事請負事業を行っています。太陽光発電機器の販売事業(会社分割の対象)を当社へ統合し業務効率の向上を図るとともに、当社の事業との一層のシナジー追求により、重点市場における新市場開拓を強化し、更なる事業拡大を目指すことを目的とし、事業再編を行うものです。
(3)吸収分割の方法、割当ての内容、その他契約の内容
イ 吸収分割の方法
当社を承継会社とし、既存の当社の100%子会社である京セラソーラーコーポレーションを分割会社とする分割型吸収分割とします。
ロ 会社分割に係る割当ての内容
京セラソーラーコーポレーションは当社の100%子会社であり、本分割は分割型吸収分割であるため、当社の株式の割当ては一切行いません。
ハ その他の分割契約の内容
① 分割の日程
京セラソーラーコーポレーション分割契約書承認取締役会 平成28年1月27日
当社分割契約書承認取締役会 平成28年1月29日
分割契約書調印 平成28年1月29日
(注)当社は会社法第796条第2項(簡易分割手続)の規定により、京セラソーラーコーポレーションは同法第784条第1項(略式分割手続)の規定により、株主総会の承認を受けずに分割します。
分割期日 平成28年4月1日(予定)
分割登記 平成28年4月1日(予定)
② 会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
③ 承継会社(当社)が承継する権利義務
分割期日において、京セラソーラーコーポレーションの太陽光発電機器販売部門、管理業務担当部門及びテクニカルセンターに属する資産及び負債、並びに契約上の地位に基づく権利義務を承継します。
④ 債務履行の見込み
1) 分割会社(京セラソーラーコーポレーション)
京セラソーラーコーポレーションの資産、負債及び純資産の額等を勘案して、負担すべき債務の履行の確実性には問題がないものと判断します。
2) 承継会社(当社)
当社の資産、負債及び純資産の額、承継する資産、負債及び純資産の額等を勘案して、負担すべき債務の履行の確実性には問題がないものと判断します。
⑤ 分割会社(京セラソーラーコーポレーション)から新たに就任する役員
本分割に際し京セラソーラーコーポレーションから新たに就任する役員はいません。
⑥ 会社分割により承継する事業の概要
1) 京セラソーラーコーポレーションの太陽光発電機器販売部門、管理業務担当部門及びテクニカルセンターの
事業内容
太陽光発電機器及びその周辺機器の販売、これに付随する管理業務並びにアフターメンテナンス業務
2) 京セラソーラーコーポレーションの太陽光発電機器販売事業の平成27年3月期における経営成績
京セラソーラーコーポレーションの太陽光発電機器販売事業の平成27年3月期の売上高は140,781百万円となっており、当社の同期売上高634,984百万円の22.2%に相当します。
3) 譲渡資産、負債の項目及び金額(平成27年9月30日現在)
※平成27年9月30日現在における承継する資産額(28,135百万円)は同日現在の当社の総資産額(2,272,957百万円)
の1.2%に相当します。
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算出根拠
該当事項なし。
(5)吸収分割後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、
総資産の額及び事業の内容
(1)吸収分割の相手会社に関する事項
イ 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| ①商号 | 株式会社京セラソーラーコーポレーション |
| ②本店の所在地 | 京都市伏見区 |
| ③代表者の氏名 | 取締役社長 後藤 政治 |
| ④資本金の額 | 310百万円(平成27年3月31日現在) |
| ⑤純資産の額 | 14,209百万円(平成27年3月31日現在) |
| ⑥総資産の額 | 86,186百万円(平成27年3月31日現在) |
| ⑦事業の内容 | 太陽光発電機器の販売事業及び太陽光発電システムの施工工事請負事業 |
ロ 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 決算期 | 平成25年3月期 | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 |
| ①売上高(百万円) | 105,926 | 167,828 | 161,662 |
| ②営業利益(百万円) | 4,002 | 9,829 | 4,213 |
| ③経常利益(百万円) | 4,174 | 9,941 | 4,303 |
| ④当期純利益(百万円) | 2,569 | 6,119 | 2,745 |
ハ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
京セラ株式会社 100%
ニ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は、京セラソーラーコーポレーションの発行済株式のすべてを所有している。 |
| 人的関係 | 当社は、京セラソーラーコーポレーションに対して、取締役2名及び監査役2名を派遣しており、当社の従業員が出向している。 |
| 取引関係 | 当社は、京セラソーラーコーポレーションに対して、運転資金の貸付、事務所賃借、製品の販売等の取引を行っている。 |
(2)吸収分割の目的
現在、京セラソーラーコーポレーションでは、太陽光発電機器の販売事業及び太陽光発電システムの施工工事請負事業を行っています。太陽光発電機器の販売事業(会社分割の対象)を当社へ統合し業務効率の向上を図るとともに、当社の事業との一層のシナジー追求により、重点市場における新市場開拓を強化し、更なる事業拡大を目指すことを目的とし、事業再編を行うものです。
(3)吸収分割の方法、割当ての内容、その他契約の内容
イ 吸収分割の方法
当社を承継会社とし、既存の当社の100%子会社である京セラソーラーコーポレーションを分割会社とする分割型吸収分割とします。
ロ 会社分割に係る割当ての内容
京セラソーラーコーポレーションは当社の100%子会社であり、本分割は分割型吸収分割であるため、当社の株式の割当ては一切行いません。
ハ その他の分割契約の内容
① 分割の日程
京セラソーラーコーポレーション分割契約書承認取締役会 平成28年1月27日
当社分割契約書承認取締役会 平成28年1月29日
分割契約書調印 平成28年1月29日
(注)当社は会社法第796条第2項(簡易分割手続)の規定により、京セラソーラーコーポレーションは同法第784条第1項(略式分割手続)の規定により、株主総会の承認を受けずに分割します。
分割期日 平成28年4月1日(予定)
分割登記 平成28年4月1日(予定)
② 会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
③ 承継会社(当社)が承継する権利義務
分割期日において、京セラソーラーコーポレーションの太陽光発電機器販売部門、管理業務担当部門及びテクニカルセンターに属する資産及び負債、並びに契約上の地位に基づく権利義務を承継します。
④ 債務履行の見込み
1) 分割会社(京セラソーラーコーポレーション)
京セラソーラーコーポレーションの資産、負債及び純資産の額等を勘案して、負担すべき債務の履行の確実性には問題がないものと判断します。
2) 承継会社(当社)
当社の資産、負債及び純資産の額、承継する資産、負債及び純資産の額等を勘案して、負担すべき債務の履行の確実性には問題がないものと判断します。
⑤ 分割会社(京セラソーラーコーポレーション)から新たに就任する役員
本分割に際し京セラソーラーコーポレーションから新たに就任する役員はいません。
⑥ 会社分割により承継する事業の概要
1) 京セラソーラーコーポレーションの太陽光発電機器販売部門、管理業務担当部門及びテクニカルセンターの
事業内容
太陽光発電機器及びその周辺機器の販売、これに付随する管理業務並びにアフターメンテナンス業務
2) 京セラソーラーコーポレーションの太陽光発電機器販売事業の平成27年3月期における経営成績
京セラソーラーコーポレーションの太陽光発電機器販売事業の平成27年3月期の売上高は140,781百万円となっており、当社の同期売上高634,984百万円の22.2%に相当します。
3) 譲渡資産、負債の項目及び金額(平成27年9月30日現在)
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
| 流動資産(百万円) | 27,499 | 流動負債(百万円) | 25,095 |
| 固定資産(百万円) | 636 | 固定負債(百万円) | 23 |
| 合計(百万円) | 28,135 | 合計(百万円) | 25,118 |
※平成27年9月30日現在における承継する資産額(28,135百万円)は同日現在の当社の総資産額(2,272,957百万円)
の1.2%に相当します。
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算出根拠
該当事項なし。
(5)吸収分割後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、
総資産の額及び事業の内容
| ①商号 | 京セラ株式会社 |
| ②本店の所在地 | 京都市伏見区 |
| ③代表者の氏名 | 取締役社長 山口 悟郎 |
| ④資本金の額 | 115,703百万円(平成27年3月31日現在) |
| ⑤純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| ⑥総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| ⑦事業の内容 | ファインセラミック部品関連事業、半導体部品関連事業、ファインセラミック応用品関連事業、電子デバイス関連事業、通信機器関連事業等 |