臨時報告書
- 【提出】
- 2016/05/16 16:29
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提出理由
京セラ株式会社(以下「当社」)は、平成28年5月16日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社とし、当社の連結子会社である日本インター株式会社(以下「日本インター」といい、当社と併せて「両社」)を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」)を行うことを決議し、同日付で平成28年8月1日を効力発生日とする合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定により、臨時報告書を提出するものであります。
吸収合併の決定
1.吸収合併の相手会社に関する事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注)純資産の額(連結・単体)及び総資産の額(連結・単体)の各数値は、いずれも金融商品取引法第193条の2に基づく監査法人の監査を受ける前のものです。
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
(注)平成28年3月期における売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益の各数値は、いずれも金融商品取引法第193条の2に基づく監査法人の監査を受ける前のものです。
(単体)
(注)平成28年3月期における売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益の各数値は、いずれも金融商品取引法第193条の2に基づく監査法人の監査を受ける前のものです。
(3)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(注)上記は、平成28年3月31日現在の大株主の状況です。
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
2.吸収合併の目的
日本インターは、ディスクリート事業、モジュール事業、商品事業の3つを主要事業として、パワー半導体の製造販売を柱に事業を展開しております。当社は、当社の手掛ける部品ビジネスから完成品ビジネスに至る様々な事業領域における知見と日本インターのパワー半導体の知見を共有することにより両社の企業価値を向上できると判断し、平成27年9月、日本インターを連結子会社としました。それ以来、両社はシナジーの追求等、業績拡大に向けて取り組んでまいりましたが、日本インターは重要市場である中国経済成長の減速、国内アミューズメント業界における規制強化、国内自動車市況の鈍化等の事業環境悪化の影響を大きく受け、平成27年11月6日に平成28年3月期通期連結業績予想を下方修正し、当期純利益が赤字見通しであることを発表するに至りました。
当社の連結子会社となった以降の日本インターを取り巻く事業環境の急激な悪化を受け、当社は、日本インターの今後の事業拡大には同社の経営基盤の強化が必要であり、人材、技術、資金を始めとした当社全体の経営資源の活用といった抜本的な対策が不可欠であると判断いたしました。そのため当社は、連結子会社化時には当面の間は日本インターの上場を維持する方針でしたが、当社の人材、技術、資金の機動的かつ迅速な投入には、現在の連結子会社体制による経営でなく、本合併による当社への統合が最善であるとの考えに至り、平成27年12月に日本インターに対して本合併を申し入れました。
日本インターは平成22年度より経営再建に取り組み、お客様への製品供給と会社の存続を最優先してまいりました。平成26年3月には再建を支援していただいた金融機関への弁済は完了し、成長市場を中心とした事業展開を図ってまいりましたが、原価低減のための設備投資や新製品創出のための研究開発、海外販売力強化のための拠点作りなど、今後の事業拡大に向けた必要な人材、技術、資金などの経営基盤が未だ十分に整っているとはいえない水準にあります。また、競争力を取り戻すには多額の投資が必要となり、単独で成長するには相当の時間を要すると言わざるを得ない状況にあります。平成27年9月に当社の連結子会社となって以降、両社にてシナジー追求のための検討を行ってまいりましたが、その過程において、当社の豊富な経営資源をフルに活用することで日本インターの経営基盤を強化し、事業を拡大していくことが可能となることを実感いたしました。今回、当社の申し入れを受け入れ、連結子会社という立場から、会社という枠を越え文字どおり当社と一体となることで、当社が持つ豊富な経営資源をより迅速かつ有効に活用することが可能となり、更なる事業価値の向上が実現できると確信し、本日、本合併契約を締結することを両社で決定いたしました。
3.当該吸収合併の方法、吸収合併消滅会社となる会社の株式1株に割り当てられる吸収合併存続会社となる会社の株式の数その他の財産の内容その他の吸収合併契約の内容
(1)吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、日本インターは解散します。
(2)本吸収合併に係る割当ての内容
(注1)日本インターの普通株式1株に対して、当社の普通株式0.032株を割当て交付します。但し、当社が保有する日本インターの普通株式(平成28年5月16日現在61,574,224株)及び日本インターが保有する自己株式(平成28年3月31日現在1,147株)については、本合併による株式の割当ては行いません。したがって、本合併により交付する当社の普通株式は851,487株の予定です。
(注2)当社は、本合併の効力発生日の前日の最終の日本インターの普通株式の株主名簿に記載又は記録された株主(但し、当社及び日本インター並びに本合併に関して会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求権を行使した日本インターの株主を除きます。)の保有する日本インターの普通株式数の合計数に、上記普通株式に係る合併比率を乗じて得た数の当社の普通株式を割当て交付します。当社は、本合併により交付する株式について、当社が保有する当社の普通株式を充当する予定です。
(3)その他の吸収合併契約の内容
① 合併の日程
(注1)本合併は、会社法第796条第2項の規定に基づき、当社の株主総会の承認を要しない場合(簡易合併)に該当します。
(注2)上記日程は、本合併に係る手続進行上の必要性その他の事由に応じ、両社が協議し合意の上、変更されることがあります。
② 当該組織再編に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、本合併に際して、日本インターの発行している新株予約権の全てについて、それに代わる新株予約権又は金銭の交付を行いません。
なお、日本インターは、新株予約権付社債を発行しておりません。
4.吸収合併に係る割当ての内容の算出根拠
(1)割当ての内容の根拠及び理由
本合併に係る普通株式の合併比率(以下「本合併比率」)の決定にあたって公正性・妥当性を担保するため、当社は大和証券株式会社(以下「大和証券」)を、また、日本インターは株式会社KPMG FAS(以下「KPMG FAS」)を、合併比率の算定に関する別個に独立した第三者算定機関としてそれぞれ選定の上、それぞれ本合併の普通株式の合併比率の算定を依頼しました。
当社及び日本インターは、それぞれ上記の第三者算定機関から提出を受けた普通株式に関する合併比率の分析結果及び助言を慎重に検討し、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、これらを踏まえ両社間で真摯に交渉・協議を行いました。その結果、本合併比率は妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであると判断しました。以上を踏まえて、平成28年5月16日に開催された両社の取締役会において本合併の合併対価を決定し、同日、両社間で本合併契約を締結しました。
なお、合併対価は、本合併契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上、変更することがあります。
(2)算定に関する事項
大和証券は、当社については、同社の普通株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を採用して算定を行いました。日本インターについては、同社の普通株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用して算定を行いました。
当社の普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の合併比率の算定結果は、以下のとおりです。
市場株価法においては、平成28年5月13日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値、直近1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の株価終値の単純平均値を採用して算定しております。
DCF法においては、当社が日本インターから提供を受けた平成29年3月期から平成34年3月期までの事業計画を、直近の業績の動向、日本インターへのインタビュー、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して一定の修正をした収益予想に基づき、日本インターが将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて日本インターの企業価値や株式価値を分析しております。なお、DCF法の算定の基礎となる事業計画については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、平成30年3月期の営業利益について、前事業年度と比較し、743百万円増を見込んでおりますが、これは主にディスクリート事業におけるFRD製品ラインナップの強化による販売拡大及び製造原価低減を見込んでいることによるものです。また平成31年3月期の営業利益について、前事業年度と比較し、342百万円増を見込んでおりますが、これは主にモジュール事業においてダイオードモジュールのアジア攻略モデルの販売拡大を見込んでいることによるものです。また、当該事業計画は、本合併の実施を前提としておりません。
なお、当社は大和証券から普通株式の合併比率の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
他方、KPMG FASは、当社については、同社の普通株式が金融商品取引所に上場されており、時価総額が日本インターの時価総額規模と比較して非常に大きく、取引市場での流動性も高いことから、日本インターを吸収合併する際の取得対価としてその株式価値を評価する場合、株式市価法により十分に適正な結果が得られると判断したため、主として株式市価法を採用して算定を行いました。日本インターについては、同社の普通株式が金融商品取引所に上場されており、市場株価が存在することから株式市価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法を採用して算定を行いました。
当社の普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の合併比率の算定結果は、以下のとおりです。
株式市価法においては、平成28年5月13日を算定基準日として、当社及び日本インターの普通株式の東京証券取引所における算定基準日の終値、直近1週間、1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の普通株式の株価終値の単純平均値を用いて評価を行い、それらの結果をもとに合併比率のレンジを0.029～0.030として算定しております。
DCF法においては、日本インターから提供を受けた平成29年3月期から平成34年3月期までの事業計画に基づき、日本インターが将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて日本インターの株式価値を分析しております。割引率は7.5%～8.5%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を-0.5%～0.5%としております。この結果をもとに当社の株式市価法を用いた評価結果との比較に基づく合併比率のレンジを0.028～0.042として算定しております。
KPMG FASは、合併比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、合併比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でKPMG FASに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。両社及びその子会社・関連会社の資産または負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自の評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて算定において参照した日本インターの事業計画に関する情報については、日本インターの経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。KPMG FASの合併比率の算定は、平成28年5月13日現在までの情報及び経済情勢を反映したものであります。
なお、DCF法の算定の基礎となる事業計画については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、平成30年3月期の営業利益について、前事業年度と比較し、809百万円増を見込んでおりますが、これは主にディスクリート事業におけるFRD製品ラインナップの強化による販売拡大及び製造原価低減を見込んでいることによるものです。また平成31年3月期の営業利益について、前事業年度と比較し、488百万円増を見込んでおりますが、これは主にモジュール事業においてダイオードモジュールのアジア攻略モデルの販売拡大を見込んでいることによるものです。また、当該事業計画は、本合併の実施を前提としておりません。
なお、日本インターはKPMG FASから普通株式の合併比率の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
(3)算定機関との関係
大和証券及びKPMG FASはいずれも、当社及び日本インターから独立した算定機関であり、当社及び日本インターの関連当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
5.当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| ①商号 | 日本インター株式会社 |
| ②本店の所在地 | 神奈川県秦野市曽屋1204番地 |
| ③代表者の氏名 | 代表取締役社長 金 太浩 |
| ④資本金の額 | 2,250百万円 |
| ⑤純資産の額 | 6,122百万円(連結)(平成28年3月31日現在) 5,481百万円(単体)(平成28年3月31日現在) |
| ⑥総資産の額 | 14,747百万円(連結)(平成28年3月31日現在) 13,797百万円(単体)(平成28年3月31日現在) |
| ⑦事業の内容 | パワー半導体の開発・製造・販売、他社電子部品の仕入販売等 |
(注)純資産の額(連結・単体)及び総資産の額(連結・単体)の各数値は、いずれも金融商品取引法第193条の2に基づく監査法人の監査を受ける前のものです。
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
| 決算期 | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 |
| ①売上高(百万円) | 21,581 | 22,645 | 20,020 |
| ②営業利益(百万円) | 968 | 1,090 | 146 |
| ③経常利益(百万円) | 792 | 1,074 | 2 |
| ④当期純利益(百万円) | 724 | 466 | △17 |
(注)平成28年3月期における売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益の各数値は、いずれも金融商品取引法第193条の2に基づく監査法人の監査を受ける前のものです。
(単体)
| 決算期 | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 |
| ①売上高(百万円) | 19,563 | 20,289 | 18,299 |
| ②営業利益(百万円) | 456 | 638 | △11 |
| ③経常利益(百万円) | 368 | 747 | 105 |
| ④当期純利益(百万円) | 347 | 198 | 213 |
(注)平成28年3月期における売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益の各数値は、いずれも金融商品取引法第193条の2に基づく監査法人の監査を受ける前のものです。
(3)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める持株数の割合(%) |
| 京セラ株式会社 | 70.08 |
| 株式会社京三製作所 | 7.19 |
| 日本インター協力会社持株会 | 1.07 |
| 株式会社三井住友銀行 | 0.46 |
| 馬田 憲雄 | 0.37 |
| 日本証券金融株式会社 | 0.36 |
| 日本インター従業員持株会 | 0.27 |
| 鵜嶋 秋臣 | 0.25 |
| 前田 正治 | 0.21 |
| 向尾 三男 | 0.15 |
(注)上記は、平成28年3月31日現在の大株主の状況です。
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は、平成28年5月16日現在、日本インターの発行済株式総数の69.82%を保有し、日本インターを連結子会社としている。 |
| 人的関係 | 当社の取締役1名及び従業員1名が、日本インターの取締役に就任しており、当社の取締役1名が、日本インターの監査役に就任している。また、日本インターは、当社より従業員1名を出向者として受け入れている。 |
| 取引関係 | 当社は、日本インターとの間で製品の販売等の取引を行っている。 |
2.吸収合併の目的
日本インターは、ディスクリート事業、モジュール事業、商品事業の3つを主要事業として、パワー半導体の製造販売を柱に事業を展開しております。当社は、当社の手掛ける部品ビジネスから完成品ビジネスに至る様々な事業領域における知見と日本インターのパワー半導体の知見を共有することにより両社の企業価値を向上できると判断し、平成27年9月、日本インターを連結子会社としました。それ以来、両社はシナジーの追求等、業績拡大に向けて取り組んでまいりましたが、日本インターは重要市場である中国経済成長の減速、国内アミューズメント業界における規制強化、国内自動車市況の鈍化等の事業環境悪化の影響を大きく受け、平成27年11月6日に平成28年3月期通期連結業績予想を下方修正し、当期純利益が赤字見通しであることを発表するに至りました。
当社の連結子会社となった以降の日本インターを取り巻く事業環境の急激な悪化を受け、当社は、日本インターの今後の事業拡大には同社の経営基盤の強化が必要であり、人材、技術、資金を始めとした当社全体の経営資源の活用といった抜本的な対策が不可欠であると判断いたしました。そのため当社は、連結子会社化時には当面の間は日本インターの上場を維持する方針でしたが、当社の人材、技術、資金の機動的かつ迅速な投入には、現在の連結子会社体制による経営でなく、本合併による当社への統合が最善であるとの考えに至り、平成27年12月に日本インターに対して本合併を申し入れました。
日本インターは平成22年度より経営再建に取り組み、お客様への製品供給と会社の存続を最優先してまいりました。平成26年3月には再建を支援していただいた金融機関への弁済は完了し、成長市場を中心とした事業展開を図ってまいりましたが、原価低減のための設備投資や新製品創出のための研究開発、海外販売力強化のための拠点作りなど、今後の事業拡大に向けた必要な人材、技術、資金などの経営基盤が未だ十分に整っているとはいえない水準にあります。また、競争力を取り戻すには多額の投資が必要となり、単独で成長するには相当の時間を要すると言わざるを得ない状況にあります。平成27年9月に当社の連結子会社となって以降、両社にてシナジー追求のための検討を行ってまいりましたが、その過程において、当社の豊富な経営資源をフルに活用することで日本インターの経営基盤を強化し、事業を拡大していくことが可能となることを実感いたしました。今回、当社の申し入れを受け入れ、連結子会社という立場から、会社という枠を越え文字どおり当社と一体となることで、当社が持つ豊富な経営資源をより迅速かつ有効に活用することが可能となり、更なる事業価値の向上が実現できると確信し、本日、本合併契約を締結することを両社で決定いたしました。
3.当該吸収合併の方法、吸収合併消滅会社となる会社の株式1株に割り当てられる吸収合併存続会社となる会社の株式の数その他の財産の内容その他の吸収合併契約の内容
(1)吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、日本インターは解散します。
(2)本吸収合併に係る割当ての内容
| 当社 (吸収合併存続会社) | 日本インター (吸収合併消滅会社) | |
| 本合併に係る割当ての内容 | 普通株式 1 | 普通株式 0.032 |
(注1)日本インターの普通株式1株に対して、当社の普通株式0.032株を割当て交付します。但し、当社が保有する日本インターの普通株式(平成28年5月16日現在61,574,224株)及び日本インターが保有する自己株式(平成28年3月31日現在1,147株)については、本合併による株式の割当ては行いません。したがって、本合併により交付する当社の普通株式は851,487株の予定です。
(注2)当社は、本合併の効力発生日の前日の最終の日本インターの普通株式の株主名簿に記載又は記録された株主(但し、当社及び日本インター並びに本合併に関して会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求権を行使した日本インターの株主を除きます。)の保有する日本インターの普通株式数の合計数に、上記普通株式に係る合併比率を乗じて得た数の当社の普通株式を割当て交付します。当社は、本合併により交付する株式について、当社が保有する当社の普通株式を充当する予定です。
(3)その他の吸収合併契約の内容
① 合併の日程
| 本合併契約締結の取締役会決議日(両社) | 平成28年5月16日 |
| 本合併契約締結日(両社) | 平成28年5月16日 |
| 定時株主総会基準日(日本インター) | 平成28年3月31日 |
| 定時株主総会決議日(日本インター) | 平成28年6月16日(予定) |
| 最終売買日(日本インター) | 平成28年7月26日(予定) |
| 上場廃止日(日本インター) | 平成28年7月27日(予定) |
| 本合併の効力発生日 | 平成28年8月1日(予定) |
(注1)本合併は、会社法第796条第2項の規定に基づき、当社の株主総会の承認を要しない場合(簡易合併)に該当します。
(注2)上記日程は、本合併に係る手続進行上の必要性その他の事由に応じ、両社が協議し合意の上、変更されることがあります。
② 当該組織再編に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、本合併に際して、日本インターの発行している新株予約権の全てについて、それに代わる新株予約権又は金銭の交付を行いません。
なお、日本インターは、新株予約権付社債を発行しておりません。
4.吸収合併に係る割当ての内容の算出根拠
(1)割当ての内容の根拠及び理由
本合併に係る普通株式の合併比率(以下「本合併比率」)の決定にあたって公正性・妥当性を担保するため、当社は大和証券株式会社(以下「大和証券」)を、また、日本インターは株式会社KPMG FAS(以下「KPMG FAS」)を、合併比率の算定に関する別個に独立した第三者算定機関としてそれぞれ選定の上、それぞれ本合併の普通株式の合併比率の算定を依頼しました。
当社及び日本インターは、それぞれ上記の第三者算定機関から提出を受けた普通株式に関する合併比率の分析結果及び助言を慎重に検討し、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、これらを踏まえ両社間で真摯に交渉・協議を行いました。その結果、本合併比率は妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであると判断しました。以上を踏まえて、平成28年5月16日に開催された両社の取締役会において本合併の合併対価を決定し、同日、両社間で本合併契約を締結しました。
なお、合併対価は、本合併契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上、変更することがあります。
(2)算定に関する事項
大和証券は、当社については、同社の普通株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を採用して算定を行いました。日本インターについては、同社の普通株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用して算定を行いました。
当社の普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の合併比率の算定結果は、以下のとおりです。
| 採用手法 | 合併比率の算定結果 |
| 市場株価法 | 0.029～0.030 |
| DCF法 | 0.022～0.037 |
市場株価法においては、平成28年5月13日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値、直近1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の株価終値の単純平均値を採用して算定しております。
DCF法においては、当社が日本インターから提供を受けた平成29年3月期から平成34年3月期までの事業計画を、直近の業績の動向、日本インターへのインタビュー、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して一定の修正をした収益予想に基づき、日本インターが将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて日本インターの企業価値や株式価値を分析しております。なお、DCF法の算定の基礎となる事業計画については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、平成30年3月期の営業利益について、前事業年度と比較し、743百万円増を見込んでおりますが、これは主にディスクリート事業におけるFRD製品ラインナップの強化による販売拡大及び製造原価低減を見込んでいることによるものです。また平成31年3月期の営業利益について、前事業年度と比較し、342百万円増を見込んでおりますが、これは主にモジュール事業においてダイオードモジュールのアジア攻略モデルの販売拡大を見込んでいることによるものです。また、当該事業計画は、本合併の実施を前提としておりません。
なお、当社は大和証券から普通株式の合併比率の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
他方、KPMG FASは、当社については、同社の普通株式が金融商品取引所に上場されており、時価総額が日本インターの時価総額規模と比較して非常に大きく、取引市場での流動性も高いことから、日本インターを吸収合併する際の取得対価としてその株式価値を評価する場合、株式市価法により十分に適正な結果が得られると判断したため、主として株式市価法を採用して算定を行いました。日本インターについては、同社の普通株式が金融商品取引所に上場されており、市場株価が存在することから株式市価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法を採用して算定を行いました。
当社の普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の合併比率の算定結果は、以下のとおりです。
| 採用手法 | 合併比率の算定結果 |
| 株式市価法 | 0.029～0.030 |
| DCF法 | 0.028～0.042 |
株式市価法においては、平成28年5月13日を算定基準日として、当社及び日本インターの普通株式の東京証券取引所における算定基準日の終値、直近1週間、1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の普通株式の株価終値の単純平均値を用いて評価を行い、それらの結果をもとに合併比率のレンジを0.029～0.030として算定しております。
DCF法においては、日本インターから提供を受けた平成29年3月期から平成34年3月期までの事業計画に基づき、日本インターが将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて日本インターの株式価値を分析しております。割引率は7.5%～8.5%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を-0.5%～0.5%としております。この結果をもとに当社の株式市価法を用いた評価結果との比較に基づく合併比率のレンジを0.028～0.042として算定しております。
KPMG FASは、合併比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、合併比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でKPMG FASに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。両社及びその子会社・関連会社の資産または負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自の評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて算定において参照した日本インターの事業計画に関する情報については、日本インターの経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。KPMG FASの合併比率の算定は、平成28年5月13日現在までの情報及び経済情勢を反映したものであります。
なお、DCF法の算定の基礎となる事業計画については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、平成30年3月期の営業利益について、前事業年度と比較し、809百万円増を見込んでおりますが、これは主にディスクリート事業におけるFRD製品ラインナップの強化による販売拡大及び製造原価低減を見込んでいることによるものです。また平成31年3月期の営業利益について、前事業年度と比較し、488百万円増を見込んでおりますが、これは主にモジュール事業においてダイオードモジュールのアジア攻略モデルの販売拡大を見込んでいることによるものです。また、当該事業計画は、本合併の実施を前提としておりません。
なお、日本インターはKPMG FASから普通株式の合併比率の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
(3)算定機関との関係
大和証券及びKPMG FASはいずれも、当社及び日本インターから独立した算定機関であり、当社及び日本インターの関連当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
5.当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| ①商号 | 京セラ株式会社 |
| ②本店の所在地 | 京都市伏見区竹田鳥羽殿町6番地 |
| ③代表者の氏名 | 取締役社長 山口 悟郎 |
| ④資本金の額 | 115,703百万円 |
| ⑤純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| ⑥総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| ⑦事業の内容 | ファインセラミック部品関連事業、半導体部品関連事業、ファインセラミック応用品関連事業、電子デバイス関連事業、通信機器関連事業、等 |
以 上