当社は、平成29年5月26日開催の取締役会において、平成29年10月1日(予定)を効力発生日として、株式会社日立パワーデバイス(以下、「日立パワーデバイス」といいます。)の一部であるセラミック端子事業(以下、「対象事業」といいます。)を会社分割(以下、「本件分割」といいます。)の方法により承継することを決議いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、臨時報告書を提出いたします。

(1) 当該吸収分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社日立パワーデバイス
本店の所在地  茨城県日立市大みか町5丁目2番2号
代表者の氏名  代表取締役社長 山崎 龍雄
資本金の額 450百万円
純資産の額 △4,752百万円
総資産の額 10,628百万円
事業の内容 半導体事業
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	平成27年 3月期	平成28年 3月期	平成29年 3月期
売上高(百万円)	26,950	24,523	24,564
営業利益(百万円)	△842	△1,782	△1,012
経常利益(百万円)	△557	△1,865	△1,206
当期純利益(百万円)	△287	△8,781	169

③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社 日立製作所 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
(2) 当該吸収分割の目的
当社は1973年創立以来、永年にわたって培われたセラミック材料技術をベースに電子部品及び電子部品用セラミックのメーカーとしてグローバルに事業を展開してきました。一方、日立パワーデバイスは主力である半導体事業への注力度をより高めたいと考えており、セラミック端子事業については、今後の事業成長のために社外とのアライアンスを検討しておりました。この度、当社は日立パワーデバイスからエネルギー、航空宇宙分野などに強みを持つこの対象事業を引き受けることで、セラミック素材単体からセラミックと金属を強固に接合する気密封じ技術・製品を承継することにより、アプリケーションにより近づいた顧客ニーズに広く貢献することが可能になり、顧客基盤を一層拡大することを目的とし、対象事業を承継することになりました。
(3) 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
平成29年10月1日付(予定)で、当社(承継会社)は、日立パワーデバイス(分割会社)の対象事業を会社分割(簡易吸収分割)の手法により譲り受けます。
② 吸収分割に係る割当ての内容
本件分割に際して、当社より日立パワーデバイスに対して現金100百万円が交付される予定です。
③ その他の吸収分割契約の内容
日程
吸収分割契約承認取締役会(日立パワーデバイス) 平成29年5月25日
吸収分割契約承認取締役会(当社) 平成29年5月26日
吸収分割契約書締結日 平成29年5月26日
本吸収分割の効力発生日 平成29年10月1日(予定)
(注) 分割会社である日立パワーデバイスにおいては、会社法第784条第2項に規定する略式吸収分割に該当するた
め、承継会社である当社においては、会社法第796条第2項に規定する簡易吸収分割に該当するため、いずれも吸収分割契約承認株主総会を開催いたしません。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社は分割される対象事業について、平成28年9月に概算で算出された資産、負債を元に純資産価額方式を参考に割当額を算定しました。また、対象事業の状況及び将来の見通し等を総合的に勘案し決定いたしました。なお、第三者による割当ての内容の算定は予定しておりません。
(5) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
本吸収分割の対象事業を株式会社日立パワーデバイスから承継することを除き、当社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容については変更ありません。なお、承継後の当社の純資産の額及び総資産の額は現時点では確定しておりません。
以 上