有価証券報告書-第57期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
所有者別状況
(6) 【所有者別状況】
(注) 自己株式1,004,447株は、「個人その他」に1,004単元、「単元未満株式の状況」に447株含まれております。
| ① 普通株式 | 平成26年3月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数1,000株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | ― | 11 | 16 | 40 | 5 | ― | 443 | 515 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | 1,368 | 356 | 707 | 23 | ― | 3,043 | 5,497 | 9,000 |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | 24.89 | 6.47 | 12.86 | 0.42 | ― | 55.36 | 100.00 | ― |
(注) 自己株式1,004,447株は、「個人その他」に1,004単元、「単元未満株式の状況」に447株含まれております。
| ② 第1回優先株式 | 平成26年3月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数1,000株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | ― | 1 | ― | ― | ― | ― | ― | 1 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | 2,000 | ― | ― | ― | ― | ― | 2,000 | ― |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | 100.00 | ― | ― | ― | ― | ― | 100.00 | ― |
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 20,024,000 |
| 優先株式 | 2,000,000 |
| 計 | 22,024,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注) 1 提出日現在の発行数には、平成26年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの第1回優先株式の転換により発行された株式数は、含まれておりません。
2 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
(1) 株価の下落により、当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使により取得されることとなる株式の数は増加いたします。
(2) 行使価額の修正基準は、毎年9月1日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における当社普通株式の普通取引の毎事業日の終値の平均値といたします。
(3) 行使価額は、前項記述の平均値が、34円を下回るときは34円を下限といたします。
(4) 当社は、いつでも法令の定めるところに従って、優先株主との合意により当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等を取得し、法令の定めるところに従って消却することができます。
3 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項、権利の売買に関する事項について、当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との間に取決めはありません。また、株券の貸借に関する事項について、当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者と会社の特別利害関係者等との間に取決めはありません。さらに、その他投資者の保護を図るための事項についても該当ありません。
4 当社の株式の単元株式数は、全ての種類の株式について1,000株であります。
5 当社の発行している普通株式は、株主としての権利内容に制限のない当社における標準となる株式であります。
6 第1回優先株式は、現物出資(借入金の株式化 600,000千円)により発行されたものであります。
7 優先株式の内容は次のとおりであります。
ⅰ 優先期末配当
(1) 当社は、定款第58条に定める期末配当金を支払うときは、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載または記録された優先株式を有する株主(以下、優先株式を有する株主を「優先株主」という。)または優先株式の登録株式質権者(以下「優先登録株式質権者」という。)に対し、当該事業年度の3月31日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)または普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、1事業年度につき優先株式1株当たり以下の計算式により算出される額または30円のいずれか少ない額の金銭(以下「優先期末配当金」という。)を、剰余金の分配可能額がある限り必ず支払う。
優先期末配当金の金額=300円×各事業年度毎に算出する本項(2)に定める年率(以下「配当年率」という。)
ただし、当該事業年度において、ⅱに定める優先中間配当金を支払ったときは、上記金額から当該優先中間配当金の額を控除した額を優先期末配当金として支払う。
(2) 優先期末配当年率は、平成16年8月31日以降、次回配当年率決定日の前日までの各事業年度について、以下の計算式により計算される年率とする。ただし、配当年率は、%位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。
配当年率=日本円TIBOR(6ヶ月物)+1.50%
①配当年率決定日は、初回は平成16年8月31日とし、以降毎年4月1日とする。ただし、当日が銀行休業日の場合は、前営業日を配当年率決定日とする。
②日本円TIBOR(6ヶ月物)は、各配当年率決定日において、午前11時の日本円6ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円TIBOR)として全国銀行協会によって公表される数値を指すものとする。
③日本円TIBOR(6ヶ月物)が公表されていなければ、同日(当日が銀行休業日の場合は前営業日)ロンドン時間午前11時におけるユーロ円6ヶ月物ロンドン・インター・バンク・オファード・レート(ユーロ円LIBOR6ヶ月物(360日ベース))として英国銀行協会(BBA)によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを日本円TIBOR(6ヶ月物)に代えて用いるものとする。
(3) 優先株式に対する期末配当が、当該事業年度において本項(1)の優先期末配当金の額に達しない場合であっても、その差額は翌事業年度以降に累積しない。
(4) 優先株式に対しては、1事業年度における期末配当としては本項(1)に規定する優先期末配当金の額を超えては配当しない。
ⅱ 優先中間配当
(1) 当社は、定款第59条に定める金銭の分配をするときは、毎年9月30日現在の株主名簿に記載または記録された優先株主または優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、優先株式1株につき優先期末配当金の2分の1に相当する額の金銭(以下「優先中間配当金」という。)の分配を必ず行う。
(2) 優先株式に対しては、本項(1)の優先中間配当金の額を超えては中間配当を行わない。
ⅲ 残余財産分配
(1) 当社は、残余財産を分配するときは、優先株主または優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、優先株式1株につき300円までの金額を分配する。
(2) 優先株式に対しては、300円を超えては残余財産の分配を行わない。
ⅳ 議決権
優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
ⅴ 種類株主総会の決議事項
法令に定める種類株主総会の承認事項及び次の事項については、種類株主総会の承認を要する。
剰余金の配当、中間配当、自己株式取得(優先株主による取得請求権の行使及び優先株主との合意による有償取得を含み、無償取得、会社法の規定に基づく株式買取請求権に応じた買取、会社法第234条第4項に基づく1株に満たない端株の買取及び同法第197条第3項に基づく所在不明株主の株式の買取は含まない。)、資本または準備金の減少に伴う払い戻し(以下あわせて「剰余金の分配等」という。)の結果、最終の貸借対照表上の金額を基準として算定した純資産額が6億円を下回ることになる剰余金の分配等の決定。
ⅵ 取得請求権(1)
(1) 優先株主は、平成21年4月1日以降、毎年7月1日から7月31日までの期間(以下「請求可能期間」という。)において、当会社に対して、優先株式1株を取得するのと引換えに、当該優先株式の発行価額に相当する金銭の交付を請求することができる。この請求があった場合、当社は償還請求期間満了の日から1ヶ月以内に金銭を交付する。
(2) 取得請求により交付すべき金銭の合計額が前事業年度における分配可能額の2分の1を超える場合、取得の順位は、請求可能期間経過後において実施する抽選その他の方法により決定する。
ⅶ 合意による取得・消却
(1) 当社は、いつでも法令に定めるところに従って、優先株主との合意により優先株式を有償で取得することができる。
(2) 当会社は前項により取得した優先株式を法令に定めるところに従って消却することができる。
ⅷ 取得請求権(2)
(1) 優先株主は、平成19年9月1日以降いつでも、当社の株主名簿管理人に対し、優先株式1株につき、以下の計算式により算出される数の普通株式を交付するよう請求することができる。ただし、以下の計算式による算出の結果1株に満たない端数が生じたときは、これを切り捨てる。
優先株式1株につき取得できる普通株式の数=300円÷本項(2)から(4)に従って定められる金額(以下「取得価額」という。)
(2) 取得価額は、平成19年9月1日から平成20年8月31日までの間に取得請求を行う場合については、金111円とする(以下この価額を「当初取得価額」という。)。
平成20年9月1日以降に取得請求を行う場合の取得価額については、毎年9月1日を取得価額修正日とし、取得価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の、日本証券業協会が公表する当社普通株式の普通取引の毎事業日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)を、次回取得価額修正日までの間の取得価額とする。ただし、前記の平均値が、当初取得価額を超えたときは当初取得価額を上限取得価額とし、当初取得価額の30%を下回ったときは当初取得価額の30%を下限取得価額とする。
(3) 優先株式発行後に、以下のaからdのいずれかに該当する事情が生じた場合には、取得価額を以下の①から③に定める算定方法により調整する。
取得価額調整の算定方法
①取得価額の調整は次の取得価額調整式によるものとする。ただし、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
②取得価額調整式に使用する1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の、日本証券業協会が公表する当社普通株式の普通取引の毎事業日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
③取得価額調整式に使用する調整前取得価額は、調整後取得価額を適用する前日において有効な取得価額とし、また、取得価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後取得価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数とする。
取得価額調整をすべき事情
a 取得価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行する場合(自己株式を処分する場合を含む。)。
この場合、調整後取得価額は、払込期日の翌日以降または募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
b 株式の分割により普通株式を発行する場合。
この場合、調整後取得価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。ただし、剰余金から資本に組入れられることを条件としてその部分をもって株式の分割により普通株式を発行する旨取締役会で決議する場合で、当該剰余金の資本組入れの決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式の分割のための株主割当日とする場合には、調整後取得価額は、当該剰余金の資本組入の決議をした株主総会の終結の日の翌日以降、これを適用する。
c 取得価額調整式に使用する時価を下回る価額で普通株式への新株予約権または取得請求権を行使できる証券を発行する場合。
この場合、調整後取得価額は、その証券(権利)の発行日にまたは募集のための株主割当日がある場合はその日の終わりに、発行される証券(権利)の全額が取得されまたは全ての新株予約権が行使されたものとみなし、その発行日の翌日以降またはその割当日の翌日以降これを適用する。以後の調整においては、かかるみなし株式数は、実際に当該取得または当該新株予約権の行使がなされた結果発行された株式数を上回る限りにおいて、既発行の普通株式数に算入される(dについても同様とする。)。
d 普通株式を取得することができる株式または新株予約権を行使できる証券(権利)であって、取得価額または新株予約権の行使価額が発行日に決定されておらず発行日以降の一定の日(以下本項において「価額決定日」という。)の時価を基準として決定されるものを発行した場合において、決定された取得価額または権利行使により発行される普通株式1株当たりの発行価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合。
この場合、調整後取得価額は、当該価額決定日の時点で残存する証券(権利)の全額が取得されまたは全ての新株予約権が行使されたものとみなし、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
(4) 本項(3)aからdに掲げる場合の他、優先株式発行後に合併、資本の減少または普通株式の併合などが行われ、取得価額の調整を必要とする場合には、合併比率、資本の減少の割合、併合割合などに即して、取締役会が適当と判断する取得価額に変更する。
(5) 本項(3)、(4)に基づき取得価額の調整を行う場合には、上限取得価額及び下限取得価額についても本項(3)、(4)の規定を準用する。この場合、「取得価額」を「上限取得価額」または「下限取得価額」に置き換えるものとする。
(6) 取得請求は、取得請求に要する書類及び優先株券を、当社の株主名簿管理人に呈示したとき(郵送の場合は到達したとき。)に行使されたものとし、取得請求の効力は取得請求行使時に発生するものとする。
(7) 優先株式の取得請求権行使により発行された株式に対する最初の期末配当金または中間配当金は、取得の請求が、4月1日から9月30日の間になされたときは4月1日に、10月1日から翌年3月31日までの間になされたときは10月1日にそれぞれ取得請求があったものとみなしてこれを支払う。
ⅸ 株式併合・株式分割・募集株式・募集新株引受権
(1) 当社は、法令に定める場合を除き、優先株式については、株式の併合または分割は行わない。
(2) 当会社は優先株主には募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、優先株主に対して募集株式または募集新株予約権の割当てを行わない。
なお、本優先株式について、会社法第322条第2項の規定による定款の定めはありません。
8 議決権の有無及びその理由
普通株式については議決権に制限はありません。
第1回優先株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先すること並びに普通株式を対価とする取得請求権が付されていること等の株式の内容との関係から、株主総会において議決権を有しないこととしております。
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成26年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成26年6月30日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 5,506,000 | 同左 | 東京証券取引所 JASDAQ (スタンダード) | (注)4、5、8 |
| 第1回優先株式 (行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。) | 2,000,000 | 同左 | 非上場 | (注)2、3、4、6、7,8 |
| 計 | 7,506,000 | 同左 | ― | ― |
(注) 1 提出日現在の発行数には、平成26年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの第1回優先株式の転換により発行された株式数は、含まれておりません。
2 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
(1) 株価の下落により、当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使により取得されることとなる株式の数は増加いたします。
(2) 行使価額の修正基準は、毎年9月1日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における当社普通株式の普通取引の毎事業日の終値の平均値といたします。
(3) 行使価額は、前項記述の平均値が、34円を下回るときは34円を下限といたします。
(4) 当社は、いつでも法令の定めるところに従って、優先株主との合意により当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等を取得し、法令の定めるところに従って消却することができます。
3 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項、権利の売買に関する事項について、当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との間に取決めはありません。また、株券の貸借に関する事項について、当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者と会社の特別利害関係者等との間に取決めはありません。さらに、その他投資者の保護を図るための事項についても該当ありません。
4 当社の株式の単元株式数は、全ての種類の株式について1,000株であります。
5 当社の発行している普通株式は、株主としての権利内容に制限のない当社における標準となる株式であります。
6 第1回優先株式は、現物出資(借入金の株式化 600,000千円)により発行されたものであります。
7 優先株式の内容は次のとおりであります。
ⅰ 優先期末配当
(1) 当社は、定款第58条に定める期末配当金を支払うときは、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載または記録された優先株式を有する株主(以下、優先株式を有する株主を「優先株主」という。)または優先株式の登録株式質権者(以下「優先登録株式質権者」という。)に対し、当該事業年度の3月31日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)または普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、1事業年度につき優先株式1株当たり以下の計算式により算出される額または30円のいずれか少ない額の金銭(以下「優先期末配当金」という。)を、剰余金の分配可能額がある限り必ず支払う。
優先期末配当金の金額=300円×各事業年度毎に算出する本項(2)に定める年率(以下「配当年率」という。)
ただし、当該事業年度において、ⅱに定める優先中間配当金を支払ったときは、上記金額から当該優先中間配当金の額を控除した額を優先期末配当金として支払う。
(2) 優先期末配当年率は、平成16年8月31日以降、次回配当年率決定日の前日までの各事業年度について、以下の計算式により計算される年率とする。ただし、配当年率は、%位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。
配当年率=日本円TIBOR(6ヶ月物)+1.50%
①配当年率決定日は、初回は平成16年8月31日とし、以降毎年4月1日とする。ただし、当日が銀行休業日の場合は、前営業日を配当年率決定日とする。
②日本円TIBOR(6ヶ月物)は、各配当年率決定日において、午前11時の日本円6ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円TIBOR)として全国銀行協会によって公表される数値を指すものとする。
③日本円TIBOR(6ヶ月物)が公表されていなければ、同日(当日が銀行休業日の場合は前営業日)ロンドン時間午前11時におけるユーロ円6ヶ月物ロンドン・インター・バンク・オファード・レート(ユーロ円LIBOR6ヶ月物(360日ベース))として英国銀行協会(BBA)によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを日本円TIBOR(6ヶ月物)に代えて用いるものとする。
(3) 優先株式に対する期末配当が、当該事業年度において本項(1)の優先期末配当金の額に達しない場合であっても、その差額は翌事業年度以降に累積しない。
(4) 優先株式に対しては、1事業年度における期末配当としては本項(1)に規定する優先期末配当金の額を超えては配当しない。
ⅱ 優先中間配当
(1) 当社は、定款第59条に定める金銭の分配をするときは、毎年9月30日現在の株主名簿に記載または記録された優先株主または優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、優先株式1株につき優先期末配当金の2分の1に相当する額の金銭(以下「優先中間配当金」という。)の分配を必ず行う。
(2) 優先株式に対しては、本項(1)の優先中間配当金の額を超えては中間配当を行わない。
ⅲ 残余財産分配
(1) 当社は、残余財産を分配するときは、優先株主または優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、優先株式1株につき300円までの金額を分配する。
(2) 優先株式に対しては、300円を超えては残余財産の分配を行わない。
ⅳ 議決権
優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
ⅴ 種類株主総会の決議事項
法令に定める種類株主総会の承認事項及び次の事項については、種類株主総会の承認を要する。
剰余金の配当、中間配当、自己株式取得(優先株主による取得請求権の行使及び優先株主との合意による有償取得を含み、無償取得、会社法の規定に基づく株式買取請求権に応じた買取、会社法第234条第4項に基づく1株に満たない端株の買取及び同法第197条第3項に基づく所在不明株主の株式の買取は含まない。)、資本または準備金の減少に伴う払い戻し(以下あわせて「剰余金の分配等」という。)の結果、最終の貸借対照表上の金額を基準として算定した純資産額が6億円を下回ることになる剰余金の分配等の決定。
ⅵ 取得請求権(1)
(1) 優先株主は、平成21年4月1日以降、毎年7月1日から7月31日までの期間(以下「請求可能期間」という。)において、当会社に対して、優先株式1株を取得するのと引換えに、当該優先株式の発行価額に相当する金銭の交付を請求することができる。この請求があった場合、当社は償還請求期間満了の日から1ヶ月以内に金銭を交付する。
(2) 取得請求により交付すべき金銭の合計額が前事業年度における分配可能額の2分の1を超える場合、取得の順位は、請求可能期間経過後において実施する抽選その他の方法により決定する。
ⅶ 合意による取得・消却
(1) 当社は、いつでも法令に定めるところに従って、優先株主との合意により優先株式を有償で取得することができる。
(2) 当会社は前項により取得した優先株式を法令に定めるところに従って消却することができる。
ⅷ 取得請求権(2)
(1) 優先株主は、平成19年9月1日以降いつでも、当社の株主名簿管理人に対し、優先株式1株につき、以下の計算式により算出される数の普通株式を交付するよう請求することができる。ただし、以下の計算式による算出の結果1株に満たない端数が生じたときは、これを切り捨てる。
優先株式1株につき取得できる普通株式の数=300円÷本項(2)から(4)に従って定められる金額(以下「取得価額」という。)
(2) 取得価額は、平成19年9月1日から平成20年8月31日までの間に取得請求を行う場合については、金111円とする(以下この価額を「当初取得価額」という。)。
平成20年9月1日以降に取得請求を行う場合の取得価額については、毎年9月1日を取得価額修正日とし、取得価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の、日本証券業協会が公表する当社普通株式の普通取引の毎事業日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)を、次回取得価額修正日までの間の取得価額とする。ただし、前記の平均値が、当初取得価額を超えたときは当初取得価額を上限取得価額とし、当初取得価額の30%を下回ったときは当初取得価額の30%を下限取得価額とする。
(3) 優先株式発行後に、以下のaからdのいずれかに該当する事情が生じた場合には、取得価額を以下の①から③に定める算定方法により調整する。
取得価額調整の算定方法
①取得価額の調整は次の取得価額調整式によるものとする。ただし、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
| 既発行 普通株式数 | + | 新規発行 普通株式数 | × | 1株当たり 払込金額 | ||||
| 調整後 取得価額 | = | 調整前 取得価額 | × | 1株当たり時価 | ||||
| 既発行普通株式数+新規発行普通株式数 | ||||||||
②取得価額調整式に使用する1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の、日本証券業協会が公表する当社普通株式の普通取引の毎事業日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
③取得価額調整式に使用する調整前取得価額は、調整後取得価額を適用する前日において有効な取得価額とし、また、取得価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後取得価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数とする。
取得価額調整をすべき事情
a 取得価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行する場合(自己株式を処分する場合を含む。)。
この場合、調整後取得価額は、払込期日の翌日以降または募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
b 株式の分割により普通株式を発行する場合。
この場合、調整後取得価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。ただし、剰余金から資本に組入れられることを条件としてその部分をもって株式の分割により普通株式を発行する旨取締役会で決議する場合で、当該剰余金の資本組入れの決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式の分割のための株主割当日とする場合には、調整後取得価額は、当該剰余金の資本組入の決議をした株主総会の終結の日の翌日以降、これを適用する。
c 取得価額調整式に使用する時価を下回る価額で普通株式への新株予約権または取得請求権を行使できる証券を発行する場合。
この場合、調整後取得価額は、その証券(権利)の発行日にまたは募集のための株主割当日がある場合はその日の終わりに、発行される証券(権利)の全額が取得されまたは全ての新株予約権が行使されたものとみなし、その発行日の翌日以降またはその割当日の翌日以降これを適用する。以後の調整においては、かかるみなし株式数は、実際に当該取得または当該新株予約権の行使がなされた結果発行された株式数を上回る限りにおいて、既発行の普通株式数に算入される(dについても同様とする。)。
d 普通株式を取得することができる株式または新株予約権を行使できる証券(権利)であって、取得価額または新株予約権の行使価額が発行日に決定されておらず発行日以降の一定の日(以下本項において「価額決定日」という。)の時価を基準として決定されるものを発行した場合において、決定された取得価額または権利行使により発行される普通株式1株当たりの発行価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合。
この場合、調整後取得価額は、当該価額決定日の時点で残存する証券(権利)の全額が取得されまたは全ての新株予約権が行使されたものとみなし、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
(4) 本項(3)aからdに掲げる場合の他、優先株式発行後に合併、資本の減少または普通株式の併合などが行われ、取得価額の調整を必要とする場合には、合併比率、資本の減少の割合、併合割合などに即して、取締役会が適当と判断する取得価額に変更する。
(5) 本項(3)、(4)に基づき取得価額の調整を行う場合には、上限取得価額及び下限取得価額についても本項(3)、(4)の規定を準用する。この場合、「取得価額」を「上限取得価額」または「下限取得価額」に置き換えるものとする。
(6) 取得請求は、取得請求に要する書類及び優先株券を、当社の株主名簿管理人に呈示したとき(郵送の場合は到達したとき。)に行使されたものとし、取得請求の効力は取得請求行使時に発生するものとする。
(7) 優先株式の取得請求権行使により発行された株式に対する最初の期末配当金または中間配当金は、取得の請求が、4月1日から9月30日の間になされたときは4月1日に、10月1日から翌年3月31日までの間になされたときは10月1日にそれぞれ取得請求があったものとみなしてこれを支払う。
ⅸ 株式併合・株式分割・募集株式・募集新株引受権
(1) 当社は、法令に定める場合を除き、優先株式については、株式の併合または分割は行わない。
(2) 当会社は優先株主には募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、優先株主に対して募集株式または募集新株予約権の割当てを行わない。
なお、本優先株式について、会社法第322条第2項の規定による定款の定めはありません。
8 議決権の有無及びその理由
普通株式については議決権に制限はありません。
第1回優先株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先すること並びに普通株式を対価とする取得請求権が付されていること等の株式の内容との関係から、株主総会において議決権を有しないこととしております。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第1回優先株式
第1回優先株式
| 第4四半期会計期間 (平成26年1月1日から 平成26年3月31日まで) | 第57期 (平成25年4月1日から 平成26年3月31日まで) | |
| 当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | ― | ― |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | ― | ― |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | ― | ― |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | ― | ― |
| 当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | ― | ― |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | ― | ― |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | ― | ― |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | ― | ― |
発行済株式総数、資本金等の推移
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 債務の株式化による第三者割当増資(発行価額300円、資本組入額150円、割当先 株式会社福岡銀行)に伴い優先株式を発行したことによる増加額であります。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 平成16年8月31日 (注) | 2,000,000 | 7,506,000 | 300,000 | 800,000 | 300,000 | 300,000 |
(注) 債務の株式化による第三者割当増資(発行価額300円、資本組入額150円、割当先 株式会社福岡銀行)に伴い優先株式を発行したことによる増加額であります。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
平成26年3月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式447株が含まれております。
平成26年3月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 |
| ― | 「1 株式等の状況」の「(1)株式の総数等」の「②発行済株式」の注記参照 | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
| ― | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式 | ||
| 完全議決権株式(その他) |
| 4,493 | 同上 | ||
| 単元未満株式 |
| ― | 同上 | ||
| 発行済株式総数 | 7,506,000 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 4,493 | ― |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式447株が含まれております。
自己株式等
② 【自己株式等】
平成26年3月31日現在
平成26年3月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式 数の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| (自己保有株式) 株式会社ヤマウ | 福岡市早良区東入部 5-15-7 | 1,004,000 | ― | 1,004,000 | 13.38 |
| 計 | ― | 1,004,000 | ― | 1,004,000 | 13.38 |