臨時報告書

【提出】
2017/07/18 17:08
【資料】
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提出理由

当社は、平成29年7月18日開催の取締役会において、平成29年10月1日(予定)を効力発生日として、当社を存続会社、当社の特定子会社かつ完全子会社であるMipox Kyoto株式会社を消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

親会社又は特定子会社の異動

1.特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称Mipox Kyoto株式会社
② 住所京都府宇治市槇島町十八1番地の2
③ 代表者の氏名代表取締役社長  佐藤  覚
④ 資本金10,000千円(提出日現在)
⑤ 事業の内容夜光反射製品、精密研磨フィルム等の製造販売等

(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
当社の所有に係る当該特定子会社の
議決権の数
当該特定子会社の総株主等の
議決権に対する割合
異動前1,000個100%
異動後― 個― %

(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
当社が、当社の特定子会社であるMipox Kyoto株式会社を吸収合併することにより、同社が消滅するためであります。
② 当該異動の年月日(予定)
平成29年10月1日(吸収合併の効力発生予定日)

吸収合併の決定

2.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号Mipox Kyoto株式会社
本店の所在地京都府宇治市槇島町十八1番地の2
代表者の氏名代表取締役社長  佐藤  覚
資本金の額10,000千円(平成29年3月31日現在)
純資産の額△161,209千円(平成29年3月31日現在)
総資産の額231,216千円(平成29年3月31日現在)
事業の内容夜光反射製品、精密研磨フィルム等の製造販売等

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業損失、経常損失及び純損失
平成27年3月期平成28年3月期平成29年3月期
売上高(千円)26,507189,843
営業損失(千円)15,88934,995
経常損失(千円)16,24237,040
当期純損失(千円)16,263154,946

(注)Mipox Kyoto株式会社は、平成27年12月に設立、平成28年2月から営業を開始しております。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称Mipox株式会社
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係当社は、Mipox Kyoto株式会社の発行済株式の全てを保有しております。
人的関係当社の取締役2名がMipox Kyoto株式会社の取締役を兼務しており、当社の監査役1名が同社の監査役を兼務しております。また、当社の従業員2名が同社に出向しております。
取引関係当社は、Mipox Kyoto株式会社に対して、製品の売買、資金の貸付等の取引を行っております。

(2) 当該吸収合併の目的
今般、当社グループとして効率的な連結オペレーションを進める観点から、Mipox Kyoto株式会社を吸収合併することといたしました。合併により、重複業務の解消および人的資源他の活用を図り、当社グループ経営の効率化を進めてまいります。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、Mipox Kyoto株式会社は解散いたします。
なお、Mipox Kyoto株式会社は債務超過となっておりますが、合併に先立ち当社が同社に対して有する債権の一部を放棄し、債務超過状態を解消した後に合併する予定です。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社は、Mipox Kyoto株式会社の発行済株式のすべてを所有しているため、本合併における新株式の発行及び合併交付金の支払いはありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
イ 合併の日程
連結子会社に対する債権放棄決議取締役会平成29年7月18日
合併決議取締役会平成29年7月18日
合併契約締結日平成29年7月18日
合併期日平成29年10月1日(予定)

(注)本合併は、当社において会社法第796条第2項に基づく簡易合併、Mipox Kyoto株式会社においては会社法第784条第1項に基づく略式合併に該当するため、それぞれの合併契約に関する株主総会を開催いたしません。
ロ 合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。

(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号Mipox株式会社
本店の所在地東京都新宿区西新宿一丁目26番2号
新宿野村ビル31階
代表者の氏名代表取締役社長  渡邉  淳
資本金の額1,998,700千円
純資産の額現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業の内容研磨関連製品の製造販売等

以上