臨時報告書
- 【提出】
- 2015/04/30 15:37
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提出理由
当社は、平成27年4月28日開催の取締役会において、平成27年8月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、日鉄住金テックスエンジ株式会社(以下、「日鉄住金テックスエンジ」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決定し、本株式交換に関する株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を両社間で締結することを決議致しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
(1)本株式交換の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成27年3月31日)
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
(連結)
(単体)
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成27年3月31日現在)
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本株式交換の目的
当社は、平成24年10月に新日本製鐵株式会社(昭和25年設立)と住友金属工業株式会社(昭和24年設立)の経営統合により誕生致しました。発足以降、揺るぎない『総合力世界No.1の鉄鋼メーカー』の実現を目指し、経営統合によるシナジー効果を着実に積み上げるとともに、「技術力」「コスト競争力」「グローバル対応力」の進化を追求してまいりました。
一方、日鉄住金テックスエンジは、当社グループ事業体制の体質強化策の一環として、平成25年10月以降、太平工業株式会社(昭和21年設立、昭和36年東京証券取引所市場第二部上場・昭和38年市場第一部指定、平成22年新日本製鐵株式会社の連結子会社)を存続・承継会社とする、当社の完全子会社8社(株式会社日鉄エレックス、日鉄住金プラント株式会社、ニッテツ北海道制御システム株式会社、ニッテツ室蘭エンジニアリング株式会社、ニッテツ八幡エンジニアリング株式会社、株式会社N・TEC大分、日鉄住金関西工業株式会社及び日鉄住金直江津メンテナンス株式会社)との経営統合により、発足致しました。主として製鉄設備の設計・施工・メンテナンスを業とし、機械・電気計装・システム及び建設の各エンジニアリング機能を併せ持つ特徴を活かし、多様な顧客ニーズに適応できるベストパートナー企業を目指すとともに、最大顧客である当社の設備技術・保全分野における中核子会社としての期待に応えるべく、統合シナジーの発揮やパフォーマンス向上に努めてまいりました。
平成27年3月、当社グループは「2017年中期経営計画」を公表し、『国内マザーミル競争力の強化』を基本経営課題に据えて「設備」と「人」の両面で製造実力の強化策に取り組む方針を定め、平成27～29年の3年間で1兆3,500億円の国内設備投資を行う方針と致しました。これは近年にない高水準の投資であり、計画通り実行し成果を上げていく上で、当社は、設備技術・保全分野における中核子会社である日鉄住金テックスエンジとの関係を、技術と人の両面で一層強固にすることが極めて有益であるとの考えに至りました。
また、日鉄住金テックスエンジにおいても、当社は出資比率7割の親会社かつ売上構成の6割程度(当社グループ会社を含めた売上構成は8割程度)を占める最大顧客であり、当社グループの設備技術・保全分野における中核子会社として果たすべき役割は非常に大きなものとなっています。こうした状況を踏まえ、当社グループの「設備」と「人」の両面での製造実力の強化策を始めとした「2017年中期経営計画」の推進にあたり、日鉄住金テックスエンジは当社の完全子会社となることにより、まさに親会社と一体となって企画段階から相互に情報を共有し、技術・人材の効率的な活用により提案力・エンジニアリング力を最大発揮させることが自社にとって極めて重要であり、今後の事業拡大、企業価値向上に寄与するとの考えに至りました。
こうした中、両社は、当社からの提案を契機として協議・検討を重ね、この度、日鉄住金テックスエンジを、株式交換により、当社の完全子会社とすることに合意致しました。今回の組織再編により、当社グループの経営資源の最適かつ効率的な活用、両社間での事業戦略の一層の共有化、グループ経営の機動性の向上等が図られ、当社、日鉄住金テックスエンジ両社の収益力と競争力を一層強化し、両社の企業価値向上に資するものと考えております。
(3)本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、日鉄住金テックスエンジを株式交換完全子会社とする株式交換になります。本株式交換は、当社については、平成27年5月1日施行予定の改正会社法(以下、「会社法」といいます。)第796条第2項に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、また日鉄住金テックスエンジについては、平成27年6月25日開催予定の日鉄住金テックスエンジの定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、平成27年8月1日を効力発生日として行われる予定です。
②本株式交換に係る割当ての内容
(注1)株式の割当比率
日鉄住金テックスエンジの普通株式1株に対して、当社の普通株式2.10株を割当て交付致します。ただし、当社が保有する日鉄住金テックスエンジの普通株式96,771,891株(平成27年4月28日現在)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(注2)本株式交換により交付する当社の株式数
当社は、本株式交換により、当社の普通株式82,509,703株を割当て交付致しますが、交付する普通株式は保有する自己株式(平成27年3月31日現在362,659,286株)を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。
なお、日鉄住金テックスエンジは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、本株式交換により当社が日鉄住金テックスエンジの発行済株式の全て(ただし、当社が保有する日鉄住金テックスエンジの普通株式を除きます。)を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)において日鉄住金テックスエンジが保有する全ての自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。)を基準時をもって消却する予定です。そのため、本株式交換により割当て交付する予定の上記普通株式数については、日鉄住金テックスエンジが保有する自己株式(平成27年3月31日現在3,778株)に対し当社の普通株式を割当て交付することを前提としておりません。また、同普通株式数は、日鉄住金テックスエンジによる自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(1,000株未満の株式)を保有することとなる日鉄住金テックスエンジの株主が新たに生じることが見込まれます。特に、保有されている日鉄住金テックスエンジの株式が477株未満である日鉄住金テックスエンジの株主の皆様は、当社の単元未満株式のみを保有することとなる見込みであり、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。当社の単元未満株式を保有することになる株主の皆様におかれましては、本株式交換の効力発生日以降、当社の株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
① 単元未満株式の買取制度(1,000株未満の株式の売却)
会社法第192条等の定めに基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対してその保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。
② 単元未満株式の買増制度(1,000株への買増し)
会社法第194条及び当社の定款等の定めに基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対しその保有する単元未満株式の数と併せて1単元となる普通株式を売り渡すことを請求し、これを当社から買い増すことができる制度です。
なお、当社は、本日開催の取締役会において、会社法第195条第1項の定めに基づき、単元株式数の変更(1,000株から100株に変更)に係る定款中一部変更について決議するとともに、平成27年6月24日開催予定の当社の第91回定時株主総会に株式の併合(10株を1株に併合)について付議することを決議致しました。これらはいずれも、当社の同定時株主総会において株式の併合に関する議案が可決されることを条件に、平成27年10月1日をもって効力が発生することとしております。かかる単元株式数の変更及び株式の併合の効力が発生しますと、平成27年10月1日以降、上記①及び②において1,000株とあるのは、100株に読み替えることになります。また、例えば、日鉄住金テックスエンジの株式を1,000株保有されている株主様の場合、平成27年8月1日に本株式交換により当社の普通株式2,100株が割当て交付されますが、かかる単元株式数の変更及び株式の併合の効力発生日である平成27年10月1日以降、その株式数は210株となります。詳細は、当社が平成27年4月28日付で公表した適時開示「単元株式数の変更及び株式の併合並びにこれらに伴う定款中一部変更に関するお知らせ」をご参照下さい。
(注4)1株に満たない端数の取扱い
本株式交換の結果、当社の普通株式1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条の定めに従い、当社が一括して売却し、その売却代金を端数が生じた日鉄住金テックスエンジの株主の皆様に対して、端数の割合に応じて交付致します。
③本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
日鉄住金テックスエンジは、新株予約権及び新株予約権付社債をいずれも発行しておりません。
④本株式交換契約の内容
本株式交換契約の内容は、以下に記載のとおりです。
株式交換契約書
新日鐵住金株式会社(以下「甲」という。)及び日鉄住金テックスエンジ株式会社(以下「乙」という。)は、平成27年5月1日(以下「本契約締結日」という。)付で、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
1. 甲及び乙は、本契約の定めに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社として株式交換(以下「本株式交換」という。)を行う。
2. 本株式交換にかかる株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所は、それぞれ以下のとおりである。
(1) 株式交換完全親会社
商 号 : 新日鐵住金株式会社
住 所 : 東京都千代田区丸の内二丁目6番1号
(2) 株式交換完全子会社
商 号 : 日鉄住金テックスエンジ株式会社
住 所 : 東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
第2条 (株式交換に際して交付する株式の数及びその割当てに関する事項)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株式(甲の有するものを除く。)の総数に2.10を乗じて得た数の甲の株式を基準時における乙の株主(甲を除く。)に対して交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の各株主(甲を除く。)に対して、その有する乙の株式1株につき甲の株式2.10株の割合をもって割り当てる。
第3条 (株式交換完全親会社の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換により増加する甲の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は、次のとおりとする。但し、効力発生日(本株式交換がその効力を生ずる日をいう。以下同じ。)に至るまでの間における事情の変更により、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
(1) 資 本 金 : 金0円
(2) 資本準備金 : 法令の定めに従い増加することが必要とされる最低額
(3) 利益準備金 : 金0円
第4条 (効力発生日)
効力発生日は、平成27年8月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行に応じ、必要がある場合には、甲及び乙が協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第5条 (株式交換条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結日以降効力発生日に至るまでの間に、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が発生し又は判明した場合、本契約に従った本株式交換の実行に重大な支障となりうる事象が発生し又は判明した場合その他本株式交換の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、誠実に協議し合意の上、本契約を変更し又は解除することができる。
第6条 (協議事項)
本契約に定めるもののほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙で協議の上、これを定める。
本契約成立の証として、甲及び乙は、正本2通を作成しそれぞれ署名又は記名押印の上、各1通を保有する。
平成27年5月1日
甲:東京都千代田区丸の内二丁目6番1号
新日鐵住金株式会社
代表取締役社長 進藤 孝生
乙:東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
日鉄住金テックスエンジ株式会社
代表取締役社長 升光 法行
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①割当ての内容の根拠及び理由
当社及び日鉄住金テックスエンジは、本株式交換に用いられる上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率(以下、「本株式交換比率」といいます。)の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は野村證券株式会社(以下、「野村證券」といいます。)を、日鉄住金テックスエンジは大和証券株式会社(以下、「大和証券」といいます。)を、それぞれの第三者算定機関に選定致しました。
当社及び日鉄住金テックスエンジは、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、当社及び日鉄住金テックスエンジの財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、当社及び日鉄住金テックスエンジは、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、本日開催された当社及び日鉄住金テックスエンジの取締役会の決議に基づき、両社間で本株式交換契約を締結することを決議致しました。
なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがあります。
②算定に関する事項
イ 算定機関の名称及び上場会社との関係
当社の第三者算定機関である野村證券及び日鉄住金テックスエンジの第三者算定機関である大和証券は、いずれも当社及び日鉄住金テックスエンジからは独立した算定機関であり、当社及び日鉄住金テックスエンジの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
ロ 算定の概要
野村證券は、当社については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法を採用して算定を行いました。
日鉄住金テックスエンジについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法を、日鉄住金テックスエンジに比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)を採用して算定を行いました。
各評価方法による当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の日鉄住金テックスエンジ株式の評価レンジは、以下のとおりとなります。
なお、市場株価平均法においては、平成27年4月27日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値、算定基準日から遡る1週間、1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用しております。
野村證券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式交換比率の算定は、平成27年4月27日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、日鉄住金テックスエンジの財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
なお、野村證券がDCF法による算定の前提とした日鉄住金テックスエンジの利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
当社は、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、野村證券から平成27年4月28日付にて、上記の前提条件その他一定の前提条件のもとに、合意された本株式交換比率が当社にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しています。
他方、大和証券は、当社については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を採用して算定を行いました。
日鉄住金テックスエンジについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を、日鉄住金テックスエンジに比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法を採用して算定を行いました。
各評価方法による当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の日鉄住金テックスエンジ株式の評価レンジは、以下のとおりとなります。
市場株価法においては、平成27年4月27日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値、算定基準日から遡る過去1週間、過去1ヶ月間、過去3ヶ月間、過去6ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用して算定を行いました。
類似会社比較法については、国内上場会社のうち、日鉄住金テックスエンジの主要事業であるエンジニアリング事業との類似性を考慮して、三井金属エンジニアリング株式会社、富士古河E&C株式会社、三機工業株式会社、太平電業株式会社、明星工業株式会社、東芝プラントシステム株式会社、日工株式会社、三菱化工機株式会社、月島機械株式会社、新興プランテック株式会社を類似会社として抽出し、EBITDAマルチプルを採用して算定を行いました。
DCF法については、日鉄住金テックスエンジが作成した平成27年3月期から平成30年3月期までの事業計画に基づく財務予測や投資計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、日鉄住金テックスエンジが将来生み出すフリー・キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値を評価しています。割引率は4.06%～6.08%を採用しており、継続価値の算定にあたっては乗数モデルを採用し、EBITDAマルチプルを5.4倍～6.4倍として算定しております。
なお、大和証券がDCF法による算定の前提とした日鉄住金テックスエンジの利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。本株式交換後の各種施策の効果等につきましては、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることは困難であるため、当該財務予測には加味しておりません。
大和証券は、株式交換比率の算定に際して、当社及び日鉄住金テックスエンジから提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。大和証券は、当社及び日鉄住金テックスエンジ並びにそれらの関係会社の全ての資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、これらに限られません。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。大和証券は、提供された日鉄住金テックスエンジの事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、日鉄住金テックスエンジの経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としており、日鉄住金テックスエンジの同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。大和証券の算定は、平成27年4月27日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。
なお、日鉄住金テックスエンジは、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、大和証券から平成27年4月28日付にて、上記の前提条件その他一定の前提条件のもとに、合意された本株式交換比率が日鉄住金テックスエンジの支配株主等を除く日鉄住金テックスエンジの株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しています。
③上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日(平成27年8月1日(予定))をもって、日鉄住金テックスエンジは当社の完全子会社となり、日鉄住金テックスエンジ株式は平成27年7月29日付で上場廃止(最終売買日は平成27年7月28日)となる予定です。上場廃止後は、日鉄住金テックスエンジの株式を東京証券取引所において取引することができなくなります。
日鉄住金テックスエンジ株式が上場廃止となった後も、本株式交換により日鉄住金テックスエンジ株主の皆様に割り当てられる当社株式は東京証券取引所、名古屋証券取引所、福岡証券取引所及び札幌証券取引所に上場されており、本株式交換の効力発生日以後も金融商品取引所市場での取引が可能であることから、日鉄住金テックスエンジ株式を477株以上保有し本株式交換により当社株式の単元株式数である1,000株以上の当社株式の割当てを受ける日鉄住金テックスエンジの株主の皆様に対しては、引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
他方、477株未満の日鉄住金テックスエンジ株式を保有する日鉄住金テックスエンジ株主の皆様には、当社株式の単元株式数である1,000株に満たない当社株式が割り当てられます。そのような単元未満株式については金融商品取引所市場において売却することはできませんが、単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、当社に対し、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元となる数の株式を当社から買い増すことも可能です。かかる取扱いの詳細については、上記(3)②(注3)「単元未満株式の取扱い」をご参照下さい。また、本株式交換に伴い1株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記(3)②(注4)「1株に満たない端数の取扱い」をご参照下さい。
(注)上記(3)②(注3)「単元未満株式の取扱い」に記載のとおり、当社は、平成27年10月1日を効力発生日とする単元株式数の変更(1,000株から100株に変更)及び株式の併合(10株を1株に併合)を予定しておりますが、株式の振替手続との関係上、金融商品取引所市場における当社の株式の売買は、平成27年9月28日以降、これらの効力発生を前提とする売買単位(併合後の100株)にて行われることとなります。
④公正性を担保するための措置
本株式交換は、当社が既に日鉄住金テックスエンジの発行済株式数の72.31%(間接保有を含む。)を保有する親会社であることから、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断しました。
そのため、当社は、第三者算定機関である野村證券を選定し、平成27年4月28日付にて、株式交換比率に関する算定書を取得しました。算定書の概要については上記②「算定に関する事項」をご参照下さい。また、当社は、平成27年4月28日付にて、野村證券から、上記②「算定に関する事項」記載の前提条件その他一定の前提条件のもとに、本株式交換比率が、当社にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しています。
他方、日鉄住金テックスエンジは、第三者算定機関である大和証券を選定し、平成27年4月28日付にて、株式交換比率に関する算定書を取得しました。算定書の概要については上記②「算定に関する事項」をご参照下さい。また、日鉄住金テックスエンジは、平成27年4月28日付にて、大和証券から、上記②「算定に関する事項」記載の前提条件その他一定の前提条件のもとに、本株式交換比率が、日鉄住金テックスエンジの支配株主等を除く日鉄住金テックスエンジの株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しています。
さらに、本株式交換のリーガル・アドバイザーとして、当社は梶谷綜合法律事務所を、日鉄住金テックスエンジは野村綜合法律事務所を選定し、それぞれ本株式交換の諸手続きを含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けております。
⑤利益相反を回避するための措置
日鉄住金テックスエンジの主要株主である当社は、日鉄住金テックスエンジの発行済株式数の72.31%(間接保有を含む。)を保有しております。日鉄住金テックスエンジの取締役のうち、社外取締役である織田和之氏は当社の執行役員を兼務していることから、利益相反を回避するため、日鉄住金テックスエンジの取締役会における本株式交換の審議及び決議がなされた取締役会には出席しておらず、また、本株式交換の協議及び交渉に参加しておりません。
また、日鉄住金テックスエンジの監査役のうち、社外監査役である竹越徹氏は当社の執行役員を兼務していることから、利益相反を回避するため、日鉄住金テックスエンジの取締役会における本株式交換の審議には出席しておらず、何らの意見表明も行っておりません。
日鉄住金テックスエンジの取締役会における本株式交換契約の締結に関する議案は、織田和之氏を除く全員一致により承認可決されており、かつ、竹越徹氏を除く監査役全員が取締役会に出席し、本株式交換契約を締結することに異議がない旨の意見を述べております。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以上
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成27年3月31日)
| 商号 | 日鉄住金テックスエンジ株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区丸の内二丁目5番2号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 升光 法行 |
| 資本金の額 | 5,468百万円 |
| 純資産の額(連結) | 89,569百万円 |
| 総資産の額(連結) | 196,699百万円 |
| 事業内容 | 機械・電気計装・システム・土木・建築に関する企画・設計・製作・施工並びに各種設備のメンテナンス、鉄鋼生産設備等の操業、活性炭・パーティクルボードの製造販売等 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
(連結)
| 事業年度 | 平成25年3月期 | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 |
| 売上高(百万円) | 130,707 | 155,779 | 248,588 |
| 営業利益(百万円) | 4,524 | 4,721 | 12,279 |
| 経常利益(百万円) | 4,588 | 4,830 | 12,648 |
| 当期純利益(百万円) | 2,610 | 680 | 6,701 |
(単体)
| 事業年度 | 平成25年3月期 | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 |
| 売上高(百万円) | 119,078 | 146,318 | 238,673 |
| 営業利益(百万円) | 3,348 | 4,007 | 11,490 |
| 経常利益(百万円) | 3,464 | 4,300 | 11,946 |
| 当期純利益(百万円) | 4,921 | 484 | 6,288 |
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成27年3月31日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 新日鐵住金㈱ | 71.12 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口) | 3.22 |
| ㈱ゴリラ | 1.24 |
| CGML PB CLIENT ACCOUNT/ COLLATERAL(常任代理人シティバンク銀行㈱) | 1.24 |
| 日鉄住金テックスエンジ従業員持株会 | 1.12 |
| 日鉄住金物流㈱ | 0.97 |
| RBC ISB A/C DUB NON RESIDENT-TREATY RATE(常任代理人シティバンク銀行㈱) | 0.88 |
| 日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口) | 0.73 |
| ㈲泰成電機工業 | 0.73 |
| BNYM SA/NV FOR BNYM CLIENT ACCOUNT MPCS JAPAN(常任代理人㈱三菱東京UFJ銀行) | 0.70 |
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は、日鉄住金テックスエンジの発行済株式数の72.31%(間接保有を含む。)の株式を保有しており、親会社であります。 |
| 人的関係 | 当社の執行役員2名が日鉄住金テックスエンジの取締役又は監査役に就任しております。また、当社は日鉄住金テックスエンジより143名を、日鉄住金テックスエンジは当社より65名を、それぞれ出向者として受け入れております。 |
| 取引関係 | 当社は、日鉄住金テックスエンジに対し、鉄鋼製品の製造に関連する工事・整備・操業を委託しております。日鉄住金テックスエンジは当社に資金の預入れを行っております。 |
(2)本株式交換の目的
当社は、平成24年10月に新日本製鐵株式会社(昭和25年設立)と住友金属工業株式会社(昭和24年設立)の経営統合により誕生致しました。発足以降、揺るぎない『総合力世界No.1の鉄鋼メーカー』の実現を目指し、経営統合によるシナジー効果を着実に積み上げるとともに、「技術力」「コスト競争力」「グローバル対応力」の進化を追求してまいりました。
一方、日鉄住金テックスエンジは、当社グループ事業体制の体質強化策の一環として、平成25年10月以降、太平工業株式会社(昭和21年設立、昭和36年東京証券取引所市場第二部上場・昭和38年市場第一部指定、平成22年新日本製鐵株式会社の連結子会社)を存続・承継会社とする、当社の完全子会社8社(株式会社日鉄エレックス、日鉄住金プラント株式会社、ニッテツ北海道制御システム株式会社、ニッテツ室蘭エンジニアリング株式会社、ニッテツ八幡エンジニアリング株式会社、株式会社N・TEC大分、日鉄住金関西工業株式会社及び日鉄住金直江津メンテナンス株式会社)との経営統合により、発足致しました。主として製鉄設備の設計・施工・メンテナンスを業とし、機械・電気計装・システム及び建設の各エンジニアリング機能を併せ持つ特徴を活かし、多様な顧客ニーズに適応できるベストパートナー企業を目指すとともに、最大顧客である当社の設備技術・保全分野における中核子会社としての期待に応えるべく、統合シナジーの発揮やパフォーマンス向上に努めてまいりました。
平成27年3月、当社グループは「2017年中期経営計画」を公表し、『国内マザーミル競争力の強化』を基本経営課題に据えて「設備」と「人」の両面で製造実力の強化策に取り組む方針を定め、平成27～29年の3年間で1兆3,500億円の国内設備投資を行う方針と致しました。これは近年にない高水準の投資であり、計画通り実行し成果を上げていく上で、当社は、設備技術・保全分野における中核子会社である日鉄住金テックスエンジとの関係を、技術と人の両面で一層強固にすることが極めて有益であるとの考えに至りました。
また、日鉄住金テックスエンジにおいても、当社は出資比率7割の親会社かつ売上構成の6割程度(当社グループ会社を含めた売上構成は8割程度)を占める最大顧客であり、当社グループの設備技術・保全分野における中核子会社として果たすべき役割は非常に大きなものとなっています。こうした状況を踏まえ、当社グループの「設備」と「人」の両面での製造実力の強化策を始めとした「2017年中期経営計画」の推進にあたり、日鉄住金テックスエンジは当社の完全子会社となることにより、まさに親会社と一体となって企画段階から相互に情報を共有し、技術・人材の効率的な活用により提案力・エンジニアリング力を最大発揮させることが自社にとって極めて重要であり、今後の事業拡大、企業価値向上に寄与するとの考えに至りました。
こうした中、両社は、当社からの提案を契機として協議・検討を重ね、この度、日鉄住金テックスエンジを、株式交換により、当社の完全子会社とすることに合意致しました。今回の組織再編により、当社グループの経営資源の最適かつ効率的な活用、両社間での事業戦略の一層の共有化、グループ経営の機動性の向上等が図られ、当社、日鉄住金テックスエンジ両社の収益力と競争力を一層強化し、両社の企業価値向上に資するものと考えております。
(3)本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、日鉄住金テックスエンジを株式交換完全子会社とする株式交換になります。本株式交換は、当社については、平成27年5月1日施行予定の改正会社法(以下、「会社法」といいます。)第796条第2項に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、また日鉄住金テックスエンジについては、平成27年6月25日開催予定の日鉄住金テックスエンジの定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、平成27年8月1日を効力発生日として行われる予定です。
②本株式交換に係る割当ての内容
| 当社 (株式交換完全親会社) | 日鉄住金テックスエンジ (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 2.10 |
(注1)株式の割当比率
日鉄住金テックスエンジの普通株式1株に対して、当社の普通株式2.10株を割当て交付致します。ただし、当社が保有する日鉄住金テックスエンジの普通株式96,771,891株(平成27年4月28日現在)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(注2)本株式交換により交付する当社の株式数
当社は、本株式交換により、当社の普通株式82,509,703株を割当て交付致しますが、交付する普通株式は保有する自己株式(平成27年3月31日現在362,659,286株)を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。
なお、日鉄住金テックスエンジは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、本株式交換により当社が日鉄住金テックスエンジの発行済株式の全て(ただし、当社が保有する日鉄住金テックスエンジの普通株式を除きます。)を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)において日鉄住金テックスエンジが保有する全ての自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。)を基準時をもって消却する予定です。そのため、本株式交換により割当て交付する予定の上記普通株式数については、日鉄住金テックスエンジが保有する自己株式(平成27年3月31日現在3,778株)に対し当社の普通株式を割当て交付することを前提としておりません。また、同普通株式数は、日鉄住金テックスエンジによる自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(1,000株未満の株式)を保有することとなる日鉄住金テックスエンジの株主が新たに生じることが見込まれます。特に、保有されている日鉄住金テックスエンジの株式が477株未満である日鉄住金テックスエンジの株主の皆様は、当社の単元未満株式のみを保有することとなる見込みであり、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。当社の単元未満株式を保有することになる株主の皆様におかれましては、本株式交換の効力発生日以降、当社の株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
① 単元未満株式の買取制度(1,000株未満の株式の売却)
会社法第192条等の定めに基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対してその保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。
② 単元未満株式の買増制度(1,000株への買増し)
会社法第194条及び当社の定款等の定めに基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対しその保有する単元未満株式の数と併せて1単元となる普通株式を売り渡すことを請求し、これを当社から買い増すことができる制度です。
なお、当社は、本日開催の取締役会において、会社法第195条第1項の定めに基づき、単元株式数の変更(1,000株から100株に変更)に係る定款中一部変更について決議するとともに、平成27年6月24日開催予定の当社の第91回定時株主総会に株式の併合(10株を1株に併合)について付議することを決議致しました。これらはいずれも、当社の同定時株主総会において株式の併合に関する議案が可決されることを条件に、平成27年10月1日をもって効力が発生することとしております。かかる単元株式数の変更及び株式の併合の効力が発生しますと、平成27年10月1日以降、上記①及び②において1,000株とあるのは、100株に読み替えることになります。また、例えば、日鉄住金テックスエンジの株式を1,000株保有されている株主様の場合、平成27年8月1日に本株式交換により当社の普通株式2,100株が割当て交付されますが、かかる単元株式数の変更及び株式の併合の効力発生日である平成27年10月1日以降、その株式数は210株となります。詳細は、当社が平成27年4月28日付で公表した適時開示「単元株式数の変更及び株式の併合並びにこれらに伴う定款中一部変更に関するお知らせ」をご参照下さい。
(注4)1株に満たない端数の取扱い
本株式交換の結果、当社の普通株式1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条の定めに従い、当社が一括して売却し、その売却代金を端数が生じた日鉄住金テックスエンジの株主の皆様に対して、端数の割合に応じて交付致します。
③本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
日鉄住金テックスエンジは、新株予約権及び新株予約権付社債をいずれも発行しておりません。
④本株式交換契約の内容
本株式交換契約の内容は、以下に記載のとおりです。
株式交換契約書
新日鐵住金株式会社(以下「甲」という。)及び日鉄住金テックスエンジ株式会社(以下「乙」という。)は、平成27年5月1日(以下「本契約締結日」という。)付で、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
1. 甲及び乙は、本契約の定めに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社として株式交換(以下「本株式交換」という。)を行う。
2. 本株式交換にかかる株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所は、それぞれ以下のとおりである。
(1) 株式交換完全親会社
商 号 : 新日鐵住金株式会社
住 所 : 東京都千代田区丸の内二丁目6番1号
(2) 株式交換完全子会社
商 号 : 日鉄住金テックスエンジ株式会社
住 所 : 東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
第2条 (株式交換に際して交付する株式の数及びその割当てに関する事項)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株式(甲の有するものを除く。)の総数に2.10を乗じて得た数の甲の株式を基準時における乙の株主(甲を除く。)に対して交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の各株主(甲を除く。)に対して、その有する乙の株式1株につき甲の株式2.10株の割合をもって割り当てる。
第3条 (株式交換完全親会社の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換により増加する甲の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は、次のとおりとする。但し、効力発生日(本株式交換がその効力を生ずる日をいう。以下同じ。)に至るまでの間における事情の変更により、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
(1) 資 本 金 : 金0円
(2) 資本準備金 : 法令の定めに従い増加することが必要とされる最低額
(3) 利益準備金 : 金0円
第4条 (効力発生日)
効力発生日は、平成27年8月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行に応じ、必要がある場合には、甲及び乙が協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第5条 (株式交換条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結日以降効力発生日に至るまでの間に、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が発生し又は判明した場合、本契約に従った本株式交換の実行に重大な支障となりうる事象が発生し又は判明した場合その他本株式交換の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、誠実に協議し合意の上、本契約を変更し又は解除することができる。
第6条 (協議事項)
本契約に定めるもののほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙で協議の上、これを定める。
本契約成立の証として、甲及び乙は、正本2通を作成しそれぞれ署名又は記名押印の上、各1通を保有する。
平成27年5月1日
甲:東京都千代田区丸の内二丁目6番1号
新日鐵住金株式会社
代表取締役社長 進藤 孝生
乙:東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
日鉄住金テックスエンジ株式会社
代表取締役社長 升光 法行
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①割当ての内容の根拠及び理由
当社及び日鉄住金テックスエンジは、本株式交換に用いられる上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率(以下、「本株式交換比率」といいます。)の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は野村證券株式会社(以下、「野村證券」といいます。)を、日鉄住金テックスエンジは大和証券株式会社(以下、「大和証券」といいます。)を、それぞれの第三者算定機関に選定致しました。
当社及び日鉄住金テックスエンジは、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、当社及び日鉄住金テックスエンジの財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、当社及び日鉄住金テックスエンジは、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、本日開催された当社及び日鉄住金テックスエンジの取締役会の決議に基づき、両社間で本株式交換契約を締結することを決議致しました。
なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがあります。
②算定に関する事項
イ 算定機関の名称及び上場会社との関係
当社の第三者算定機関である野村證券及び日鉄住金テックスエンジの第三者算定機関である大和証券は、いずれも当社及び日鉄住金テックスエンジからは独立した算定機関であり、当社及び日鉄住金テックスエンジの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
ロ 算定の概要
野村證券は、当社については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法を採用して算定を行いました。
日鉄住金テックスエンジについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法を、日鉄住金テックスエンジに比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)を採用して算定を行いました。
各評価方法による当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の日鉄住金テックスエンジ株式の評価レンジは、以下のとおりとなります。
| 株式交換比率の算定結果 | |
| 市場株価平均法 | 1.80～1.85 |
| 類似会社比較法 | 1.90～2.59 |
| DCF法 | 1.86～3.03 |
なお、市場株価平均法においては、平成27年4月27日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値、算定基準日から遡る1週間、1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用しております。
野村證券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式交換比率の算定は、平成27年4月27日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、日鉄住金テックスエンジの財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
なお、野村證券がDCF法による算定の前提とした日鉄住金テックスエンジの利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
当社は、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、野村證券から平成27年4月28日付にて、上記の前提条件その他一定の前提条件のもとに、合意された本株式交換比率が当社にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しています。
他方、大和証券は、当社については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を採用して算定を行いました。
日鉄住金テックスエンジについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を、日鉄住金テックスエンジに比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法を採用して算定を行いました。
各評価方法による当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の日鉄住金テックスエンジ株式の評価レンジは、以下のとおりとなります。
| 株式交換比率の算定結果 | |
| 市場株価法 | 1.80～1.85 |
| 類似会社比較法 | 1.73～2.25 |
| DCF法 | 1.94～2.46 |
市場株価法においては、平成27年4月27日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値、算定基準日から遡る過去1週間、過去1ヶ月間、過去3ヶ月間、過去6ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用して算定を行いました。
類似会社比較法については、国内上場会社のうち、日鉄住金テックスエンジの主要事業であるエンジニアリング事業との類似性を考慮して、三井金属エンジニアリング株式会社、富士古河E&C株式会社、三機工業株式会社、太平電業株式会社、明星工業株式会社、東芝プラントシステム株式会社、日工株式会社、三菱化工機株式会社、月島機械株式会社、新興プランテック株式会社を類似会社として抽出し、EBITDAマルチプルを採用して算定を行いました。
DCF法については、日鉄住金テックスエンジが作成した平成27年3月期から平成30年3月期までの事業計画に基づく財務予測や投資計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、日鉄住金テックスエンジが将来生み出すフリー・キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値を評価しています。割引率は4.06%～6.08%を採用しており、継続価値の算定にあたっては乗数モデルを採用し、EBITDAマルチプルを5.4倍～6.4倍として算定しております。
なお、大和証券がDCF法による算定の前提とした日鉄住金テックスエンジの利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。本株式交換後の各種施策の効果等につきましては、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることは困難であるため、当該財務予測には加味しておりません。
大和証券は、株式交換比率の算定に際して、当社及び日鉄住金テックスエンジから提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。大和証券は、当社及び日鉄住金テックスエンジ並びにそれらの関係会社の全ての資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、これらに限られません。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。大和証券は、提供された日鉄住金テックスエンジの事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、日鉄住金テックスエンジの経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としており、日鉄住金テックスエンジの同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。大和証券の算定は、平成27年4月27日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。
なお、日鉄住金テックスエンジは、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、大和証券から平成27年4月28日付にて、上記の前提条件その他一定の前提条件のもとに、合意された本株式交換比率が日鉄住金テックスエンジの支配株主等を除く日鉄住金テックスエンジの株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しています。
③上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日(平成27年8月1日(予定))をもって、日鉄住金テックスエンジは当社の完全子会社となり、日鉄住金テックスエンジ株式は平成27年7月29日付で上場廃止(最終売買日は平成27年7月28日)となる予定です。上場廃止後は、日鉄住金テックスエンジの株式を東京証券取引所において取引することができなくなります。
日鉄住金テックスエンジ株式が上場廃止となった後も、本株式交換により日鉄住金テックスエンジ株主の皆様に割り当てられる当社株式は東京証券取引所、名古屋証券取引所、福岡証券取引所及び札幌証券取引所に上場されており、本株式交換の効力発生日以後も金融商品取引所市場での取引が可能であることから、日鉄住金テックスエンジ株式を477株以上保有し本株式交換により当社株式の単元株式数である1,000株以上の当社株式の割当てを受ける日鉄住金テックスエンジの株主の皆様に対しては、引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
他方、477株未満の日鉄住金テックスエンジ株式を保有する日鉄住金テックスエンジ株主の皆様には、当社株式の単元株式数である1,000株に満たない当社株式が割り当てられます。そのような単元未満株式については金融商品取引所市場において売却することはできませんが、単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、当社に対し、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元となる数の株式を当社から買い増すことも可能です。かかる取扱いの詳細については、上記(3)②(注3)「単元未満株式の取扱い」をご参照下さい。また、本株式交換に伴い1株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記(3)②(注4)「1株に満たない端数の取扱い」をご参照下さい。
(注)上記(3)②(注3)「単元未満株式の取扱い」に記載のとおり、当社は、平成27年10月1日を効力発生日とする単元株式数の変更(1,000株から100株に変更)及び株式の併合(10株を1株に併合)を予定しておりますが、株式の振替手続との関係上、金融商品取引所市場における当社の株式の売買は、平成27年9月28日以降、これらの効力発生を前提とする売買単位(併合後の100株)にて行われることとなります。
④公正性を担保するための措置
本株式交換は、当社が既に日鉄住金テックスエンジの発行済株式数の72.31%(間接保有を含む。)を保有する親会社であることから、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断しました。
そのため、当社は、第三者算定機関である野村證券を選定し、平成27年4月28日付にて、株式交換比率に関する算定書を取得しました。算定書の概要については上記②「算定に関する事項」をご参照下さい。また、当社は、平成27年4月28日付にて、野村證券から、上記②「算定に関する事項」記載の前提条件その他一定の前提条件のもとに、本株式交換比率が、当社にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しています。
他方、日鉄住金テックスエンジは、第三者算定機関である大和証券を選定し、平成27年4月28日付にて、株式交換比率に関する算定書を取得しました。算定書の概要については上記②「算定に関する事項」をご参照下さい。また、日鉄住金テックスエンジは、平成27年4月28日付にて、大和証券から、上記②「算定に関する事項」記載の前提条件その他一定の前提条件のもとに、本株式交換比率が、日鉄住金テックスエンジの支配株主等を除く日鉄住金テックスエンジの株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しています。
さらに、本株式交換のリーガル・アドバイザーとして、当社は梶谷綜合法律事務所を、日鉄住金テックスエンジは野村綜合法律事務所を選定し、それぞれ本株式交換の諸手続きを含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けております。
⑤利益相反を回避するための措置
日鉄住金テックスエンジの主要株主である当社は、日鉄住金テックスエンジの発行済株式数の72.31%(間接保有を含む。)を保有しております。日鉄住金テックスエンジの取締役のうち、社外取締役である織田和之氏は当社の執行役員を兼務していることから、利益相反を回避するため、日鉄住金テックスエンジの取締役会における本株式交換の審議及び決議がなされた取締役会には出席しておらず、また、本株式交換の協議及び交渉に参加しておりません。
また、日鉄住金テックスエンジの監査役のうち、社外監査役である竹越徹氏は当社の執行役員を兼務していることから、利益相反を回避するため、日鉄住金テックスエンジの取締役会における本株式交換の審議には出席しておらず、何らの意見表明も行っておりません。
日鉄住金テックスエンジの取締役会における本株式交換契約の締結に関する議案は、織田和之氏を除く全員一致により承認可決されており、かつ、竹越徹氏を除く監査役全員が取締役会に出席し、本株式交換契約を締結することに異議がない旨の意見を述べております。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 新日鐵住金株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区丸の内二丁目6番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 進藤 孝生 |
| 資本金の額 | 419,524百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 製鉄、エンジニアリング、化学、新素材、システムソリューションの各事業 |
以上