当社は、2019年10月3日開催の取締役会において、2020年4月1日を効力発生日として、当社を存続会社、当社完全子会社である日鉄日新製鋼株式会社(以下、「日新製鋼」)を消滅会社とする合併(以下、「本合併」)を行うことを決議し、同日付で合併契約を締結致しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)本合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	日鉄日新製鋼株式会社
本店の所在地	東京都千代田区丸の内三丁目4番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 栁川 欽也
資本金の額	30,000百万円
純資産の額	146,323百万円(2019年3月31日現在)
総資産の額	568,901百万円(2019年3月31日現在)
事業の内容	製鉄事業(鉄鋼製品の製造・販売)

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益

事業年度	2017年3月期	2018年3月期	2019年3月期
売上高(百万円)	397,764	463,448	464,285
営業利益又は営業損失(△)(百万円)	1,706	7,584	△10,193
経常利益又は経常損失(△)(百万円)	2,750	8,269	△4,099
当期純利益(百万円)	3,302	1,629	2,887

③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2019年3月31日現在)

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
新日鐵住金株式会社(現名称 日本製鉄株式会社)	100

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は日新製鋼の発行済株式の100%を所有しております。
人的関係	日新製鋼の取締役に当社の出身者が2名就任しております。また、日新製鋼の監査役に当社の従業員が1名就任しております。
取引関係	当社は、日新製鋼に対して原板(鋼片・熱延鋼板・冷延鋼板)を供給しており、日新製鋼から製品(酸洗鋼板・電気亜鉛めっき鋼板、溶融亜鉛めっき鋼板、アルミめっき鋼板)を購入しております。

(2)本合併の目的
当社は、2017年3月、日新製鋼を当社の子会社とし、シナジー最大化に向け、両社の強みを活かしつつ、両社の経営資源を相互活用し、営業連携や生産の相互融通、技術のベストプラクティス追求等、着実に成果をあげてまいりました。さらに2019年1月には日新製鋼を完全子会社化し、より一層のシナジー発揮に向けて、最適生産体制の追求、グループ会社の事業再編等、会社間を跨る施策について、よりスピーディーかつ柔軟な対応を可能とする一体的な運営を指向する体制と致しました。
しかしながら、本年度に入り、鉄鋼業を取り巻く経営環境が急速に悪化し、当社の経営状況は大きく悪化していることに加え、当社と同業態(高炉による製鉄業、薄板事業)である日新製鋼の経営も同様に大変厳しい状況にあります。こうした事態を打開するべく、当社グループとして従来以上に踏み込んだトータル最適を追求する施策を早急に検討・実行していく必要があります。
また、昨年来、日新製鋼において度重なる事故・災害が発生しているなかで、顧客との関係維持・安定供給確保等の観点からも、より一層当社との一体的な運営が必要となってきており、こうした点を踏まえ、両社で検討の結果、両社を合併することで、競争力強化に向けて、機動的に対応していく事業体制を構築することと致しました。
(3)本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容
① 本合併の方法
当社を存続会社、日新製鋼を消滅会社とする吸収合併方式とし、合併と同時に、日新製鋼は解散致します。
② 本合併に係る割当ての内容
当社の完全子会社との合併であり、株式その他の金銭等の割当ては行いません。
③ その他の本合併契約の内容
本合併契約の内容は、以下に記載のとおりです。
合併契約書
日本製鉄株式会社(以下、「甲」という。)及び日鉄日新製鋼株式会社(以下、「乙」という。)は、甲と乙との合併に関し、2019年10月3日(以下、「本契約締結日」という。)付で、以下のとおり合併契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
第1条 (合併の方法)
1. 甲及び乙は、本契約の定めに従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併
(以下、「本合併」 という。)する。
2. 本合併にかかる吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は、それぞれ以下のとお
りである。
(1) 吸収合併存続会社
商 号:日本製鉄株式会社
住 所:東京都千代田区丸の内二丁目6番1号
(2) 吸収合併消滅会社
商 号:日鉄日新製鋼株式会社
住 所:東京都千代田区丸の内三丁目4番1号
第2条 (効力発生日)
本合併がその効力を生ずる日(以下、「効力発生日」という。)は、2020年4月1日とする。ただし、本合併の手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙間で協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第3条 (吸収合併の対価)
乙は、甲の完全子会社であることから、甲は、本合併に際し、乙の株主に対して、その株式に代わる金銭等を交付しないものとする。
第4条 (合併承認手続)
1. 甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約につき株主総会の承認を要しない。
2. 乙は、会社法第784条第1項の規定により、本契約につき株主総会の承認を要しない。
第5条 (善管注意義務)
乙は、本契約締結日以降効力発生日に至るまで、善良な管理者の注意をもって業務を遂行しかつ一切の財産管理の運営をなすものとし、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす事項については、その実行の可否について、あらかじめ甲の同意を得なければならない。
第6条 (合併条件の変更及び本契約の解除)
甲は、本契約締結日以降効力発生日に至るまでの間に、甲又は乙の財産状態又は経営成績に重大な変動が発生し又は判明した場合、本契約に従った本合併の実行に重大な支障となりうる事象が発生し又は判明した場合その他本合併の目的の達成が困難となった場合には、乙と誠実に協議の上、本契約を変更し又は解除することができる。
第7条 (協議事項)
本契約に定めるもののほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙で協議の上、これを定める。
本契約の締結を証するため、本契約を2通作成し、甲及び乙記名押印の上、各1通を保有する。
2019年10月3日
甲:東京都千代田区丸の内二丁目6番1号
日本製鉄株式会社
代表取締役社長 橋本 英二
乙:東京都千代田区丸の内三丁目4番1号
日鉄日新製鋼株式会社
代表取締役社長 栁川 欽也
(4)本合併に係る割当ての内容の算定根拠
当社の完全子会社との合併であり、株式その他の金銭等の割当ては行わないため、該当事項はありません。
(5)本合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、
純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	日本製鉄株式会社
本店の所在地	東京都千代田区丸の内二丁目6番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 橋本 英二
資本金の額	419,524百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	製鉄、エンジニアリング、ケミカル&マテリアル、システムソリューションの各事業

以 上