7231 トピー工業

【訂正有価証券届出書】2016/11/10 16:13提出訂正前

届出の対象とした募集(売出)金額、表紙close

その他の者に対する割当800,496,000円

新規発行株式close

種類発行数内容
普通株式367,200株完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(注)1 平成28年5月24日開催の取締役会決議によります。
2 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第2条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
3 振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号

募集の方法close

(1)【募集の方法】
区分発行数発行価額の総額(円)資本組入額の総額(円)
株主割当---
その他の者に対する割当367,200株800,496,000-
一般募集---
計(総発行株式)367,200株800,496,000-

(注)1 第三者割当の方法によります。
2 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

募集の条件、株式募集close

(2)【募集の条件】
発行価格
(円)
資本組入額
(円)
申込株数単位申込期間申込証拠金
(円)
払込期日
2,180-100株平成28年6月9日から
平成28年11月30日
-平成28年6月9日から
平成28年11月30日

(注)1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3 申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ払込金額の総額を払い込むものとします。
4 払込期日までに総数引受契約を締結しない場合、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
5 本第三者割当の払込に関しては、平成28年6月9日から平成28年11月30日までを会社法上の払込期間として決議しており、当該払込期間を払込期日として記載しております。この期間を払込期間とした理由は、本第三者割当の払込の実行については、競争法上の許認可等が必要となる国又は地域において競争当局の企業結合に関する許認可等を履践することが必要になると想定されますが、かかる国又は地域を確定し、当該許認可等が履践され、(待機期間がある場合には)待機期間が経過することが本第三者割当の払込の実行の前提条件とされており、また、本有価証券届出書提出日時点では上記手続の終了時期が確定できないためです。競争法上の許認可等が必要となる国又は地域の競争当局の当該届出許認可等が全て得られ次第、本第三者割当の払込が一括して行なわれる予定です。

申込取扱場所close

(3)【申込取扱場所】
店名所在地
トピー工業株式会社 総務部東京都品川区大崎一丁目2番2号

払込取扱場所close

(4)【払込取扱場所】
店名所在地
株式会社みずほ銀行 大手町営業部東京都千代田区大手町一丁目5番5号

新規発行による手取金の額close

(1)【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円)発行諸費用の概算額(円)差引手取概算額(円)
800,496,0006,000,000794,496,000

(注)1 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2 発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、有価証券届出書等の書類作成費用等です。

手取金の使途close

(2)【手取金の使途】
本第三者割当は、後記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 c 割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社と割当予定先の事業連携の深化及び長期的な互恵関係の強化を目的としております。上記差引手取概算額794,496,000円の使途については、全額を割当予定先の持分の取得資金に充当する予定であります。なお、取得予定時期は、本第三者割当と同時期とするため、平成28年11月30日までを予定しており、調達資金を実際に支出するまでは銀行口座にて管理いたします。

割当予定先の状況close

a 割当予定先の概要(平成28年5月24日現在)
名称MW ITALIA S.R.L.
本店の所在地Via Pavia, 72 Cascine Vica 10090 Rivoli (TO) Italy
代表者の役職及び氏名CEO Gabriele Perris Magnetto
資本金40,000千ユーロ
事業の内容乗用車用、トラック・バス用及び二輪車用スチールホイールの製造販売
主たる出資者及びその出資比率CLN S.p.A. 97.5%
トピー工業株式会社 2.5%

b 提出者と割当予定先との間の関係(平成28年5月24日現在)
出資関係当社は割当予定先のMW ITALIA S.R.L.の持分の2.5%を所有しております。
人事関係該当事項はありません。
資金関係該当事項はありません。
技術又は取引関係平成14年付で業務提携(相互援助契約)を締結しております。

c 割当予定先の選定理由
当社は、「世界トップクラスの総合ホイールメーカー」として、乗用車用、トラック・バス用及び産業機械用のホイールを日本、米国、中国、インドネシア及びメキシコの世界5極に生産拠点を構え、顧客である自動車メーカーに納入しております。
一方、本自己株式の割当予定先であるMW ITALIA S.R.L.(以下、「MWI」といいます。)は、欧州を中心に全世界で7カ国(当社との合弁会社を除く。)に生産拠点を持つスチールホイールメーカーです。
当社とMWIは、平成12年当時当社が出資していた英国スチールホイールメーカーへのMWIの経営参画に始まり、平成14年に業務提携(相互援助契約)の締結、平成19年に当社によるMWI持分の2.5%の取得、平成25年にメキシコでの合弁会社の設立等を通じて、相互の事業強化を進めてまいりました。
近年、新興国を中心に世界の自動車需要が拡大するとともに、グローバル競争が熾烈化する中で、自動車メーカーは共通プラットホーム化を推進しており、当社とMWIは世界各国にあるそれぞれの生産拠点から既に共通設計に基づくスチールホイールの供給を始めています。しかし、自動車メーカーから更に世界のどこへでも共通設計のホイール供給を拡大することが求められ、そのために当社とMWIとの提携関係をより強固にすることも求められております。
これに対応して、当社とMWIはスチールホイール事業の事業基盤を強化するために、平成28年5月23日にそれぞれの取締役会において、事業連携の深化及び長期的な互恵関係の強化を目的とした新たな業務提携及び資本提携(以下、「本戦略的提携」といいます。)について決議いたしました。
今後、当社は、MWIの第三者割当増資を引き受け、当社のMWIに対する出資比率を14.00%まで引き上げます。追加取得価額は払込金額の総額である800,496,000円となります。同時に、当社が保有する自己株式3,672,000株(発行済株式数の1.53%、800,496,000円)を第三者割当の方法によりMWIに割当て、MWIが当社の株式を取得いたします。なお、MWIは、平成28年にコスト改善の実行や親会社からの一部債務免除によって財務体質を健全化しており、これに基づきMWIの価値評価をしております。
これにより、当社は、グローバル市場におけるプレゼンスを高めることが可能となるとともに、以下のシナジー効果を見込んでおります。
・顧客のグローバルプログラムの共同受注
・合弁事業の強化
・保有する技術的資源の有効活用
・新技術・新製造方法の共同開発
当社は、全世界で高い競争力を持つ世界トップクラスの総合ホイールメーカーとして、グローバルでの成長を実現してまいります。
d 割り当てようとする株式の数
当社普通株式 3,672,000株
e 株券等の保有方針
当社は、割当予定先から、事業連携の深化及び長期的な互恵関係の強化を目的として、本第三者割当により取得する株式を長期的に保有する意向であることを口頭にて確認しております。
なお、当社は、割当予定先から、同社が払込期日から2年以内に本第三者割当により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、ならびに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を受領する予定であります。
f 払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先の平成27年12月期の財務諸表での現金及び預金の確認、ヒアリング及びこれまでの業務提携における関係ならびに本第三者割当が本戦略的提携の一環として行われるものである点を考慮した結果、払込みについて確実に実施されるものと判断しております。
g 割当予定先の実態
割当予定先、その役員及び主要株主が反社会的勢力である事実、反社会的勢力が割当予定先の経営に関与している事実、割当予定先、その役員及び主要株主が資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び割当予定先、その役員及び主要株主が意図して反社会的勢力と交流を持っている事実の有無については、第三者調査機関であります株式会社JPリサーチ&コンサルティング(東京都港区虎ノ門三丁目7番12号 代表取締役 古野啓介)へ調査を依頼し、反社会的勢力との関係を有することを示唆する情報等は確認されなかった旨の調査結果を得ております。また、割当予定先との長期にわたる提携関係を通じて、割当予定先、その役員及び主要株主は反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。
当社は、以上の方法により、割当予定先、当該割当予定先の役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。

発行条件close

(1)払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
本第三者割当の払込金額につきましては、当社の業績動向、財務状況、株価推移ならびに割当予定先との交渉及び協議等を踏まえた上で、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前3カ月間(平成28年2月24日から5月23日まで)の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値である218円(円未満切捨て)としております。
直前3カ月間の当社株式の終値平均値を採用することにいたしましたのは、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、短期的な株価変動の影響等の特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く、合理的なものであると判断したためです。
上記払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年4月1日制定)に準拠したものであり、会社法第199条第3項に規定されている特に有利な金額には該当しないものと判断しております。また、当社監査役4名全員(うち社外監査役2名)が、上記払込金額の算定について、上記「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであること、ならびに、現在の株式市場の状況、当社株価の推移状況及び払込期日までの相場変動の可能性を考慮した結果、特に有利な金額に該当しない旨の適法性に関する意見を表明しております。
なお、この発行価額は、本取締役会決議日直前営業日の終値216円に対しては0.93%のプレミアム、同直前1カ月間(平成28年4月25日から5月23日まで)の終値の平均値である207円(円未満切捨)に対しては5.31%のプレミアム、同直前6カ月間(平成27年11月24日から平成28年5月23日まで)の終値の平均値である234円(円未満切捨)に対しては6.84%のディスカウントとなります。
(2)処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
本自己株式処分に係る株式数は、3,672,000株(議決権数3,672個)であり、これは現在の当社の発行済株式数240,775,103株に対して1.53%(平成28年3月31日現在の総議決権個数に対して1.56%)の割合に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。
しかしながら、当社と割当予定先が資本関係を結び、提携関係の強化を推進することは、当社の企業価値及び株主価値の向上に繋がるものと考えており、処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断しております。

第三者割当後の大株主の状況close

氏名又は名称住所所有株式数
(千株)
総議決権数に対する所有議決権数の割合割当後の所有株式数
(千株)
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合
新日鐵住金株式会社東京都千代田区丸の内二丁目6番1号48,18220.42%48,18220.11%
トピーファンド東京都品川区大崎一丁目2番2号10,0164.24%10,0164.18%
明治安田生命保険相互会社
(常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社)
東京都千代田区丸の内二丁目1番1号
(東京都中央区晴海一丁目8番12号)
9,7514.13%9,7514.07%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)東京都港区浜松町二丁目11番3号8,1303.45%8,1303.39%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)東京都中央区晴海一丁目8番11号8,1163.44%8,1163.39%
株式会社みずほ銀行
(常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社)
東京都千代田区大手町一丁目5番5号
(東京都中央区晴海一丁目8番12号)
7,8783.34%7,8783.29%
株式会社りそな銀行大阪府大阪市中央区備後町二丁目2番1号5,9092.50%5,9092.47%
損害保険ジャパン日本興亜株式会社東京都新宿区西新宿一丁目26番1号5,7462.44%5,7462.40%
トピー工業社員持株会東京都品川区大崎一丁目2番2号5,6132.38%5,6132.34%
CBNY DFA INTL SMALL CAPVALUE PORTFOLIO
(常任代理人 シティバンク銀行株式会社)
388 GREENWICH STREET, NY, NY 10013, USA
(東京都新宿区新宿六丁目27番30号)
5,3212.26%5,3212.22%
-114,66348.59%114,66347.85%

(注)1.平成28年3月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
2.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を、平成28年3月31日現在の総議決権数(235,956個)に本自己株式処分により増加する議決権数(3,672個)を加えた数で除して算出した数値であります。
3.総議決権数に対する所有議決権数の割合は小数点第3位以下で四捨五入して記載しております。
4.上記の他、当社が保有する自己株式は、平成28年3月31日現在において3,925,344株であり、処分後253,344株となります。ただし、平成28年4月1日以降の単元未満株式の買取、買増分は含んでおりません。

有価証券報告書及びその添付書類、参照書類close

事業年度 第122期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)平成28年6月23日関東財務局長に提出

四半期報告書又は半期報告書、参照書類close

事業年度 第123期第1四半期(自 平成28年4月1日 至 平成28年6月30日)平成28年8月9日関東財務局長に提出
事業年度 第123期第2四半期(自 平成28年7月1日 至 平成28年9月30日)平成28年11月10日関東財務局長に提出

臨時報告書、参照書類close

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(平成28年6月24日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき臨時報告書を平成28年6月24日に関東財務局長に提出

参照書類の補完情報close

第2【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降本有価証券届出書の訂正届出書提出日(平成28年11月10日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載した将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(平成28年11月10日)現在においても変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

参照書類を縦覧に供している場所close

第3【参照書類を縦覧に供している場所】
トピー工業株式会社本店
(東京都品川区大崎一丁目2番2号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目8番20号)

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