有価証券報告書-第166期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
経営上の重要な契約等
(1) 技術供与契約
(2) その他の経営上の重要な契約
1)United States Steel Corp.との契約
1990年3月に、当社はUSX Corp.(現 United States Steel Corp.)と米国において溶融亜鉛めっき鋼板の製造・販売に関する合弁事業契約を締結し、合弁会社「PRO-TEC Coating Company(現PRO-TEC Coating Company, LLC)」を設立いたしました。2010年12月に同契約を改定し、既存事業に加え、高張力冷延鋼板の製造・販売に関する合弁事業も行なうことといたしました。
2017年9月には、同契約を再度改定し、現有の製造設備に加え、新たに溶融亜鉛めっき鋼板の製造設備を1基増設することを合意いたしました。
2)鞍鋼股份有限公司との契約
2013年10月に、当社は鞍鋼股份有限公司と中国において自動車用冷延ハイテンの製造・販売に関する合弁事業契約を締結し、2014年8月に、合弁会社「鞍鋼神鋼冷延高張力自動車鋼板有限公司」を設立いたしました。
3)Millcon Steel Public Company Limitedとの契約
2016年2月に、当社はMillcon Steel Public Company Limitedとタイにおいて線材の圧延・販売に関する合弁事業契約を締結し、合弁会社「Kobelco Millcon Steel Co., Ltd.」を設立いたしました。
4)Novelis Korea Ltd.との契約
2017年5月に、当社はNovelis Inc.の100%子会社であるNovelis Korea Ltd.と韓国においてアルミ板圧延品を製造する合弁事業契約を締結し、2017年9月に合弁会社「Ulsan Aluminum, Ltd.」を設立いたしました。
5)兵庫県神戸市における発電事業に関する会社分割(簡易新設分割)について
当社は、2018年4月4日開催の取締役会において、兵庫県神戸市での電力供給事業承継を目的とした(株)コベルコパワー神戸第二の新設分割を決議し、2018年5月11日付で設立いたしました。
会社分割の概要は、次のとおりであります。
① 会社分割の目的
当社は、兵庫県神戸市において石炭火力発電所を建設するため、2014年から環境アセスメントの手続を開始し、2015年3月には発電した電力全量を関西電力(株)に供給する契約を締結いたしました。環境アセスメントは2018年6月25日を以って完了し、2018年8月30日に神戸市との間で環境保全協定を再締結しました。2018年10月より建設工事を進めております。
本発電所に関わる資金調達に向けて、電力供給を目的とした新会社を簡易新設分割により設立するものです。
② 会社分割の方式
当社を分割会社とし、(株)コベルコパワー神戸第二を承継会社とする新設分割です。
③ 分割の日程
分割期日(効力発生日):2018年5月11日
④ 株式の割当て
承継会社は普通株式300,000,001株を発行し、そのすべてを当社に割り当てます。
⑤ 割当株式数の算定根拠
本新設分割は、当社が単独で行なうものであり、本新設分割に際して発行する株式のすべてが当社に割当交付されることから、承継会社の資本金の額等を考慮し、上記株式数を当社に交付することが相当であると判断したものであります。
⑥ 承継させた資産及び負債の金額
⑦ 会社分割後の組織の状況
6)神鋼不動産(株)の事業提携に伴う株式一部譲渡
当社は、2018年4月27日開催の取締役会において、当社の連結子会社である神鋼不動産(株)の発行済株式の一部を譲渡することを決議し、2018年7月1日に譲渡しました。詳細は、「第5 経理の状況」の注記事項(企業結合等関係)に記載しておりますので、併せてご参照ください。
7)電力供給事業に関する契約
当社の連結子会社である(株)コベルコパワー神戸、(株)コベルコパワー真岡、(株)コベルコパワー神戸第二における電力供給事業に係る契約は次のとおりであります。
なお、当連結会計年度において、満了した契約は次のとおりであります。
8)新日鐵住金(株)との契約
当社は、事業競争力の強化を目的に新日鐵住金(株)と提携関係にありますが、これに係る契約は次のとおりであります。
(注)2019年4月1日付で本契約の相手会社である新日鐵住金(株)が日本製鉄(株)に商号を変更しました。
| 契約会社 | 相手会社 | 契約内容 | 契約期間 |
| (株)神戸製鋼所 (当社) | Mesabi Nugget Delaware, LLC (アメリカ) | 新還元溶解製鉄法 (ITmk3プロセス) | 2002年3月22日から 無期限 |
(2) その他の経営上の重要な契約
1)United States Steel Corp.との契約
1990年3月に、当社はUSX Corp.(現 United States Steel Corp.)と米国において溶融亜鉛めっき鋼板の製造・販売に関する合弁事業契約を締結し、合弁会社「PRO-TEC Coating Company(現PRO-TEC Coating Company, LLC)」を設立いたしました。2010年12月に同契約を改定し、既存事業に加え、高張力冷延鋼板の製造・販売に関する合弁事業も行なうことといたしました。
2017年9月には、同契約を再度改定し、現有の製造設備に加え、新たに溶融亜鉛めっき鋼板の製造設備を1基増設することを合意いたしました。
2)鞍鋼股份有限公司との契約
2013年10月に、当社は鞍鋼股份有限公司と中国において自動車用冷延ハイテンの製造・販売に関する合弁事業契約を締結し、2014年8月に、合弁会社「鞍鋼神鋼冷延高張力自動車鋼板有限公司」を設立いたしました。
3)Millcon Steel Public Company Limitedとの契約
2016年2月に、当社はMillcon Steel Public Company Limitedとタイにおいて線材の圧延・販売に関する合弁事業契約を締結し、合弁会社「Kobelco Millcon Steel Co., Ltd.」を設立いたしました。
4)Novelis Korea Ltd.との契約
2017年5月に、当社はNovelis Inc.の100%子会社であるNovelis Korea Ltd.と韓国においてアルミ板圧延品を製造する合弁事業契約を締結し、2017年9月に合弁会社「Ulsan Aluminum, Ltd.」を設立いたしました。
5)兵庫県神戸市における発電事業に関する会社分割(簡易新設分割)について
当社は、2018年4月4日開催の取締役会において、兵庫県神戸市での電力供給事業承継を目的とした(株)コベルコパワー神戸第二の新設分割を決議し、2018年5月11日付で設立いたしました。
会社分割の概要は、次のとおりであります。
① 会社分割の目的
当社は、兵庫県神戸市において石炭火力発電所を建設するため、2014年から環境アセスメントの手続を開始し、2015年3月には発電した電力全量を関西電力(株)に供給する契約を締結いたしました。環境アセスメントは2018年6月25日を以って完了し、2018年8月30日に神戸市との間で環境保全協定を再締結しました。2018年10月より建設工事を進めております。
本発電所に関わる資金調達に向けて、電力供給を目的とした新会社を簡易新設分割により設立するものです。
② 会社分割の方式
当社を分割会社とし、(株)コベルコパワー神戸第二を承継会社とする新設分割です。
③ 分割の日程
分割期日(効力発生日):2018年5月11日
④ 株式の割当て
承継会社は普通株式300,000,001株を発行し、そのすべてを当社に割り当てます。
⑤ 割当株式数の算定根拠
本新設分割は、当社が単独で行なうものであり、本新設分割に際して発行する株式のすべてが当社に割当交付されることから、承継会社の資本金の額等を考慮し、上記株式数を当社に交付することが相当であると判断したものであります。
⑥ 承継させた資産及び負債の金額
| 資産 | 負債 | ||
| 流動資産 | 3,490百万円 | 流動負債 | -百万円 |
| 固定資産 | 9,178百万円 | 固定負債 | 10,815百万円 |
| 合計 | 12,668百万円 | 合計 | 10,815百万円 |
⑦ 会社分割後の組織の状況
| 承継会社 | |
| 商号 | (株)コベルコパワー神戸第二 |
| 本店所在地 | 兵庫県神戸市灘区灘浜東町2番地 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 木本 総一 |
| 事業内容 | 電力供給事業 |
| 資本金 | 300百万円 |
6)神鋼不動産(株)の事業提携に伴う株式一部譲渡
当社は、2018年4月27日開催の取締役会において、当社の連結子会社である神鋼不動産(株)の発行済株式の一部を譲渡することを決議し、2018年7月1日に譲渡しました。詳細は、「第5 経理の状況」の注記事項(企業結合等関係)に記載しておりますので、併せてご参照ください。
7)電力供給事業に関する契約
当社の連結子会社である(株)コベルコパワー神戸、(株)コベルコパワー真岡、(株)コベルコパワー神戸第二における電力供給事業に係る契約は次のとおりであります。
| 契約会社 | 相手会社 | 契約内容 | 契約期間 |
| (株)コベルコパワー神戸 (連結子会社) | 関西電力(株) | 電力受給に関する契約 (石炭火力発電140万kW[1、2号機各70万kW])(注1) | 2017年4月1日から 2029年3月31日まで (1号機の受給開始の日から12年間) |
| (株)コベルコパワー真岡 (連結子会社) | 金融機関等17社 | 電力供給事業の事業資金に関する限度貸出契約(2019年3月31日現在の借入残高128億円) | 2016年3月31日から 2031年3月31日まで (借入金返済期限) |
| (株)コベルコパワー真岡 (連結子会社) | (株)ニジオ | 電力供給に関する契約 (ガス火力発電124.8万kW [62.4万kW2基]) | 2014年9月29日から 2034年12月31日まで (後発機の受給開始の日から15年間) |
| (株)コベルコパワー神戸第二 (連結子会社) | 金融機関等12社 | 電力供給事業の事業資金に関する限度貸出契約(2019年3月31日現在の借入残高232億円) | 2018年8月31日から 2036年3月31日まで (借入金返済期限) |
| (株)コベルコパワー神戸第二 (連結子会社) | 関西電力(株) | 電力供給に関する契約 (石炭火力発電130万kW [65万kW2基] | 2015年3月31日から 2052年1月31日まで (先発機の受給開始の日から30年間) |
なお、当連結会計年度において、満了した契約は次のとおりであります。
| 契約会社 | 相手会社 | 契約内容 | 契約期間 |
| (株)コベルコパワー神戸 (連結子会社) | 関西電力(株) | 電力卸供給に関する契約 (石炭火力発電70万kW(2号機)) | 1998年1月13日から 2019年3月31日まで (受給開始の日から15年間) |
8)新日鐵住金(株)との契約
当社は、事業競争力の強化を目的に新日鐵住金(株)と提携関係にありますが、これに係る契約は次のとおりであります。
| 契約会社 | 相手会社 | 契約内容 | 契約期間 |
| (株)神戸製鋼所 (当社) | 新日鐵住金(株) | スラブ取引に関する合意書 | 2005年6月17日から 2033年5月14日まで |
| (株)神戸製鋼所 (当社) | 新日鐵住金(株) | 提携施策の検討継続及び買収提案を受けた場合の対応に関する覚書 | 2017年11月15日から 2022年11月14日まで 但し、5年毎の自動更新条項あり |
(注)2019年4月1日付で本契約の相手会社である新日鐵住金(株)が日本製鉄(株)に商号を変更しました。