当社は平成30年8月2日付でTriako Holdco AB(以下「Triako」といいます。)の全株式を取得し子会社化することを決定し、また、平成31年3月28日付で当社の親会社に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき本報告書を提出するものであります。

(1) 親会社の異動
① 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
(ア)名称 新日鐵住金株式会社
(イ)住所 東京都千代田区丸の内二丁目6番1号
(ウ)代表者の氏名 代表取締役社長 進藤 孝生
(エ)資本金の額 419,524百万円
(オ)事業の内容 1.製鉄事業(鉄鋼製品の製造・販売)
2.エンジニアリング事業
3.化学事業
4.新素材事業
5.システムソリューション事業
② 当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び総株主等の議決権の割合

	所有議決権の数	総株主等の議決権の数に対する割合
異動前	49,054個	15.23%
異動後	289,179個	51.43%

(注1) 異動前及び異動後の「総株主等の議決権の数に対する割合」の計算においては、当社が平成31年2月14日
に提出した第107期第3四半期報告書に記載された平成30年12月31日現在の総株主の議決権の数(321,01
2個)に、単元未満株式に係る議決権の数(上記四半期報告書に記載された平成30年12月31日現在の単元
未満株式112,007株から、平成31年12月31日現在の当社の保有する単元未満自己株式99株を控除した
111,908株に係る議決権である1,119個)を加えた議決権の数(322,131個)を分母として計算しておりま
す。
(注2) 異動前及び異動後の「総株主等の議決権の数に対する割合」については、小数点以下第三位を四捨五入
しております。
③ 当該異動の理由及びその年月日
(ア)当該異動の理由
当社は、平成30年8月2日開催の取締役会において、新日鐵住金株式会社(以下「新日鐵住金」とい
います。)を引受人として、第三者割当の方法により発行される株式の募集を行うこと(以下「本第三
者割当増資」といいます。)について決議し、平成31年2月28日開催の臨時株主総会において、本第三
者割当増資に係る募集株式引受契約が承認されました。かかる決議及び承認に基づき、本日、本第三者
割当増資を実施し、新日鐵住金からの払込が完了いたしました。
この結果、新日鐵住金は、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第3項及び同条
第4項第1号に規定する当社の親会社に該当することになりました。
(イ)異動の年月日
平成31年3月28日

(2) 子会社の取得
① 取得対象子会社の概要

(ア)商号	Triako Holdco AB
(イ)本店の所在地	c/o Ovako AB, Box 1721,111 87 Stockholm, Sweden
(ウ)代表者の氏名	奥村彰規
(エ)資本金の額	6千ユーロ(2017年12月期)
(オ)連結純資産の額	△110.8百万ユーロ(2017年12月期)
(カ)連結総資産の額	742.8百万ユーロ(2017年12月期)
(キ)事業の内容	特殊鋼及び二次加工製品の製造・販売
(ク)最近三年間に終了した各事業年度の連結売上高、連結税前利益及び連結純利益
決算期	2015年12月期	2016年12月期	2017年12月期
連結売上高	834.1百万ユーロ	780.8百万ユーロ	921.3百万ユーロ
連結税前利益	△49.9百万ユーロ	△36.9百万ユーロ	△7.2百万ユーロ
連結純利益	△51.1百万ユーロ	△39.5百万ユーロ	△5.3百万ユーロ
(ケ)提出会社との間の資 本関係、人的関係、及び取引関係	資本関係	記載すべき関係はありません。
	人的関係	記載すべき関係はありません。
	取引関係	記載すべき関係はありません。

② 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
Triakoの完全子会社であるOvako AB社(以下「Ovako」といいます。)は、スウェーデンに本社を置き、軸受鋼等で世界トップレベルの高清浄度鋼技術を有する特殊鋼メーカーです。欧州の産業機器メーカーや自動車部品メーカー向けを中心に、軸受鋼等の高品質の特殊鋼製品を製造・販売しており、同地域において確かな存在感を築いております。Ovakoは、2018年6月1日より新日鐵住金の完全子会社となり、現在に至っております。
世界の鉄鋼マーケットは、長期的には需要の着実な増加が見込まれる一方、日本国内の人口減少、世界的な保護主義化の動き、お客様のグローバル展開に伴う現地調達化の進展、自動車の車体軽量化・高強度化ニーズの高まり、EVなどの新エネルギー車の普及、再生可能エネルギーの利用拡大、製造業・サービス業におけるロボット活用など、社会・産業構造の変化に直面しております。
このような中、新日鐵住金及び当社が手がける特殊鋼製品は、自動車・産業機械・風力発電・ロボット等の様々な産業における重要部品の素材として使用されており、今後も堅調な需要の伸びが期待されるとともに、高品質な特殊鋼製品のニーズはより一層高まっていくものと考えられます。一方、特殊鋼マーケットにおける国内外の競争は激化しており、技術力・商品開発力・コスト競争力を強化し、国内外の競合者に対する優位性を強化・拡大することが両社の特殊鋼事業にとって必要であると認識しております。
両社は、自動車分野をはじめとした国内外のお客様のグローバル化の進展及び高品質な特殊鋼製品のニーズに応え、それぞれの特殊鋼事業の中長期的な競争力強化を実現するためには、Ovakoを含めた3社の事業基盤と技術力・商品開発力・コスト競争力を融合することにより、グローバル事業展開に向けた体制整備と高品質な特殊鋼製品への対応力強化を進めることが必要であると考え、その具体的な方法として、当社を新日鐵住金の連結子会社とすること、及び新日鐵住金の完全子会社であるOvakoを当社の完全子会社とすることを決定いたしました。
当社としては、特殊鋼マーケットにおける国内外の競争が激化する中、欧州における有数の特殊鋼メーカーであるOvakoを当社の完全子会社とすることによって、世界的にも有力な市場の一つである欧州市場において当社が確固たる足掛かりを確保するとともに、Ovakoとの緊密な連携を通じて、特殊鋼における技術・品質・商品開発力を一層強化することで、特殊鋼事業のグローバル展開を推し進めることが可能になると判断いたしました。両社の強みである世界トップレベルの高清浄度鋼製造技術の融合、営業・販売・物流ネットワークの相互活用等を通じて、グローバルマーケットにおける特殊鋼製品とりわけ軸受鋼分野での更なる競争力強化を図ってまいります。また、当社は、新日鐵住金グループの一員となることで、持続的な成長と中長期的な企業価値の最大化を図るためのより安定した経営基盤を構築することが可能となります。
一方、新日鐵住金は、当社をグループに加えることで、特殊鋼事業における国内主要製造拠点である八幡製鐵所、室蘭製鐵所等を含めた特殊鋼分野全体での最適生産体制の構築や資機材等の調達コスト削減を進め、新日鐵住金グループの強みである技術力・コスト競争力を一層高めてまいります。
新日鐵住金及び当社は、本子会社化等の実現により、新日鐵住金グループとして「総合力世界No.1の鉄鋼メーカー」の地位を強化し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。
③ 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
Triako Holdco ABの普通株式 672億円
アドバイザリー手数料 6億円(概算額)
(注) 株式取得の対価の額は、価格調整により変動することが見込まれます。