訂正有価証券報告書-第78期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
[コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方]
当社は、経営の透明性、健全性及び効率性を確保し、ステークホルダーの期待に応え、企業価値を増大させることがコーポレート・ガバナンスの基本であり、経営の最重要課題の一つであると認識しております。このため、経営の監督機能と業務執行機能が、各々有効に機能し、かつ両者のバランスのとれた組織体制を構築することが必要であると考えております。また、タイムリーで質の高い情報開示を行うことがコーポレート・ガバナンスの充実に資するものと考え、決算内容にとどまらず、定期的に個別事業の内容や中期経営計画の開示を行っております。コンプライアンスについては、コーポレート・ガバナンスの根幹であるとの認識のもと、単に法令や社内ルールの遵守にとどまらず、社会倫理及び道徳を尊び、社会の一員であることを自覚した企業行動をとることとしております。なお、当社は、上記の内容を具体化した行動指針を制定し、役員及び従業員がとるべき行動の具体的な基準としております。
[会社の企業統治の体制等]
当社は、指名委員会等設置会社の機関構成をとっております。これは、この体制が事業再編や戦略投資等全社経営に関わる施策の大胆かつ迅速な実行に資するものであり、さらに、指名、監査、報酬の各委員会及び取締役会において、社会一般の規範に精通し、より広い視野に立ち、かつ豊富な経験と高い見識を持った社外取締役により監督機能を強化し、経営助言機能を確保することが、経営の透明性、健全性及び効率性の向上に有効であると判断したものであります。この体制のもとで取締役8名のうち4名の社外取締役を選任し、会社法の規定に基づき指名委員会、監査委員会及び報酬委員会を設置しております。指名委員会は3名の委員(うち2名は社外取締役)、報酬委員会は3名の委員(うち2名は社外取締役)で組織しております。監査委員会の組織については後記「監査委員会監査組織の状況」に記載のとおりであります。また、取締役会及び各委員会の職務の執行を補助するため取締役会事務局を設置し、取締役会及び各委員会の担当者を置いております。業務執行については、取締役会から執行役に対し業務の決定権限を大幅に委譲し、意思決定の迅速化を図っております。また、執行役の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ、効率的に行われることを確保するために、執行役は、経営会議を組織し、全社的に影響を及ぼす一定の重要な経営事項については、経営会議で審議を行ったうえで、権限を有する執行役が決定することとしております。また、製品及び市場の異なる複数の事業を擁する当社の特質に合致するとの判断から、社内カンパニー制度を採用しております。
(注)「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)附則の経過措置規定により、当社には、改正前の
会社法に定める社外取締役の定義が適用されております。
(内部統制システムの整備の状況)
当社は、会社法に定める内部統制システムに係る基本方針を取締役会で決議し、これを整備しております。その具体的な内容は、次のとおりであります。
(リスク管理体制の整備の状況)
リスク管理については、コンプライアンス、反社会的勢力、財務、調達、環境、災害、品質、情報管理、輸出管理等に係るリスクについてコーポレートの各業務担当部門において、社内規則、ガイドライン等を制定して、教育、啓蒙活動、業務監査等を実施し、カンパニーの関係業務担当部門と連携してリスクを回避、予防及び管理しております。また、当社は、法律事務所と顧問契約を締結しており、重要な法務問題に関して、適宜相談を行って対応しております。
(会社法第427条第1項に規定する契約の概要)
当社は、定款の規定に基づき、取締役である小西和幸、小島啓二、島田隆、中村豊明、町田尚及び鎌田淳一の各氏との間で会社法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約をそれぞれ締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,200万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。
[内部監査及び監査委員会監査、会計監査の状況]
(内部監査組織の状況)
当社は、内部監査を担当する部門として監査室(専任担当者7名)を置いております。監査室は、年間の監査実施計画及び監査方針を作成し、これに基づき定期的に各事業所及び各グループ会社の業務執行状況及び経営状況を実査するほか、必要に応じて臨時監査を実施し、業務等の是正勧告を行っております。また、執行役社長及び監査委員会に対して監査実施計画を事前に報告するとともに監査の結果を報告しております。実査については、内部監査支援業務を行う日立グループ企業に委託しております。これにより、株式会社日立製作所の進めるグループ内部統制監査と内部監査の融合を図りつつ効率的で、かつ重点的な監査業務の運営を行っております。また必要に応じて、当社内の環境、安全、システムを担当する各部門と協力して実査を実施しております。
(監査委員会監査組織の状況)
監査委員会を組織する委員は、鎌田淳一、島田隆及び町田尚の計3名であります。鎌田淳一氏は過去に当社の経理・財務部門での経験を有していることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているものと考えております。監査委員会は、取締役及び執行役の法令・定款違反、経営判断の妥当性、内部統制システムの相当性の監査並びに会計監査を担っております。監査委員会の職務の執行は取締役会事務局の監査委員会担当者が補佐しております。この監査委員会担当者は、執行役からの独立性を確保するため他の業務執行部門の職位を兼務しないこととしております。監査委員会は、通常監査として、年間の監査実施計画及び監査方針を作成し、これに基づき重要事項の報告聴取、監査委員による各事業所等及び各グループ会社への往査等の手段により監査を行っております。また、取締役及び執行役の法令・定款違反の行為等が見込まれる場合は特別監査を実施することとしております。
(内部監査、監査委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係)
監査委員会は、会計監査人から、①監査実施計画の説明を受け、必要に応じて協議及び調整しております。また、②監査結果の報告を受け意見交換を行っております。さらに、③会計監査人がその職務を行うに際して執行役の職務の執行について不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があることを発見したときは、その報告を受けることとしております。また、監査委員会は、内部監査部門から監査実施計画の報告を受け、定期的に月次報告を聴取するとともに、監査委員会監査との連携を図るため、①監査委員会が必要と認める部門への内部監査部門による特別監査の実施及び②内部監査部門が実施する監査に盛り込む重点監査項目の設定を指示することができることとしております。なお、取締役会の定めるところにより、監査委員会がその職務の遂行に必要とする事項については、内部監査部門である監査室が監査委員会の指揮命令に基づき、同委員会の監査を補助することとしております。内部監査部門は、内部統制の整備・検証をも担当しており、その状況を監査委員会に報告しております。また、内部監査部門以外の財務、コンプライアンス、リスクその他を担当するコーポレート部門等も内部統制につき一定の役割を担っており、職務の遂行状況を監査委員会に報告しております。
[社外取締役に関する事項]
(社外取締役の機能及び役割)
当社の取締役8名のうち4名が社外取締役であります。
社外取締役は、社会一般の規範に精通し、より広い視野に立って執行役を監督する機能並びに豊富な経験及び高い見識に基づき経営に対して助言する機能を通じ、取締役会の透明性及び健全性の向上に貢献する役割を担うとともに、指名・監査・報酬のいずれかの委員会の委員として活動することにより、監督機能をさらに強化する役割を果たしております。
(社外取締役の独立性に関する基準又は方針)
当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、4名の社外取締役のうち、その経歴や当社との関係を踏まえて高い独立性を有していると認められる島田隆及び町田尚の両氏につきましては、社外取締役として選任したうえで、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、届け出ております。
(社外取締役の選任状況)
取締役会等における審議を活発なものとするため、取締役を少数とするとともに、当社グループの事業の状況に通じた社内取締役を一定程度置くことが取締役会等における審議に資するものと考えており、各委員会の構成も勘案すると、現在の社外取締役の選任状況は適切であると認識しております。
(会社と社外取締役との関係)
・社外取締役町田尚氏は、過去に日本精工株式会社の取締役及び執行役に就任しておりました。当事業年度中、当社の子会社と同社との間には製品の売買等の事業上の関係がありました。また、同氏は、現在、芝浦工業大学大学院工学マネジメント研究科の特任教授及び東京大学生産技術研究所の顧問研究員に就任しております。当事業年度中、当社の子会社が各大学に対し製品を販売する事業上の関係がありました。いずれの取引も極めて僅少であり、同氏の社外取締役としての独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。
・社外取締役小島啓二氏及び中村豊明氏は、現在、当社の親会社である株式会社日立製作所の執行役に就任しております。当事業年度中、当社と同社との間には、製品の継続的売買、役務の提供、技術取引、金銭消費貸借等の取引関係、一部役員の兼任、出向者の受入れ等の事業上の関係があったほか、当社の子会社と同社との間で製品の売買、役務の提供等の事業上の関係がありました。
なお、中村豊明氏は、現在、株式会社日立製作所の子会社の取締役に就任しており、また、過去に、株式会社日立製作所の子会社の取締役、及び株式会社損害保険ジャパン(現損害保険ジャパン日本興亜株式会社)の監査役に就任しておりました。当事業年度中、当社及び当社の子会社と各社との間には、製品の売買等の事業上の関係がありました。
・社外取締役島田隆氏については、記載すべき事項はありません。
(社外取締役による監督と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係)
監査委員である社外取締役は、上記「内部監査、監査委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係」に記載した相互連携等をなすこととなります。
(役員の報酬等)
取締役及び執行役の報酬等の内容の決定に関する方針の内容につきましては、「(ⅰ)当社経営を担う取締役及び執行役が、長期的視点で経営方針を決定し、中期経営計画及び年度事業予算を立案・実行することにより、当社の企業価値を増大させ、株主等利害関係者に資する経営を行うことに対して報酬を支払う、(ⅱ)取締役及び執行役が経営に対してそれぞれの経営能力あるいは経営ノウハウ・スキルを活かし、十分な成果を生み出せるよう動機付けするために、短期及び中長期的な会社の業績を反映した報酬体系とし、顕著な成果に対しては相応の報酬を支払うことで報いる。(ⅲ)当社が支払う報酬は基本報酬及び期末賞与とする。」こととし、基本報酬につきましては「取締役及び執行役としての経営に対する責任の大きさ、及びこれまでに培った豊富な経験、知見、洞察力、経営専門力等を活用した職務遂行への対価として個別に決定する。また、取締役及び執行役の人材確保のため、他社報酬レベルと比較して遜色のない水準とする」こととし、期末賞与につきましては「業績に連動するものとする」こととしております。当社は、2009年3月期に係る報酬から、役員の報酬体系を見直し、退職慰労金を廃止しております。廃止に伴う打ち切り日である2008年3月31日までの在任期間に対応する退職慰労金は、対象者が取締役及び執行役のいずれをも退任した時に支給することとしております。当社は、会社法の規定により、報酬委員会が取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針を定めており、取締役及び執行役に対する報酬等の額は、報酬委員会の決議により決定しております。
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は下表のとおりであります。
(注)1.単位未満の金額を四捨五入して表示しております。
2.執行役を兼任する取締役に対しては、執行役としての報酬等を支給しており、取締役としての報酬等は支給しておりません。
3.当事業年度において連結報酬等の総額が1億円以上である者はおりません。
[業務を執行した公認会計士]
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、次のとおりであります。なお、その指示により、必要に応じて新日本有限責任監査法人に所属する公認会計士、会計士補等及びその他が、会計監査業務の執行を補助しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、会計士補等1名、その他36名であります。
(注)継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
[取締役の定数及び選解任の決議要件]
当社は、取締役の定数を10名以内とする旨、取締役の選任決議については、累積投票によらず、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
[取締役会で決議可能な株主総会決議事項及び取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた事項]
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることを定款に定めております。これは、剰余金の配当等を機動的に行うためであります。
また、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含みます。)及び執行役(執行役であった者を含みます。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び執行役が職務の遂行に当たり期待されている役割を十分に発揮することができるようにするためであります。なお、2003年6月に委員会等設置会社に移行する前の旧商法に基づく取締役及び監査役の責任についても、同様の理由から、取締役会の決議によって、法令の限度において免除することができる旨規定されていたため、定款において経過措置として規定を設けております。
[株主総会の特別決議要件]
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、当該決議を機動的に行えるようにすることを目的とするものであります。
⦅コーポレート・ガバナンス体制の模式図⦆
[株式の保有状況]
投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数は96銘柄で、それらの貸借対照表計上額の合計額は4,840百万円であります。また、純投資目的以外の目的で保有する上場特定投資株式及びみなし保有株式の当期の貸借対照表計上額の保有区分銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的は下表のとおりであります。保有目的が純投資目的で保有する投資株式については該当ありません。
前事業年度
特定投資株式
みなし保有株式
当事業年度
特定投資株式
みなし保有株式
[コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方]
当社は、経営の透明性、健全性及び効率性を確保し、ステークホルダーの期待に応え、企業価値を増大させることがコーポレート・ガバナンスの基本であり、経営の最重要課題の一つであると認識しております。このため、経営の監督機能と業務執行機能が、各々有効に機能し、かつ両者のバランスのとれた組織体制を構築することが必要であると考えております。また、タイムリーで質の高い情報開示を行うことがコーポレート・ガバナンスの充実に資するものと考え、決算内容にとどまらず、定期的に個別事業の内容や中期経営計画の開示を行っております。コンプライアンスについては、コーポレート・ガバナンスの根幹であるとの認識のもと、単に法令や社内ルールの遵守にとどまらず、社会倫理及び道徳を尊び、社会の一員であることを自覚した企業行動をとることとしております。なお、当社は、上記の内容を具体化した行動指針を制定し、役員及び従業員がとるべき行動の具体的な基準としております。
[会社の企業統治の体制等]
当社は、指名委員会等設置会社の機関構成をとっております。これは、この体制が事業再編や戦略投資等全社経営に関わる施策の大胆かつ迅速な実行に資するものであり、さらに、指名、監査、報酬の各委員会及び取締役会において、社会一般の規範に精通し、より広い視野に立ち、かつ豊富な経験と高い見識を持った社外取締役により監督機能を強化し、経営助言機能を確保することが、経営の透明性、健全性及び効率性の向上に有効であると判断したものであります。この体制のもとで取締役8名のうち4名の社外取締役を選任し、会社法の規定に基づき指名委員会、監査委員会及び報酬委員会を設置しております。指名委員会は3名の委員(うち2名は社外取締役)、報酬委員会は3名の委員(うち2名は社外取締役)で組織しております。監査委員会の組織については後記「監査委員会監査組織の状況」に記載のとおりであります。また、取締役会及び各委員会の職務の執行を補助するため取締役会事務局を設置し、取締役会及び各委員会の担当者を置いております。業務執行については、取締役会から執行役に対し業務の決定権限を大幅に委譲し、意思決定の迅速化を図っております。また、執行役の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ、効率的に行われることを確保するために、執行役は、経営会議を組織し、全社的に影響を及ぼす一定の重要な経営事項については、経営会議で審議を行ったうえで、権限を有する執行役が決定することとしております。また、製品及び市場の異なる複数の事業を擁する当社の特質に合致するとの判断から、社内カンパニー制度を採用しております。
(注)「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)附則の経過措置規定により、当社には、改正前の
会社法に定める社外取締役の定義が適用されております。
(内部統制システムの整備の状況)
当社は、会社法に定める内部統制システムに係る基本方針を取締役会で決議し、これを整備しております。その具体的な内容は、次のとおりであります。
| (1)当社の監査委員会の職務の執行のため必要なものとして法務省令で定める事項 | |
| ① 当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項 | 1) 監査委員会は、必要に応じ、常勤の監査委員を選定する。常勤の監査委員が欠けた場合又は常勤の監査委員を選定しない場合において、監査委員会がその職務を補助すべき取締役を置くことを求めたときは、取締役会は当該取締役を定める。 2) 監査委員会の職務を補助するため、取締役会事務局に監査委員会担当者を置く。 3) 監査委員会は、監査を行うために必要があるときは、執行役が所管する内部監査部門に対し、監査委員会の職務の執行を補助させることができる。 |
| ② 上記①の取締役及び使用人の執行役からの独立性並びに当社の監査委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 | 1) 取締役会事務局の監査委員会担当者は、他の業務執行部門の職位を兼任しない。 監査委員会担当者の任免及び懲戒は、監査委員会又は監査委員会が選定した監査委員(以下、「選定監査委員」という。)の同意を得て、執行役が行う。また、監査委員会担当者の人事評価及び査定は、監査委員会又は選定監査委員の意見を聴取のうえ、執行役が行う。 2) 内部監査部門長の任免及び懲戒並びに人事評価及び査定は、執行役が行うが、あらかじめ、その理由を監査委員会又は選定監査委員に説明しなければならない。 3) 監査委員会の職務を補助する者が補助を行うに当たっては、執行役の指揮命令を受けない。 |
| ③ 当社の監査委員会への報告に関する体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 | 1) 執行役は、次に掲げる文書を監査委員会に提出する。 経営会議資料、執行役の決裁書類、中期経営計画及び予算審議資料、月次及び四半期の決算書類、内部監査部門の業務監査報告書 2) 当社の内部監査部門は、当社及び子会社(外国の事業体も含む。以下同じ。)における業務運営の監査を行い、その結果を監査委員会又は選定監査委員に報告する。 3) 執行役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに当該事実を監査委員に報告する。 4) 当社の執行役及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人から監査委員会への報告は、選定監査委員への報告をもって行う。 5) 当社は、当社及び子会社の業務に従事する者が、当社及び子会社の業務における法令等に対する違反行為又は不適切な行為に係る事実(以下、「違法行為等」という。)を発見したときに、当社の通報窓口に報告することができる制度(以下、「コンプライアンス・ホットライン」という。)を整備する。通報窓口の責任者は、違法行為等の報告を受けたときは、速やかに、選定監査委員に報告するものとする。また、監査委員会に対し、直接、発見した違法行為等を報告することができる制度を整備する。当社は、これらの制度に基づき違法行為等の報告をした者が、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないよう徹底する。 |
| ④ 当社の監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項 | 監査委員の職務の執行について生ずる費用の支払いその他の事務は取締役会事務 局が担当し、監査委員の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除 き、速やかにその費用又は債務を処理する。 |
| ⑤ その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 | 1) 選定監査委員は、内部監査部門長が翌事業年度に係る監査計画を策定する場合、当該監査計画の内容について意見を述べることができる。内部監査部門長は、策定した監査計画を監査委員会に報告しなければならない。 2) 監査委員会又は選定監査委員は、会計監査人、執行役、内部監査部門長及び業務執行部門の責任者と意見交換を行う。 |
| (2)当社の執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 |
| 1) 当社は、当社及び子会社の業務の運営において、法令及び定款の遵守並びに社会倫理の尊重を図るため、行動の指針を定め、周知する。 2) 当社の執行役は、経営会議を組織して、当社、又は当社及び子会社から成る企業集団(以下、「日立金属グループ」という。)に影響を及ぼす当社又は子会社の重要な経営事項について審議し、又は報告を受ける。 3)当社は、コンプライアンス・ホットラインを整備する。コンプライアンス・ホットラインの担当部門は、違法行為等の報告を受けたときは、報告内容に係る事実関係を調査し、必要に応じて、当社の執行役に対して是正措置の検討を要請するほか、再発防止のために適切な措置をとるものとする。 4) 日立金属グループにおいては、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを方針とする。当該方針の実効性を確保するため、担当部門を置き、反社会的勢力に係る情報の管理、取引の遮断その他の対応に関する制度を整備するとともに、警察等外部専門機関との緊密な連携に努めるものとする。 |
| (3)その他当社の業務と当社並びに当社の親会社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための当社における体制の整備 | |
| ① 当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 | 1) 経営会議資料、決裁書類その他の執行役の職務の執行に係る文書は、文書の保存及び管理に係る社内規則に基づき、各業務執行部門において保存及び管理する。 2) 選定監査委員は、各業務執行部門において保存及び管理する執行役の職務の執行に係る文書を閲覧、謄写又は複写することができる。 |
| ② 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 | 1) 当社の執行役は、コンプライアンス、反社会的勢力、財務、調達、環境、災害、品質、情報管理、輸出管理等に係る損失の危険について、各業務執行部門を指揮し、必要に応じて社内規則、ガイドライン等を制定し、マニュアルの作成及び配付、教育並びに業務監査を行い、当社の損失の危険を回避もしくは予防し、又は管理する。当社は、これらの規則等を子会社に提供し、その規模等に応じて当社に準じた規則等の整備を行わせる。 2) 当社の執行役は、当社及び子会社において現実化した損失の危険の報告を受け、迅速に対応するための組織を置く。 3) 当社の執行役は、当社及び子会社において新たに生じた損失の危険に対応するため、必要な場合は、関係業務執行部門に示達するとともに、速やかに対応責任者を定める。 4) 当社の執行役は、当社及び子会社において損失の危険が現実化した場合には、速やかに監査委員会に報告する。 |
| ③ 当社の執行役及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 | ――――(2) 2)に加え、以下に掲げる体制を整備する。 1) 当社は、日立金属グループの連結企業価値の最大化を目的として、連結経営の基本方針を定める。 2) 当社の取締役会は、当社の業務を戦略的かつ計画的に運営することで市場競争力を強化し、企業価値を高めるため、中期経営計画及び予算を決定し、業績を管理する。執行役は、当該管理の実効性を確保するため、予算及び業績の管理制度を整備する。 当社は、連結中期経営計画及び連結予算を策定するに当たり、子会社と相互に情報を共有し、各会社のみならず日立金属グループ全体で最適な戦略の構築を図るとともに、連結業績を管理する。 3) 当社の執行役は、各業務執行部門の責任者の権限及び責任を明確にし、意思決定及び職務の執行に係る手続を統制するための社内規則を整備する。 4) 当社は、親会社及び子会社とともに財務報告に反映されるべき事項全般につき文書化された業務プロセスの着実な実行と検証を行う。 5) 当社は、子会社の管理を担当する部門を定め、諸施策の周知、情報の収集、子会社の業務運営の支援等を行う。 |
| ④ 当社の使用人並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 | ――――(2) 1)3)及び4)に加え、以下に掲げる体制を整備する。 1) 当社は、コンプライアンス担当部門を所管し、コンプライアンス体制を整備することを職務とするコンプライアンス統括責任者を定める。コンプライアンス統括責任者は、当社の代表執行役がその任に当たる。 2) 当社の執行役は、内部監査部門を置き、当社及び子会社に対する業務運営の監査を行わせる。また、当社は、親会社の内部監査部門が、当該親会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するために、当社及び当社子会社の業務に係る業務運営の監査を行うときには、これに協力する。当社は、これらの監査の結果を検討して、業務の運営を改善する。 |
| ⑤ 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制 | ――――(2) 2)(3)③5)に加え、以下に掲げる体制を整備する。 当社は、必要に応じて子会社に取締役及び監査役を派遣する。当該取締役及び監査役は、当社の執行役又は選定監査委員の求めがあった場合には、その職務の執行の状況を報告する。 |
| ⑥ その他当社の業務と当社並びに当社の親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 | 1) 当社は、業務の運営及び取引では、親会社からの自律性を保つことを方針とする。親会社と親会社以外の株主の利益が実質的に相反するおそれのある親会社との取引その他の施策を行うに当たっては、必ず取締役会に付議のうえ、これを決定する。 2) 当社は、親会社及び子会社との取引を市価を基準として公正に行うことを方針とする。 3) 子会社の業務の適正を確保するため、当社における体制を基本として、子会社に対してその規模等に応じた体制の整備を行わせる。 |
(リスク管理体制の整備の状況)
リスク管理については、コンプライアンス、反社会的勢力、財務、調達、環境、災害、品質、情報管理、輸出管理等に係るリスクについてコーポレートの各業務担当部門において、社内規則、ガイドライン等を制定して、教育、啓蒙活動、業務監査等を実施し、カンパニーの関係業務担当部門と連携してリスクを回避、予防及び管理しております。また、当社は、法律事務所と顧問契約を締結しており、重要な法務問題に関して、適宜相談を行って対応しております。
(会社法第427条第1項に規定する契約の概要)
当社は、定款の規定に基づき、取締役である小西和幸、小島啓二、島田隆、中村豊明、町田尚及び鎌田淳一の各氏との間で会社法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約をそれぞれ締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,200万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。
[内部監査及び監査委員会監査、会計監査の状況]
(内部監査組織の状況)
当社は、内部監査を担当する部門として監査室(専任担当者7名)を置いております。監査室は、年間の監査実施計画及び監査方針を作成し、これに基づき定期的に各事業所及び各グループ会社の業務執行状況及び経営状況を実査するほか、必要に応じて臨時監査を実施し、業務等の是正勧告を行っております。また、執行役社長及び監査委員会に対して監査実施計画を事前に報告するとともに監査の結果を報告しております。実査については、内部監査支援業務を行う日立グループ企業に委託しております。これにより、株式会社日立製作所の進めるグループ内部統制監査と内部監査の融合を図りつつ効率的で、かつ重点的な監査業務の運営を行っております。また必要に応じて、当社内の環境、安全、システムを担当する各部門と協力して実査を実施しております。
(監査委員会監査組織の状況)
監査委員会を組織する委員は、鎌田淳一、島田隆及び町田尚の計3名であります。鎌田淳一氏は過去に当社の経理・財務部門での経験を有していることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているものと考えております。監査委員会は、取締役及び執行役の法令・定款違反、経営判断の妥当性、内部統制システムの相当性の監査並びに会計監査を担っております。監査委員会の職務の執行は取締役会事務局の監査委員会担当者が補佐しております。この監査委員会担当者は、執行役からの独立性を確保するため他の業務執行部門の職位を兼務しないこととしております。監査委員会は、通常監査として、年間の監査実施計画及び監査方針を作成し、これに基づき重要事項の報告聴取、監査委員による各事業所等及び各グループ会社への往査等の手段により監査を行っております。また、取締役及び執行役の法令・定款違反の行為等が見込まれる場合は特別監査を実施することとしております。
(内部監査、監査委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係)
監査委員会は、会計監査人から、①監査実施計画の説明を受け、必要に応じて協議及び調整しております。また、②監査結果の報告を受け意見交換を行っております。さらに、③会計監査人がその職務を行うに際して執行役の職務の執行について不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があることを発見したときは、その報告を受けることとしております。また、監査委員会は、内部監査部門から監査実施計画の報告を受け、定期的に月次報告を聴取するとともに、監査委員会監査との連携を図るため、①監査委員会が必要と認める部門への内部監査部門による特別監査の実施及び②内部監査部門が実施する監査に盛り込む重点監査項目の設定を指示することができることとしております。なお、取締役会の定めるところにより、監査委員会がその職務の遂行に必要とする事項については、内部監査部門である監査室が監査委員会の指揮命令に基づき、同委員会の監査を補助することとしております。内部監査部門は、内部統制の整備・検証をも担当しており、その状況を監査委員会に報告しております。また、内部監査部門以外の財務、コンプライアンス、リスクその他を担当するコーポレート部門等も内部統制につき一定の役割を担っており、職務の遂行状況を監査委員会に報告しております。
[社外取締役に関する事項]
(社外取締役の機能及び役割)
当社の取締役8名のうち4名が社外取締役であります。
社外取締役は、社会一般の規範に精通し、より広い視野に立って執行役を監督する機能並びに豊富な経験及び高い見識に基づき経営に対して助言する機能を通じ、取締役会の透明性及び健全性の向上に貢献する役割を担うとともに、指名・監査・報酬のいずれかの委員会の委員として活動することにより、監督機能をさらに強化する役割を果たしております。
(社外取締役の独立性に関する基準又は方針)
当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、4名の社外取締役のうち、その経歴や当社との関係を踏まえて高い独立性を有していると認められる島田隆及び町田尚の両氏につきましては、社外取締役として選任したうえで、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、届け出ております。
(社外取締役の選任状況)
取締役会等における審議を活発なものとするため、取締役を少数とするとともに、当社グループの事業の状況に通じた社内取締役を一定程度置くことが取締役会等における審議に資するものと考えており、各委員会の構成も勘案すると、現在の社外取締役の選任状況は適切であると認識しております。
(会社と社外取締役との関係)
・社外取締役町田尚氏は、過去に日本精工株式会社の取締役及び執行役に就任しておりました。当事業年度中、当社の子会社と同社との間には製品の売買等の事業上の関係がありました。また、同氏は、現在、芝浦工業大学大学院工学マネジメント研究科の特任教授及び東京大学生産技術研究所の顧問研究員に就任しております。当事業年度中、当社の子会社が各大学に対し製品を販売する事業上の関係がありました。いずれの取引も極めて僅少であり、同氏の社外取締役としての独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。
・社外取締役小島啓二氏及び中村豊明氏は、現在、当社の親会社である株式会社日立製作所の執行役に就任しております。当事業年度中、当社と同社との間には、製品の継続的売買、役務の提供、技術取引、金銭消費貸借等の取引関係、一部役員の兼任、出向者の受入れ等の事業上の関係があったほか、当社の子会社と同社との間で製品の売買、役務の提供等の事業上の関係がありました。
なお、中村豊明氏は、現在、株式会社日立製作所の子会社の取締役に就任しており、また、過去に、株式会社日立製作所の子会社の取締役、及び株式会社損害保険ジャパン(現損害保険ジャパン日本興亜株式会社)の監査役に就任しておりました。当事業年度中、当社及び当社の子会社と各社との間には、製品の売買等の事業上の関係がありました。
・社外取締役島田隆氏については、記載すべき事項はありません。
(社外取締役による監督と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係)
監査委員である社外取締役は、上記「内部監査、監査委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係」に記載した相互連携等をなすこととなります。
(役員の報酬等)
取締役及び執行役の報酬等の内容の決定に関する方針の内容につきましては、「(ⅰ)当社経営を担う取締役及び執行役が、長期的視点で経営方針を決定し、中期経営計画及び年度事業予算を立案・実行することにより、当社の企業価値を増大させ、株主等利害関係者に資する経営を行うことに対して報酬を支払う、(ⅱ)取締役及び執行役が経営に対してそれぞれの経営能力あるいは経営ノウハウ・スキルを活かし、十分な成果を生み出せるよう動機付けするために、短期及び中長期的な会社の業績を反映した報酬体系とし、顕著な成果に対しては相応の報酬を支払うことで報いる。(ⅲ)当社が支払う報酬は基本報酬及び期末賞与とする。」こととし、基本報酬につきましては「取締役及び執行役としての経営に対する責任の大きさ、及びこれまでに培った豊富な経験、知見、洞察力、経営専門力等を活用した職務遂行への対価として個別に決定する。また、取締役及び執行役の人材確保のため、他社報酬レベルと比較して遜色のない水準とする」こととし、期末賞与につきましては「業績に連動するものとする」こととしております。当社は、2009年3月期に係る報酬から、役員の報酬体系を見直し、退職慰労金を廃止しております。廃止に伴う打ち切り日である2008年3月31日までの在任期間に対応する退職慰労金は、対象者が取締役及び執行役のいずれをも退任した時に支給することとしております。当社は、会社法の規定により、報酬委員会が取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針を定めており、取締役及び執行役に対する報酬等の額は、報酬委員会の決議により決定しております。
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は下表のとおりであります。
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員 の員数(人) | ||
| 基本報酬 | 期末賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 67 | 51 | 9 | 7 | 4 |
| 執行役 | 327 | 239 | 88 | - | 8 |
| 社外役員 | 44 | 37 | 6 | - | 4 |
(注)1.単位未満の金額を四捨五入して表示しております。
2.執行役を兼任する取締役に対しては、執行役としての報酬等を支給しており、取締役としての報酬等は支給しておりません。
3.当事業年度において連結報酬等の総額が1億円以上である者はおりません。
[業務を執行した公認会計士]
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、次のとおりであります。なお、その指示により、必要に応じて新日本有限責任監査法人に所属する公認会計士、会計士補等及びその他が、会計監査業務の執行を補助しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、会計士補等1名、その他36名であります。
| 公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人 |
| 業務執行社員 中山 清美 | 新日本有限責任監査法人 |
| 業務執行社員 片倉 正美 | 新日本有限責任監査法人 |
| 業務執行社員 葛貫 誠司 | 新日本有限責任監査法人 |
(注)継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
[取締役の定数及び選解任の決議要件]
当社は、取締役の定数を10名以内とする旨、取締役の選任決議については、累積投票によらず、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
[取締役会で決議可能な株主総会決議事項及び取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた事項]
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることを定款に定めております。これは、剰余金の配当等を機動的に行うためであります。
また、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含みます。)及び執行役(執行役であった者を含みます。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び執行役が職務の遂行に当たり期待されている役割を十分に発揮することができるようにするためであります。なお、2003年6月に委員会等設置会社に移行する前の旧商法に基づく取締役及び監査役の責任についても、同様の理由から、取締役会の決議によって、法令の限度において免除することができる旨規定されていたため、定款において経過措置として規定を設けております。
[株主総会の特別決議要件]
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、当該決議を機動的に行えるようにすることを目的とするものであります。
⦅コーポレート・ガバナンス体制の模式図⦆
[株式の保有状況]
投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数は96銘柄で、それらの貸借対照表計上額の合計額は4,840百万円であります。また、純投資目的以外の目的で保有する上場特定投資株式及びみなし保有株式の当期の貸借対照表計上額の保有区分銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的は下表のとおりであります。保有目的が純投資目的で保有する投資株式については該当ありません。
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
| (株) | (百万円) | ||
| 大同特殊鋼(株) | 4,400,000 | 2,270 | 業務提携の基本合意を行った取引先として取得し、保有 |
| OPTO TECH CORPORATION | 33,369,899 | 1,793 | 取引先としての関係維持のために取得し、保有 |
| 新日鐵住金(株) | 2,058,000 | 580 | 取引先としての関係維持のために取得し、保有 |
| (株)三井住友フィナンシャルグループ | 23,038 | 102 | 取引先としての関係維持のために取得し、保有 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス(株) | 215,167 | 100 | 取引先としての関係維持のために取得し、保有 |
| 日本タングステン(株) | 500,000 | 87 | 取引先としての関係維持のために取得し、保有 |
| 東京瓦斯(株) | 140,000 | 73 | 取引先としての関係維持のために取得し、保有 |
| Molycorp, Inc. | 85,798 | 41 | 取引先としての関係維持のために取得し、保有 |
| 岡谷鋼機(株) | 31,500 | 41 | 取引先としての関係維持のために取得し、保有 |
| K&Oエナジーグループ(株) | 8,000 | 11 | 取引先としての関係維持のために取得し、保有 |
| リョービ(株) (持株会) | 15,072 | 5 | 取引先としての関係維持のために取得し、保有 |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
| (株) | (百万円) | ||
| 東海旅客鉄道(株) | 79,300 | 956 | 議決権行使権限 |
| 岡谷鋼機(株) | 630,000 | 818 | 議決権行使権限 |
| 東京ガス(株) | 1,043,000 | 547 | 議決権行使権限 |
| 東日本旅客鉄道(株) | 70,000 | 532 | 議決権行使権限 |
| 東北電力(株) | 363,700 | 387 | 議決権行使権限 |
| 中部電力(株) | 293,100 | 356 | 議決権行使権限 |
| (株)フジ・メディア・ホールディングス | 135,000 | 256 | 議決権行使権限 |
| 西日本旅客鉄道(株) | 50,000 | 211 | 議決権行使権限 |
| 東京製鐵(株) | 300,300 | 166 | 議決権行使権限 |
| 西部ガス(株) | 540,000 | 141 | 議決権行使権限 |
| 関西電力(株) | 122,500 | 130 | 議決権行使権限 |
| 大阪ガス(株) | 301,000 | 118 | 議決権行使権限 |
| スタンレー電気(株) | 50,500 | 116 | 議決権行使権限 |
| 東京電力(株) | 329,100 | 99 | 議決権行使権限 |
| 中国電力(株) | 68,600 | 99 | 議決権行使権限 |
| (株)オータケ | 55,000 | 97 | 議決権行使権限 |
| 北海道電力(株) | 83,700 | 73 | 議決権行使権限 |
| (株)中電工 | 40,100 | 72 | 議決権行使権限 |
| 北陸電力(株) | 52,200 | 70 | 議決権行使権限 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
| (株) | (百万円) | ||
| 大同特殊鋼(株) | 2,200,000 | 1,183 | 業務提携の基本合意を行った取引先として取得し、保有 |
| OPTO TECH CORPORATION | 22,246,600 | 1,162 | 取引先としての関係維持のために取得し、保有 |
| 東京瓦斯(株) | 140,000 | 106 | 取引先としての関係維持のために取得し、保有 |
| 日本タングステン(株) | 500,000 | 93 | 取引先としての関係維持のために取得し、保有 |
| 岡谷鋼機(株) | 6,300 | 52 | 取引先としての関係維持のために取得し、保有 |
| K&Oエナジーグループ(株) | 8,000 | 12 | 取引先としての関係維持のために取得し、保有 |
| リョービ(株)(持株会) | 17,254 | 6 | 取引先としての関係維持のために取得し、保有 |
| Molycorp, Inc. | 85,798 | 4 | 取引先としての関係維持のために取得し、保有 |
| 九州電力(株) | 1,590 | 2 | 取引先としての関係維持のために取得し、保有 |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
| (株) | (百万円) | ||
| 東海旅客鉄道(株) | 79,300 | 1,724 | 議決権行使権限 |
| 岡谷鋼機(株) | 126,000 | 1,034 | 議決権行使権限 |
| 東京ガス(株) | 1,043,000 | 789 | 議決権行使権限 |
| 東日本旅客鉄道(株) | 70,000 | 675 | 議決権行使権限 |
| 東北電力(株) | 363,700 | 497 | 議決権行使権限 |
| 中部電力(株) | 293,100 | 420 | 議決権行使権限 |
| 西日本旅客鉄道(株) | 50,000 | 315 | 議決権行使権限 |
| 東京製鐵(株) | 300,300 | 242 | 議決権行使権限 |
| (株)フジ・メディア・ホールディングス | 135,000 | 230 | 議決権行使権限 |
| 大阪ガス(株) | 301,000 | 151 | 議決権行使権限 |
| 西部ガス(株) | 540,000 | 146 | 議決権行使権限 |
| 関西電力(株) | 122,500 | 140 | 議決権行使権限 |
| スタンレー電気(株) | 50,500 | 137 | 議決権行使権限 |
| 東京電力(株) | 239,100 | 109 | 議決権行使権限 |
| 中国電力(株) | 68,600 | 107 | 議決権行使権限 |
| (株)オータケ | 55,000 | 96 | 議決権行使権限 |
| (株)中電工 | 40,100 | 94 | 議決権行使権限 |
| 北陸電力(株) | 52,200 | 83 | 議決権行使権限 |
| 静岡ガス(株) | 100,000 | 80 | 議決権行使権限 |
| 北海道電力(株) | 83,700 | 79 | 議決権行使権限 |
| 近畿日本鉄道(株) | 173,000 | 76 | 議決権行使権限 |