当社は、2017年10月24日に、当社の連結子会社である日立金属MMCスーパーアロイ株式会社を吸収合併することを決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :日立金属MMCスーパーアロイ株式会社
② 住所 :埼玉県桶川市上日出谷1230番地
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 須田 佳孝
④ 資本金 :3,808百万円(2017年3月末日現在)
⑤ 事業の内容 :特殊耐熱・耐蝕合金・耐摩耗合金、特殊銅合金の製造・販売
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 62,000個
異動後: -個(吸収合併により消滅予定)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 100%(※注)
異動後: -%(吸収合併により消滅予定)
(※注)2017年10月2日付で当社の子会社である日立金属MMCスーパーアロイ株式会社について、三菱マテリ
アル株式会社が保有する全株式を取得し、当社100%子会社としました。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社が、当社の特定子会社である日立金属MMCスーパーアロイ株式会社を吸収合併することにより、同社は消滅する予定です。
② 異動の年月日:2018年4月1日(予定)

2.吸収合併の決定
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 日立金属MMCスーパーアロイ株式会社
本店の所在地: 埼玉県桶川市上日出谷1230番地
代表者の氏名: 代表取締役社長 須田 佳孝
資本金の額 : 3,808百万円(2017年3月末日現在)
純資産の額 : 11,513百万円(2017年3月末日現在)
総資産の額 : 26,437百万円(2017年3月末日現在)
事業の内容 : 特殊耐熱・耐蝕合金・耐摩耗合金、特殊銅合金の製造・販売
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2015年3月期	2016年3月期	2017年3月期
売上高 (百万円)	18,309	21,787	18,674
営業利益(百万円)	1,504	1,782	275
経常利益(百万円)	1,208	1,611	244
当期純利益(百万円)	970	1,191	256

③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
日立金属株式会社	100(※注)

(※注)2017年10月2日付で当社の子会社である日立金属MMCスーパーアロイ株式会社について、三菱マテリ
アル株式会社が保有する全株式を取得し、当社100%子会社としました。
④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社が100%出資する連結子会社です。
人的関係	当社の従業員4名が日立金属MMCスーパーアロイ株式会社の取締役及び監査役を兼任等の関係があります。
取引関係	当社製品の販売先及び当社の仕入先

(2)当該吸収合併の目的
当社特殊鋼カンパニーは、航空機・エネルギー材料事業を次世代の中核事業と位置付け、事業の強化・拡大を進めています。本事業の中長期的成長に向けた施策を加速するために、当社の100%子会社である日立金属MMCスーパーアロイ株式会社を吸収合併し、さらなる一体運営を図ることといたしました。
本合併後、日立金属MMCスーパーアロイ株式会社の本社・桶川工場は、当社特殊鋼カンパニー桶川工場(仮称)として、航空機・エネルギー材料事業の一翼を担います。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、日立金属MMCスーパーアロイ株式会社は解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
本合併による株式その他の財産の割当てはありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
吸収合併契約の内容は、後記(6)の「吸収合併契約書」のとおりであります。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 : 日立金属株式会社
② 本店の所在地: 東京都港区港南一丁目2番70号
③ 代表者の氏名: 代表執行役 執行役社長 平木 明敏
④ 資本金の額 : 26,284百万円
⑤ 純資産の額 : 今後決定される予定です。
⑥ 総資産の額 : 今後決定される予定です。
⑦ 事業の内容 : 特殊鋼製品、磁性材料、素形材製品、電線材料の製造と販売
(6)吸収合併契約書の内容は次のとおりであります。
                                 吸収合併契約書
日立金属株式会社(以下「甲」という。)及び日立金属MMCスーパーアロイ株式会社(以下「乙」という。)は、以下のとおり吸収合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(合併の方法)
甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併する(以下「本合併」という。)。
第2条(当事者の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、次のとおりである。
(甲)吸収合併存続会社
商号:日立金属株式会社
住所:東京都港区港南一丁目2番70号
(乙)吸収合併消滅会社
商号:日立金属MMCスーパーアロイ株式会社
住所:埼玉県桶川市上日出谷1230番地
第3条(本合併に際して交付する金銭等)
甲は、乙の発行済株式のすべてを所有しているため、本合併では対価を交付しない。
第4条(甲の資本金及び準備金の額)
本合併により甲の資本金及び準備金の額は増加しない。
第5条(効力発生日)
本合併の効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、2018年4月1日とする。ただし、本合併の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙は、協議のうえ合意により、本効力発生日を変更することができる。
第6条(権利義務等の承継)
甲は、本効力発生日において、乙の全従業員、資産及び負債その他一切の権利義務を承継する。
第7条(善管注意義務)
乙は、本契約締結後、本効力発生日に至るまで善良なる管理者の注意をもって乙の事業にかかる業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為については、あらかじめ甲及び乙が協議のうえ合意により、これを行う。
第8条(本契約の条件変更及び解除)
本契約締結後、本効力発生日までの間において、本合併の実行の支障となる事態若しくはそのおそれが生じた場合、又はその他本合併の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、協議のうえ合意により、本合併の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条(本契約の効力)
本契約は、甲及び乙の適法な機関決定による承認が得られないときは効力を失うものとする。
第10条(準拠法・管轄)
本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。
2.  本契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第11条(協議事項)
本契約に定めのない事項のほか、本合併に必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲乙間で協議のうえ合意により、これを定める。
本契約締結の証として本書1通を作成し、甲及び乙が記名押印の上、甲が原本を保有し、乙がその写しを保有する。
2017年10月24日
甲:     東京都港区港南一丁目2番70号
         日立金属株式会社
         代表執行役 執行役社長 平木 明敏
乙:     埼玉県桶川市上日出谷1230番地
         日立金属MMCスーパーアロイ株式会社
         代表取締役社長 須田 佳孝