臨時報告書

【提出】
2020/06/19 15:38
【資料】
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提出理由

当社は、2020年6月19日付の取締役会決議に基づき、当社の連結子会社であるワイケー・スチールコーポレーション(以下「YK Steel」)が営む鉄鋼製品の製造販売事業(以下「棒鋼事業」)を会社分割(新設分割)(以下「本新設分割」)により新設会社(以下「新会社」)に承継させ、YK Steelが有する新会社の株式の51.00%をDaehan Steel Co., Ltd.(以下「大韓製鋼社」)に譲渡することとし、YK Steelは2020年6月19日付にて大韓製鋼社との間で株式譲渡契約を締結いたしました。
これにより、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第15号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

連結子会社の新設分割の決定

連結子会社の新設分割
1.当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号ワイケー・スチールコーポレーション
本店の所在地760, Eulsukdo-daero, Saha-gu, Busan, 49456, Republic of Korea
代表者の氏名Jong-Woong Lee

2.本新設分割
(1)本新設分割の目的
当社グループは、H形鋼主体の鉄鋼事業に加え新たな事業展開として、2002年11月にヤマト・コリア・スチールコーポレーション(現YK Steel)を設立し、「株式会社韓宝釜山製鉄所」の営業を譲り受けて以降、韓国において棒鋼事業を展開してまいりましたが、足元の同国における棒鋼市場の縮小及び競争環境の激化に対処し、今後同事業の競争力を一層強化し収益性の更なる向上を図るためには、同国の鉄鋼業界に精通した戦略的パートナーが必要と判断し、将来の工場移転も視野に、本新設分割により新たに設立する新会社にYK Steelの棒鋼事業を承継させた上で、YK Steelが保有する新会社の株式の一部を大韓製鋼社に譲渡し、両社の合弁事業として運営することといたしました。
(2)本新設分割の方法、本新設分割に係る割当ての内容
①本新設分割の方法
YK Steelを分割会社とし、新会社であるワイケーエスカンパニーリミテッドに棒鋼事業を承継させる新設分割です。
②本新設分割に係る割当ての内容
本新設分割に際し、分割会社であるYK Steelは、新会社が発行する普通株式3,600,000株全ての割当て交付を受けます。ただし、本新設分割後、YK Steelは大韓製鋼社に対して、新会社の普通株式1,836,000株を譲渡する予定です。
(3)その他本新設分割計画の内容
①本新設分割に係る日程
YK Steel理事会による新設分割計画承認決議日2020年6月19日
YK Steel臨時株主総会による新設分割計画承認決議日2020年7月6日(予定)
分割期日(効力発生日)2020年9月1日(予定)

②承継する権利義務
新会社は、本新設分割の効力発生日において、新設分割計画の定めるところに従い、YK Steelが棒鋼事業に関して有する資産、債務、雇用契約その他の契約の契約上の地位及び権利義務を承継する予定です。
(4)本新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
YK Steel単独の新設分割であり、新会社の株式のみがYK Steelに割当てられるため、第三者機関による算定は実施しておりません。割当て株式数につきましては、新会社の資本金等の額を考慮して決定いたしました。
(5)分割当事会社の概要
分割会社
(2019年12月31日現在)
新会社
商号ワイケー・スチールコーポレーションワイケーエスカンパニーリミテッド
本店の所在地760, Eulsukdo-daero, Saha-gu, Busan, 49456, Republic of Korea760, Eulsukdo-daero, Saha-gu, Busan, 49456, Republic of Korea
代表者の氏名Jong-Woong LeeJong-Woong Lee
資本金の額5,937百万ウォン3,600百万ウォン
純資産の額313,064百万ウォン未定
総資産の額418,063百万ウォン未定
事業の内容鉄鋼製品の製造及び販売鉄鋼製品の製造及び販売

(注)新会社は特定子会社には該当いたしません。