有価証券報告書-第129期(平成30年1月1日-平成30年12月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は長期安定的な企業価値の向上を経営の最重要課題としております。その実現のためには、企業を取り巻くステークホルダーの満足を図り、経済価値、社会価値、環境価値のバランスをとりながら企業全体の価値を高めていくことが重要と考えております。さらに当社はグローバル企業としての競争力を一層強化していくためにコーポレート・ガバナンスの充実を特に重要な経営課題として位置付け、それへの持続的な取り組みを進めております。
また、株主、投資家や社会からの信頼と共感をより一層高めるため、四半期ごとの決算や経営政策の迅速かつ正確な公表や開示等、企業情報の適切な開示を図り、企業の透明性を今後も高めていきます。
① 企業統治の体制
1 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は経営環境への迅速な対応、経営の透明性の向上を達成するため、以下の企業統治の体制を採用しております(2019年3月22日現在)。
取締役会は全社の戦略的な意思決定と執行役員による業務執行の監督を行います。取締役会は9名の取締役(うち、社外取締役3名)で構成されております。定例取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じ随時開催し、経営計画に関する事項、資金計画、投資、事業再編等の重要経営課題について審議、決定しております。
監査役会は取締役の業務執行の監督と監査を行います。監査役会は5名の監査役(うち、社外監査役3名)で構成されております。定例監査役会を毎月1回開催するほか、必要に応じ随時開催し、監査の方針や監査報告等について協議・決定しております。
当社は事業部門等での業務執行機能を強化し迅速かつ適切な経営判断を行うため、執行役員制度を採用しております。執行役員会は代表取締役社長(以下、社長)及び執行役員(33名)で構成されております。定例執行役員会を毎月1回開催するほか、必要に応じ随時開催し、社長は取締役会の方針や決議事項を執行役員に指示・伝達し、執行役員は業務執行状況を社長に報告します。
このほかに、特定の重要課題について意思決定や審議を行う「経営会議」と「審議会」を設けております。経営会議は、投融資や中期経営計画等、経営上重要な事項について、取締役会の前置機関としての役割を担っております。審議会は、経営会議審議項目を除く社長決裁事項及び特命事項についての社長の諮問機関としての役割を担っております。
また、取締役候補者の選任や役員報酬制度についての取締役会の諮問機関として過半数が社外取締役で構成される「指名諮問委員会」と「報酬諮問委員会」を設けております。指名諮問委員会と報酬諮問委員会は、取締役候補者の選任、取締役の報酬制度の在り方及び報酬水準等に関し、社外取締役の適切な関与・助言を得ながら審議を行います。
なお、当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
2 内部統制システムの整備の状況
当社は取締役・執行役員・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための基礎として「クボタグループ行動憲章」・「クボタグループ行動基準」を定め、これをクボタグループ全体の取締役・執行役員・従業員の守るべき規範としております。
当社はクボタグループの重要なリスク項目を適切に管理し、企業理念に基づく正しい成長を確保するため、全社リスク管理委員会を設置しております。全社リスク管理委員会のもと、経営上のリスクについてリスクカテゴリーごとに定めた担当部門(以下「主管部門」)が、法令・倫理の遵守のための教育、研修等の活動を展開するとともに、監査を実施しております。また、内部通報や相談の窓口として「クボタホットライン」を設置しており、法令違反等の不適切な行為の早期発見と防止を図っております。なお、内部通報者については、社内規則により、その保護が確保されております。
さらに、有価証券報告書等の重要な開示書類の適正性及び財務報告に係る内部統制の有効性評価について確認するため、財務情報開示委員会を設置しております。
3 リスク管理体制及び情報管理体制の整備の状況
コンプライアンス、環境、安全衛生、災害、品質等、クボタグループ全体の事業上及び業務遂行上のリスクについては、全社リスク管理委員会のもと、主管部門あるいは委員会等がリスク対応のための社内規則・規程、マニュアル等を整備し、リスク管理活動を行っております。また、クボタグループに生じる新たなリスクへの対応は全社リスク管理委員会が担当部門を定め、当該部門がリスク管理を行っております。
取締役・執行役員の職務の執行に係る情報については、文書保存規則等の社内規則・規程に従い適切に保存及び管理を行っており、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。
4 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
国内外の子会社等に対しては管理部門を定め、経営実績及び経営計画等の報告を受け、経営検討会議を行うことにより指導・管理を行う体制を整備しております。
② 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
財務報告に係る内部統制の内部監査については、業務執行部門から独立した監査部が必要な専門性を有する14名のスタッフにより、当社及びその子会社等を対象として監査を行っております。また、このほかのリスクに対応した内部統制についてはそれぞれの主管部門において内部監査が行われ、さらに当該監査の妥当性について独立した監査部により二次的な監査が行われます。内部監査はあらかじめ社長の承認を得た監査計画に基づき、実地あるいは書面による監査手続を実施します。
監査役は取締役会をはじめとする各種の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査するとともに、監査役会で決定された監査方針に基づき、事業部門、間接部門、子会社等の経営執行状況を監査しております。また、会計方針や財務報告体制等についても監視活動を行い、決算書類をはじめとする重要書類の閲覧を実施しております。また、監査役に対して、経営上重大な影響を及ぼすと思われる事項等について、遅滞なく報告がなされる体制が整備されております。監査役室には5名のスタッフが配置され、監査役による監査を補助する体制をとっており、これらのスタッフの人事異動、人事評価等にあたっては監査役と協議し合意を得て行うものとすることで、独立性を確保しております。さらに、監査役室に子会社の監査役業務に専ら従事する専任監査役を配置し(2019年3月22日現在4名)、監査役を支える体制の充実及びグループ内部統制の強化を図っております。また、監査役の職務執行について生じる費用の支払が円滑になされるための体制を整備しております。なお、社外監査役の日根野谷正人氏は公認会計士の資格を有しており、IFRSを含む会計及び財務に関して十分な知見を有しております。
当社は有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任し、同監査法人に属する公認会計士の佃弘一郎氏、岡田明広氏、井尾武司氏が当社の会計監査業務を執行しております。また、公認会計士44名、公認会計士試験合格者13名、その他45名が監査業務の補助を行っております。
内部監査部門、監査役会及び会計監査人の連携については、内部監査部門及び会計監査人はそれぞれ監査役会に対して、監査の計画や結果等の報告を随時もしくは定期的に行っております。また、内部監査部門と会計監査人との間でも必要に応じて情報交換が行われる体制となっており、効率的な監査活動の実施が図られております。
これらの監査における指摘事項については、業務執行部門及び主管部門において改善の検討が行われ、必要な改善が実行されているか再監査が行われます。リスク管理に関する啓発・教育活動・監査・指摘・改善・再監査といった活動がこれらの監査及び業務執行部門等において実行され、その結果や対策が内部統制を統括する全社リスク管理委員会に報告されます。全社リスク管理委員会は全社の内部統制の状況を社長及び取締役会に報告します。当社はこういったサイクルを通して内部統制の定着・強化及び業務遂行の質の向上を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は3名の社外取締役及び3名の社外監査役を選任しております。当社は社外取締役及び社外監査役について、当社外における経験及び専門的知見等を勘案のうえ、候補者を選定し、取締役会の承認を経て定時株主総会に推薦しております。東京証券取引所の定める独立役員の規定を参考に、社外取締役に関しては独立性に関する基準を定め、一般株主と利益相反が生じるおそれのない方を選任しております。
当社は、社外取締役松田譲氏を、上場会社の社長を長きにわたって務めたことにより得た経営者としての豊富な経験と幅広い知見に基づき、経営全般に対する助言をいただきたいため、取締役に選任しております。出身元である協和発酵キリン株式会社、公益財団法人加藤記念バイオサイエンス振興財団、株式会社バンダイナムコホールディングス及びJSR株式会社と当社との間には取引関係は存在しません。当社と松田譲氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、独立性のある「独立役員」と位置付けております。
当社は、社外取締役伊奈功一氏を、自動車メーカーにおいて工場・生産部門の責任者や社長・会長を務めた経験から得た経営者としての豊富で幅広い知見に基づき、経営全般に対する助言をいただきたいため、取締役に選任しております。出身元であるトヨタ自動車株式会社と当社との間には取引関係は存在しません。また、出身元であるダイハツ工業株式会社と当社との間には取引関係が存在しますが、その金額は当年度連結売上高の1%未満です。当社と伊奈功一氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、独立性のある「独立役員」と位置付けております。
当社は、社外取締役新宅祐太郎氏を、医療機器メーカーの経営者としてグローバル戦略を積極的に推進した経験と実績に基づき、経営全般に対する助言をいただきたいため、取締役に選任しております。出身元であるテルモ株式会社、参天製薬株式会社、株式会社J-オイルミルズ及び公益財団法人東燃国際奨学財団と当社との間には取引関係は存在しません。当社と新宅祐太郎氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、独立性のある「独立役員」と位置付けております。
当社は、社外監査役藤原正樹氏を、パナソニック株式会社や同社関係会社で管理・経理の責任者を歴任し、管理・経理に関する相当程度の知識を有することに加え、長期にわたる海外駐在経験によるグローバル感覚を併せ有しており、さらなるグローバル化を進める当社の監査業務をより充実させることが期待できるため、監査役に選任しております。出身元であるパナソニック株式会社と当社との間には取引関係が存在しますが、その金額は当年度連結売上高の1%未満です。株式会社三社電機製作所と当社との間には取引関係は存在しません。当社と藤原正樹氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、独立性のある「独立役員」と位置付けております。
当社は、社外監査役日根野谷正人氏を、公認会計士としての会計・財務に関する豊富な経験や知識に加え、長期にわたる海外駐在経験によるグローバル感覚を併せ有しており、さらなるグローバル化を進める当社の監査業務をより充実させることが期待できるため、監査役に選任しております。出身元である有限責任あずさ監査法人及び日根野谷公認会計士事務所と当社との間には取引関係は存在しません。当社と日根野谷正人氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、独立性のある「独立役員」と位置付けております。
当社は、社外監査役荒金久美氏を、株式会社コーセーで商品開発、研究、品質保証、購買等の責任者や取締役を歴任し、業務執行や経営に関する高い識見を持ち合わせていることに加え、現在は同社の監査役を務め、その業務にも精通していることから、当社の監査業務をより充実させることが期待できるため、監査役に選任しております。出身元である株式会社コーセーと当社との間には取引関係は存在しません。当社と荒金久美氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、独立性のある「独立役員」と位置付けております。
なお、資本的関係のうち社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況については、「5 役員の状況」に記載しております。いずれも一般株主と利益相反が生じるおそれのある重要な利害関係ではなく、社外取締役及び社外監査役の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
社外監査役と会計監査人及び内部監査部門との連携については、「② 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況」に記載の相互連携に社外監査役も参加しております。
④ 役員報酬
1 役員区分ごとの報酬
当事業年度における役員区分ごとの報酬等の額は次のとおりです。
(注) 1 取締役の報酬制度は、職位別の「基本報酬」、単年度業績に連動した短期インセンティブとしての「変動報酬(取締役賞与)」、中長期的なインセンティブとして位置付ける「譲渡制限付株式報酬」により構成されております。ただし、社外取締役の報酬はその役割と独立性の観点から基本報酬のみとしております。
取締役の基本報酬については、株主総会の決議により決定した取締役の報酬総額の限度内において、会社業績、世間水準等を勘案し、報酬諮問委員会で審議の上、取締役会で決定しております。賞与総額は株主総会で決議しております。株式報酬については、株主総会で決議した金銭報酬債権の総額及び発行または処分される普通株式の総数の限度内において、報酬諮問委員会で審議の上、取締役会で決定しております。なお、対象となる取締役が海外駐在等により国内非居住者である期間中は、各国の法規制等を考慮してその者に対する金銭報酬債権の支給を一旦留保しますが、海外駐在等が終了し国内居住者となった時点で、留保していた金銭報酬債権を支給することとしております。
監査役の報酬については、その役割と独立性の観点から基本報酬のみとしており、株主総会の決議により決定した監査役の報酬総額の限度内において、職務分担を勘案の上、監査役の協議によって決定しております。
2 譲渡制限付株式報酬の金額は当事業年度の費用計上額を記載しております。
3 上記には、2018年3月23日開催の第128回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名及び監査役1名が含まれております。
2 役員ごとの連結報酬
当事業年度における役員ごとの連結報酬等の額は次のとおりです。
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
⑤ 株式の保有状況
1 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額は次のとおりです。
2 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄等
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的は次のとおりです。
(前事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
(注) 1 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
2 みなし保有株式は退職給付信託に設定しているものです。「貸借対照表計上額」には事業年度末日における時価に対象となる株式数を乗じた金額を、「保有目的」には当該株式について当社が有する権限の内容を記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
(注) 1 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
2 みなし保有株式は退職給付信託に設定しているものです。「貸借対照表計上額」には事業年度末日における時価に対象となる株式数を乗じた金額を、「保有目的」には当該株式について当社が有する権限の内容を記載しております。
3 保有目的が純投資目的である投資株式
該当株式は保有しておりません。
⑥ その他
1 取締役の定数
当社は取締役を10名以内とする旨を定款で定めております。
2 取締役の選任決議要件
当社は取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任については累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
3 自己の株式の取得
当社は会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものです。
4 剰余金の配当等の決定機関
当社は剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
5 中間配当
当社は取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
6 株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
当社は長期安定的な企業価値の向上を経営の最重要課題としております。その実現のためには、企業を取り巻くステークホルダーの満足を図り、経済価値、社会価値、環境価値のバランスをとりながら企業全体の価値を高めていくことが重要と考えております。さらに当社はグローバル企業としての競争力を一層強化していくためにコーポレート・ガバナンスの充実を特に重要な経営課題として位置付け、それへの持続的な取り組みを進めております。
また、株主、投資家や社会からの信頼と共感をより一層高めるため、四半期ごとの決算や経営政策の迅速かつ正確な公表や開示等、企業情報の適切な開示を図り、企業の透明性を今後も高めていきます。
① 企業統治の体制
1 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は経営環境への迅速な対応、経営の透明性の向上を達成するため、以下の企業統治の体制を採用しております(2019年3月22日現在)。
取締役会は全社の戦略的な意思決定と執行役員による業務執行の監督を行います。取締役会は9名の取締役(うち、社外取締役3名)で構成されております。定例取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じ随時開催し、経営計画に関する事項、資金計画、投資、事業再編等の重要経営課題について審議、決定しております。
監査役会は取締役の業務執行の監督と監査を行います。監査役会は5名の監査役(うち、社外監査役3名)で構成されております。定例監査役会を毎月1回開催するほか、必要に応じ随時開催し、監査の方針や監査報告等について協議・決定しております。
当社は事業部門等での業務執行機能を強化し迅速かつ適切な経営判断を行うため、執行役員制度を採用しております。執行役員会は代表取締役社長(以下、社長)及び執行役員(33名)で構成されております。定例執行役員会を毎月1回開催するほか、必要に応じ随時開催し、社長は取締役会の方針や決議事項を執行役員に指示・伝達し、執行役員は業務執行状況を社長に報告します。
このほかに、特定の重要課題について意思決定や審議を行う「経営会議」と「審議会」を設けております。経営会議は、投融資や中期経営計画等、経営上重要な事項について、取締役会の前置機関としての役割を担っております。審議会は、経営会議審議項目を除く社長決裁事項及び特命事項についての社長の諮問機関としての役割を担っております。
また、取締役候補者の選任や役員報酬制度についての取締役会の諮問機関として過半数が社外取締役で構成される「指名諮問委員会」と「報酬諮問委員会」を設けております。指名諮問委員会と報酬諮問委員会は、取締役候補者の選任、取締役の報酬制度の在り方及び報酬水準等に関し、社外取締役の適切な関与・助言を得ながら審議を行います。
なお、当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
2 内部統制システムの整備の状況
当社は取締役・執行役員・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための基礎として「クボタグループ行動憲章」・「クボタグループ行動基準」を定め、これをクボタグループ全体の取締役・執行役員・従業員の守るべき規範としております。
当社はクボタグループの重要なリスク項目を適切に管理し、企業理念に基づく正しい成長を確保するため、全社リスク管理委員会を設置しております。全社リスク管理委員会のもと、経営上のリスクについてリスクカテゴリーごとに定めた担当部門(以下「主管部門」)が、法令・倫理の遵守のための教育、研修等の活動を展開するとともに、監査を実施しております。また、内部通報や相談の窓口として「クボタホットライン」を設置しており、法令違反等の不適切な行為の早期発見と防止を図っております。なお、内部通報者については、社内規則により、その保護が確保されております。
さらに、有価証券報告書等の重要な開示書類の適正性及び財務報告に係る内部統制の有効性評価について確認するため、財務情報開示委員会を設置しております。
3 リスク管理体制及び情報管理体制の整備の状況
コンプライアンス、環境、安全衛生、災害、品質等、クボタグループ全体の事業上及び業務遂行上のリスクについては、全社リスク管理委員会のもと、主管部門あるいは委員会等がリスク対応のための社内規則・規程、マニュアル等を整備し、リスク管理活動を行っております。また、クボタグループに生じる新たなリスクへの対応は全社リスク管理委員会が担当部門を定め、当該部門がリスク管理を行っております。
取締役・執行役員の職務の執行に係る情報については、文書保存規則等の社内規則・規程に従い適切に保存及び管理を行っており、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。
4 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
国内外の子会社等に対しては管理部門を定め、経営実績及び経営計画等の報告を受け、経営検討会議を行うことにより指導・管理を行う体制を整備しております。
② 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
財務報告に係る内部統制の内部監査については、業務執行部門から独立した監査部が必要な専門性を有する14名のスタッフにより、当社及びその子会社等を対象として監査を行っております。また、このほかのリスクに対応した内部統制についてはそれぞれの主管部門において内部監査が行われ、さらに当該監査の妥当性について独立した監査部により二次的な監査が行われます。内部監査はあらかじめ社長の承認を得た監査計画に基づき、実地あるいは書面による監査手続を実施します。
監査役は取締役会をはじめとする各種の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査するとともに、監査役会で決定された監査方針に基づき、事業部門、間接部門、子会社等の経営執行状況を監査しております。また、会計方針や財務報告体制等についても監視活動を行い、決算書類をはじめとする重要書類の閲覧を実施しております。また、監査役に対して、経営上重大な影響を及ぼすと思われる事項等について、遅滞なく報告がなされる体制が整備されております。監査役室には5名のスタッフが配置され、監査役による監査を補助する体制をとっており、これらのスタッフの人事異動、人事評価等にあたっては監査役と協議し合意を得て行うものとすることで、独立性を確保しております。さらに、監査役室に子会社の監査役業務に専ら従事する専任監査役を配置し(2019年3月22日現在4名)、監査役を支える体制の充実及びグループ内部統制の強化を図っております。また、監査役の職務執行について生じる費用の支払が円滑になされるための体制を整備しております。なお、社外監査役の日根野谷正人氏は公認会計士の資格を有しており、IFRSを含む会計及び財務に関して十分な知見を有しております。
当社は有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任し、同監査法人に属する公認会計士の佃弘一郎氏、岡田明広氏、井尾武司氏が当社の会計監査業務を執行しております。また、公認会計士44名、公認会計士試験合格者13名、その他45名が監査業務の補助を行っております。
内部監査部門、監査役会及び会計監査人の連携については、内部監査部門及び会計監査人はそれぞれ監査役会に対して、監査の計画や結果等の報告を随時もしくは定期的に行っております。また、内部監査部門と会計監査人との間でも必要に応じて情報交換が行われる体制となっており、効率的な監査活動の実施が図られております。
これらの監査における指摘事項については、業務執行部門及び主管部門において改善の検討が行われ、必要な改善が実行されているか再監査が行われます。リスク管理に関する啓発・教育活動・監査・指摘・改善・再監査といった活動がこれらの監査及び業務執行部門等において実行され、その結果や対策が内部統制を統括する全社リスク管理委員会に報告されます。全社リスク管理委員会は全社の内部統制の状況を社長及び取締役会に報告します。当社はこういったサイクルを通して内部統制の定着・強化及び業務遂行の質の向上を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は3名の社外取締役及び3名の社外監査役を選任しております。当社は社外取締役及び社外監査役について、当社外における経験及び専門的知見等を勘案のうえ、候補者を選定し、取締役会の承認を経て定時株主総会に推薦しております。東京証券取引所の定める独立役員の規定を参考に、社外取締役に関しては独立性に関する基準を定め、一般株主と利益相反が生じるおそれのない方を選任しております。
当社は、社外取締役松田譲氏を、上場会社の社長を長きにわたって務めたことにより得た経営者としての豊富な経験と幅広い知見に基づき、経営全般に対する助言をいただきたいため、取締役に選任しております。出身元である協和発酵キリン株式会社、公益財団法人加藤記念バイオサイエンス振興財団、株式会社バンダイナムコホールディングス及びJSR株式会社と当社との間には取引関係は存在しません。当社と松田譲氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、独立性のある「独立役員」と位置付けております。
当社は、社外取締役伊奈功一氏を、自動車メーカーにおいて工場・生産部門の責任者や社長・会長を務めた経験から得た経営者としての豊富で幅広い知見に基づき、経営全般に対する助言をいただきたいため、取締役に選任しております。出身元であるトヨタ自動車株式会社と当社との間には取引関係は存在しません。また、出身元であるダイハツ工業株式会社と当社との間には取引関係が存在しますが、その金額は当年度連結売上高の1%未満です。当社と伊奈功一氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、独立性のある「独立役員」と位置付けております。
当社は、社外取締役新宅祐太郎氏を、医療機器メーカーの経営者としてグローバル戦略を積極的に推進した経験と実績に基づき、経営全般に対する助言をいただきたいため、取締役に選任しております。出身元であるテルモ株式会社、参天製薬株式会社、株式会社J-オイルミルズ及び公益財団法人東燃国際奨学財団と当社との間には取引関係は存在しません。当社と新宅祐太郎氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、独立性のある「独立役員」と位置付けております。
当社は、社外監査役藤原正樹氏を、パナソニック株式会社や同社関係会社で管理・経理の責任者を歴任し、管理・経理に関する相当程度の知識を有することに加え、長期にわたる海外駐在経験によるグローバル感覚を併せ有しており、さらなるグローバル化を進める当社の監査業務をより充実させることが期待できるため、監査役に選任しております。出身元であるパナソニック株式会社と当社との間には取引関係が存在しますが、その金額は当年度連結売上高の1%未満です。株式会社三社電機製作所と当社との間には取引関係は存在しません。当社と藤原正樹氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、独立性のある「独立役員」と位置付けております。
当社は、社外監査役日根野谷正人氏を、公認会計士としての会計・財務に関する豊富な経験や知識に加え、長期にわたる海外駐在経験によるグローバル感覚を併せ有しており、さらなるグローバル化を進める当社の監査業務をより充実させることが期待できるため、監査役に選任しております。出身元である有限責任あずさ監査法人及び日根野谷公認会計士事務所と当社との間には取引関係は存在しません。当社と日根野谷正人氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、独立性のある「独立役員」と位置付けております。
当社は、社外監査役荒金久美氏を、株式会社コーセーで商品開発、研究、品質保証、購買等の責任者や取締役を歴任し、業務執行や経営に関する高い識見を持ち合わせていることに加え、現在は同社の監査役を務め、その業務にも精通していることから、当社の監査業務をより充実させることが期待できるため、監査役に選任しております。出身元である株式会社コーセーと当社との間には取引関係は存在しません。当社と荒金久美氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、独立性のある「独立役員」と位置付けております。
なお、資本的関係のうち社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況については、「5 役員の状況」に記載しております。いずれも一般株主と利益相反が生じるおそれのある重要な利害関係ではなく、社外取締役及び社外監査役の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
社外監査役と会計監査人及び内部監査部門との連携については、「② 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況」に記載の相互連携に社外監査役も参加しております。
④ 役員報酬
1 役員区分ごとの報酬
当事業年度における役員区分ごとの報酬等の額は次のとおりです。
| 役員区分 | 対象人数 (名) | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | ||
| 基本報酬 | 賞与 | 譲渡制限付株式報酬 | |||
| 取締役(社外取締役を除く) | 8 | 676 | 350 | 260 | 66 |
| 監査役(社外監査役を除く) | 3 | 72 | 72 | ― | ― |
| 社外役員 (社外取締役及び社外監査役) | 6 | 74 | 74 | ― | ― |
(注) 1 取締役の報酬制度は、職位別の「基本報酬」、単年度業績に連動した短期インセンティブとしての「変動報酬(取締役賞与)」、中長期的なインセンティブとして位置付ける「譲渡制限付株式報酬」により構成されております。ただし、社外取締役の報酬はその役割と独立性の観点から基本報酬のみとしております。
取締役の基本報酬については、株主総会の決議により決定した取締役の報酬総額の限度内において、会社業績、世間水準等を勘案し、報酬諮問委員会で審議の上、取締役会で決定しております。賞与総額は株主総会で決議しております。株式報酬については、株主総会で決議した金銭報酬債権の総額及び発行または処分される普通株式の総数の限度内において、報酬諮問委員会で審議の上、取締役会で決定しております。なお、対象となる取締役が海外駐在等により国内非居住者である期間中は、各国の法規制等を考慮してその者に対する金銭報酬債権の支給を一旦留保しますが、海外駐在等が終了し国内居住者となった時点で、留保していた金銭報酬債権を支給することとしております。
監査役の報酬については、その役割と独立性の観点から基本報酬のみとしており、株主総会の決議により決定した監査役の報酬総額の限度内において、職務分担を勘案の上、監査役の協議によって決定しております。
2 譲渡制限付株式報酬の金額は当事業年度の費用計上額を記載しております。
3 上記には、2018年3月23日開催の第128回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名及び監査役1名が含まれております。
2 役員ごとの連結報酬
当事業年度における役員ごとの連結報酬等の額は次のとおりです。
| 氏名 | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額 (百万円) | ||
| 基本報酬 | 賞与 | 譲渡制限付株式報酬 | ||||
| 木股 昌俊 | 184 | 取締役 | 提出会社 | 100 | 65 | 19 |
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
⑤ 株式の保有状況
1 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額は次のとおりです。
| 銘柄数 | 95 | 銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 108,265 | 百万円 |
2 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄等
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的は次のとおりです。
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (千株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| カミンズ Inc. | 2,100 | 41,916 | 取引関係等の維持・発展 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 3,082 | 15,007 | 取引関係等の維持・発展 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 2,945 | 13,173 | 取引関係等の維持・発展 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・ グループ | 10,667 | 8,815 | 取引関係等の維持・発展 |
| 大阪瓦斯㈱ | 3,125 | 6,782 | 取引関係等の維持・発展 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 26,563 | 5,434 | 取引関係等の維持・発展 |
| 信越化学工業㈱ | 464 | 5,319 | 取引関係等の維持・発展 |
| ダイキン工業㈱ | 350 | 4,675 | 取引関係等の維持・発展 |
| 東邦瓦斯㈱ | 1,439 | 4,447 | 取引関係等の維持・発展 |
| MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 852 | 3,250 | 取引関係等の維持・発展 |
| 大和ハウス工業㈱ | 609 | 2,635 | 取引関係等の維持・発展 |
| 住友商事㈱ | 1,222 | 2,340 | 取引関係等の維持・発展 |
| 三菱地所㈱ | 1,052 | 2,061 | 取引関係等の維持・発展 |
| 西部瓦斯㈱ | 586 | 1,651 | 取引関係等の維持・発展 |
| ㈱ヤクルト本社 | 171 | 1,457 | 取引関係等の維持・発展 |
| ㈱山善 | 1,055 | 1,402 | 取引関係等の維持・発展 |
| 南海電気鉄道㈱ | 366 | 1,022 | 取引関係等の維持・発展 |
| デンヨー㈱ | 500 | 1,009 | 取引関係等の維持・発展 |
| NTN㈱ | 1,616 | 903 | 取引関係等の維持・発展 |
| 高砂熱学工業㈱ | 411 | 848 | 取引関係等の維持・発展 |
| 関西ペイント㈱ | 246 | 720 | 取引関係等の維持・発展 |
| 東京瓦斯㈱ | 277 | 715 | 取引関係等の維持・発展 |
| ㈱カネカ | 693 | 713 | 取引関係等の維持・発展 |
| 明治ホールディングス㈱ | 73 | 704 | 取引関係等の維持・発展 |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数 (千株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 信越化学工業㈱ | 620 | 7,099 | 議決権行使の指図権限 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 17,201 | 3,519 | 議決権行使の指図権限 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 641 | 3,124 | 議決権行使の指図権限 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・ グループ | 3,344 | 2,763 | 議決権行使の指図権限 |
| 住友商事㈱ | 1,000 | 1,915 | 議決権行使の指図権限 |
| ㈱カネカ | 1,039 | 1,069 | 議決権行使の指図権限 |
(注) 1 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
2 みなし保有株式は退職給付信託に設定しているものです。「貸借対照表計上額」には事業年度末日における時価に対象となる株式数を乗じた金額を、「保有目的」には当該株式について当社が有する権限の内容を記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (千株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| カミンズ Inc. | 2,100 | 31,151 | 取引関係等の維持・発展 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 3,082 | 11,237 | 取引関係等の維持・発展 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 2,753 | 11,073 | 取引関係等の維持・発展 |
| 東邦瓦斯㈱ | 1,439 | 6,671 | 取引関係等の維持・発展 |
| 大阪瓦斯㈱ | 3,125 | 6,279 | 取引関係等の維持・発展 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・ グループ | 10,667 | 5,737 | 取引関係等の維持・発展 |
| ダイキン工業㈱ | 350 | 4,100 | 取引関係等の維持・発展 |
| 信越化学工業㈱ | 464 | 3,965 | 取引関係等の維持・発展 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 16,677 | 2,840 | 取引関係等の維持・発展 |
| MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 852 | 2,669 | 取引関係等の維持・発展 |
| 大和ハウス工業㈱ | 609 | 2,130 | 取引関係等の維持・発展 |
| 住友商事㈱ | 1,222 | 1,908 | 取引関係等の維持・発展 |
| 三菱地所㈱ | 1,052 | 1,819 | 取引関係等の維持・発展 |
| 西部瓦斯㈱ | 586 | 1,488 | 取引関係等の維持・発展 |
| ㈱山善 | 1,055 | 1,088 | 取引関係等の維持・発展 |
| 南海電気鉄道㈱ | 366 | 1,064 | 取引関係等の維持・発展 |
| 高砂熱学工業㈱ | 411 | 735 | 取引関係等の維持・発展 |
| デンヨー㈱ | 500 | 674 | 取引関係等の維持・発展 |
| ㈱ユーシン | 623 | 608 | 取引関係等の維持・発展 |
| ㈱カネカ | 138 | 546 | 取引関係等の維持・発展 |
| 積水ハウス㈱ | 324 | 524 | 取引関係等の維持・発展 |
| 関西ペイント㈱ | 246 | 520 | 取引関係等の維持・発展 |
| NTN㈱ | 1,616 | 513 | 取引関係等の維持・発展 |
| タカラスタンダード㈱ | 266 | 437 | 取引関係等の維持・発展 |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数 (千株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 信越化学工業㈱ | 620 | 5,292 | 議決権行使の指図権限 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 17,201 | 2,929 | 議決権行使の指図権限 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 641 | 2,339 | 議決権行使の指図権限 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・ グループ | 3,344 | 1,798 | 議決権行使の指図権限 |
| 住友商事㈱ | 1,000 | 1,561 | 議決権行使の指図権限 |
| ㈱カネカ | 207 | 818 | 議決権行使の指図権限 |
(注) 1 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
2 みなし保有株式は退職給付信託に設定しているものです。「貸借対照表計上額」には事業年度末日における時価に対象となる株式数を乗じた金額を、「保有目的」には当該株式について当社が有する権限の内容を記載しております。
3 保有目的が純投資目的である投資株式
該当株式は保有しておりません。
⑥ その他
1 取締役の定数
当社は取締役を10名以内とする旨を定款で定めております。
2 取締役の選任決議要件
当社は取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任については累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
3 自己の株式の取得
当社は会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものです。
4 剰余金の配当等の決定機関
当社は剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
5 中間配当
当社は取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
6 株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。