(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、企業の継続的な成長・発展においてコーポレート・ガバナンスの充実とコンプライアンスの強化を重要な経営課題と認識し、内部統制システムの整備強化に努めてまいります。コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるためには、経営の健全性を維持しその透明性を高めることが重要と考えており、基本的な考えとしております。
①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社は監査役制度を採用しております。監査役会は3名で構成されており、2名が社外監査役であります。取締役会は4名で構成され全員が社内取締役であります。
当社では現在、原則として取締役及び部長で構成する経営会議を週一回開催し、また、グループ長以上も加わった拡大経営会議を月一回開催、経営の重要事項について討議を行った後、取締役会を毎月一回を定例として、その他必要の都度開催しております。
また、経営会議に定期的にグループ会社の社長より業務執行の報告を求め、グループ経営の強化を推進し、充分な議論のうえ意思決定を行い、取締役業務執行の厳正化を図っております。
更に、社内規程の整備を図り、業務実施に際しての適正な管理を行うとともに、監査役、会計監査人と連携しつつ内部監査等を実施しております。
なお、常勤監査役小林徹は、当社および子会社の経理部門において、平成22年4月まで通算約24年間にわたり、決算財務業務全般に従事しておりました。
また、法令遵守に向けた取り組みの一環として、社内各部門における業務処理や財産管理の適法性・妥当性・安全性など業務の総合的な適合性を図ることを目的とした内部監査規程を整備し、定期的な内部監査を強化すると共に、法令違反行為の未然防止と改善を図る仕組みとして、「ヘルプライン(内部通報制度)」を設置しております。
これまで「内部統制システムの基本方針」を定め、社長を委員長とし常勤監査役も出席する「内部統制委員会」の設置、「高砂鐵工グループ企業理念」及び「社員行動規範」の制定、周知徹底等に取り組んできており、今後とも内部統制システムの体制整備に努めてまいります。
会社の機関・内部統制の関係は次のとおりであります。
当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士8名を主たる構成員とし、その他5名も加えて構成されております。

公認会計士の氏名等		所属する監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員	大橋 洋史	新日本有限責任監査法人
	桒野 正成

当社の社外監査役は2名であります。
社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要は次のとおりであります。

役名	氏名	略歴
監査役	小西 政勝	平成20年6月 当社監査役就任
監査役	丸尾 吉則	新日鐵住金ステンレス㈱執行役員財務部長 新日鐵住金ステンレス㈱は当社のその他の関係会社です。 平成26年6月 当社監査役就任

当社は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針について特に定めておりませんが、選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を適切かつ十分に遂行できることを個別に判断しております。
当社は社外取締役を選任しておりません。監査役3名中2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としています。
②リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制としましては、常勤監査役1名は取締役会、経営会議に常時出席しているほか、社外監査役2名も取締役会に出席しており、取締役の職務執行を充分監視できる体制になっております。
会計監査を担当する会計監査人の新日本有限責任監査法人とは、重要な会計的課題につきましては随時相談・検討を実施しております。更に、重要な法務的課題及びコンプライアンスにかかる事象につきましては法律顧問として弁護士と契約を結び、法律問題全般に関して指導を随時受けられる体制を設けております。監査法人、弁護士共に、人的、資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。
今後も常にコンプライアンスを念頭におきながら、内部統制システムの整備を図るとともに、透明性のある健全な経営を心掛けてまいります。
③役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	51	38	12	6
監査役 (社外監査役を除く。)	13	11	1	1
社外役員	2	2	-	1

(注)上記に記載しております取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
ロ.使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

総額(百万円)	対象となる役員の員数(人)	内容
18	4	使用人分としての給与であります。

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法につきましては業績連動に基づき決定しております。
④取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
⑤取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってする旨を定款に定めております。
また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってする旨を定款に定めております。
⑧取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議により同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
⑨中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行なうことができる旨を定款に定めております。
⑩株式の保有状況
保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

	前事業年度 (百万円)	当事業年度(百万円)
	貸借対照表計 上額の合計額	貸借対照表計 上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	81	81	0	-	(注)
上記以外の株式	13	19	0	-	6

(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。