当社は、平成29年9月28日開催の取締役会において、当社と株式会社テザックワイヤロープ(以下「テザックワイヤロープ)が合併(以下「本合併」)することを決議し、同日付で合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 本合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社テザックワイヤロープ
本店の所在地	大阪府貝塚市二色中町11番1
代表者の氏名	代表取締役社長 髙木 功
資本金の額	450百万円(平成29年3月31日現在)
純資産の額	5,595百万円(平成29年3月31日現在)
総資産の額	10,284百万円(平成29年3月31日現在)
事業の内容	ワイヤロープの製造・販売

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	平成27年3月期	平成28年3月期	平成29年3月期
売上高(百万円)	7,237	7,066	6,516
営業利益(百万円)	218	227	21
経常利益(百万円)	298	233	61
当期純利益(百万円)	206	156	55

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める 大株主の持株数の割合(%)
神鋼鋼線工業株式会社	57.9
株式会社神戸製鋼所	42.1

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社はテザックワイヤロープの発行済株式の57.9%に相当する8,817株を保有しております。
人的関係	当社の代表取締役1名がテザックワイヤロープの代表取締役社長に就任しております。
取引関係	当社とテザックワイヤロープは相互に中間加工線の仕入を行っております。またテザックワイヤロープより当社へ貸付を行っております。

(2) 本合併の目的
グループの主要セグメントである鋼索関連事業は、当社の尾上事業所およびテザックワイヤロープの二色浜製造所を主体としてワイヤロープ(一般ロープ、特殊ロープ、ステンレスロープなど)の製造を行っております。
平成25年4月に当社およびテザックワイヤロープの営業部門を組織統合し、株式会社テザック神鋼ワイヤロープとして販売戦略を一本化し、事業強化に取り組んでまいりましたが、さらに今回の吸収合併によって製品ブランド・製造・工程・開発・技術・品質保証体制など鋼索事業に関わる神鋼鋼線グループの経営資源を結集することで、国内を含めたグローバルレベルでのコスト競争力、高品質・高付加価値製品の創出を実現していく所存です。
(3) 本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容
① 合併の方法
当社を存続会社、テザックワイヤロープを消滅会社とする吸収合併によります。
② 本合併に係る割当ての内容
テザックワイヤロープ1株に対して、当社普通株式1,108株を割当交付し、吸収合併により交付する当社株式数は普通株式7,102,280株となります。
※1. 吸収合併により処分する自己株式
普通株式 6,667,100株
(平成29年9月28日現在保有する自己株式数に占める割合:100.0%)
※2. 吸収合併により発行する新株式等
普通株式 435,180株
(平成29年9月28日現在の発行済株式数に占める割合:0.7%)
      ※3. 株式併合による影響
当社は平成29年6月21日開催の定時株主総会において、平成29年10月1日を効力発生日とした当社の普通株式10株を1株にする併合(以下「株式併合」)に関する議案を付議し、承認可決されました。現在の当社株式における割当交付数を、株式併合後の割当交付数に換算いたしますと、テザックワイヤロープ1株に対して当社普通株式110.8株を割当交付することとなり、割当交付数は下記となります。
吸収合併により交付する株式 :普通株式 710,228株
内、処分する自己株式 :普通株式 666,710株
内、発行する新株式等 :普通株式 43,518株
③ その他の本合併契約の内容
合併契約書の内容は、次のとおりであります。
吸 収 合 併 契 約 書
神鋼鋼線工業株式会社(以下、「甲」という。)および株式会社テザックワイヤロープ(以下、「乙」という。)は、次のとおり吸収合併に関する契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収合併)
甲および乙は吸収合併(以下、「本合併」という。)し、甲は存続し、乙は解散する。
第2条(当事会社の商号および住所)
甲および乙の商号および住所は、それぞれ次のとおりである。
吸収合併存続会社(甲) 商号:神鋼鋼線工業株式会社
住所:兵庫県尼崎市中浜町10番地1
吸収合併消滅会社(乙) 商号:株式会社テザックワイヤロープ
住所:大阪府貝塚市二色中町11番1
第3条(効力発生日)
本合併がその効力を生ずる日(以下、「効力発生日」という。)は、平成30年4月1日とする。ただし、この日までに本合併に関して必要な手続が終了しないことが見込まれるときは、甲乙協議のうえ、効力発生日を変更することができる。
第4条(乙の株主に対する合併対価の交付)
甲は、本合併に際して第3条に定める効力発生日前日最終の乙の株主名簿に記載された甲以外の株主に対して乙株式1株につき、甲株式1,108株の割合をもって交付する。尚、本割合は、本日時点の甲株式における割合であり、平成29年10月1日を効力発生日とした甲の普通株式10株を1株に併合する株式併合後の甲株式では、乙株式1株につき、甲株式110.8株の割合をもって交付することとなる。
第5条(会社の財産の承継)
甲は、効力発生日に乙の資産、負債および権利義務一切を承継する。
第6条(合併契約承認株主総会)
甲は、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易合併の手続により本合併をするため株主総会による承認は受けないものとし、乙は、本合併の効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約書の承認および本合併に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
第7条(会社財産の管理等)
甲および乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまでの間において、それぞれ善良なる管理者の注意をもってその業務の執行および財産の管理、運営を行い、その資産、負債または権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議のうえ、これを行う。
第8条(合併条件の変更、本契約の解除)
本契約締結後、効力発生日に至るまでの間において、甲または乙の資産状態、経営状態に重大な変動が生じたとき、または本合併の手続を阻害する重大な事態が生じたときは、甲乙協議のうえ、合併条件を変更し、または本契約を解除することができる。
第9条(本契約の効力)
本契約は、乙の株主総会において承認されないときは、その効力を失う。
第10条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って甲乙協議のうえ、これを決定する。
本契約締結の証として、本契約書1通を作成し、甲乙記名捺印の上、甲が保有するものとする。
平成29年9月28日
(甲)兵庫県尼崎市中浜町10番地1
神鋼鋼線工業株式会社
代表取締役 藤井 晃二
(乙)大阪府貝塚市二色中町11番1
株式会社テザックワイヤロープ
代表取締役 髙木 功
(4) 本合併に係る割当ての内容の算定根拠
 ① 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本合併における合併比率の算定については、その公正性および妥当性を確保するため、当社ならびにテザックワイヤロープから独立した第三者機関である株式会社エフエーエス(代表取締役: 脇野信太 以下、「エフエーエス」)に算定を依頼し、第三者機関による算定結果を参考に、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、合併比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に本合併比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。
 ② 算定に関する事項
   (a)算定機関の名称ならびに当事会社との関係
本合併における合併比率につきましては、その公正性・妥当性を確保するため、当社は、当社ならびにテザックワイヤロープから独立した第三者機関であるエフエーエスに依頼をいたしました。 なお、算定機関であるエフエーエスは、当社ならびにテザックワイヤロープの関連当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
   (b)算定の概要
エフエーエスは、当社の株式価値については、当社が上場会社であることを勘案し市場株価方式により、テザックワイヤロープの株式価値については、テザックワイヤロープ株式が非上場であることから、DCF方式および類似業種批准方式、修正純資産方式を採用し、株式価値の算定を行っております。
当社の株式価値については、平成29年9月26日を算定基準日とし、基準日の東京証券取引市場における当社株式の終値ならびに算定基準日までの直近1ヶ月、3ヶ月および6ヶ月の各取引日における終値平均値を算定の基礎としております。
なお、当社の1株当りの株式価値を1とした場合の本合併の合併比率の算定結果は以下のとおりとなります。

合併比率の算定レンジ

761～2,687

(注1) エフエーエスは、本合併の合併比率の分析に際し、当社若しくはテザックワイヤロープから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。加えて、当社若しくはテザックワイヤロープの財務予測に関する情報については、当社若しくはテザックワイヤロープの経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。また、当社若しくはテザックワイヤロープとそれらの関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定は行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
(5) 本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	神鋼鋼線工業株式会社
本店の所在地	兵庫県尼崎市中浜町10番地1
代表者の氏名	代表取締役社長 藤井 晃二 (現・神鋼鋼線工業株式会社 代表取締役社長)
資本金の額	8,062百万円
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	PC鋼材、鋼線、ステンレス鋼線、ワイヤロープ、鋼線加工製品等の製造・販売

以 上