臨時報告書

【提出】
2021/01/25 12:23
【資料】
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提出理由

株式会社プレサイス・プロダクツ・ホールディングス(以下「公開買付者」といいます。)が2020年12月7日から2021年1月22日までを公開買付期間として実施した当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

親会社又は特定子会社の異動

1 親会社の異動
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
名称株式会社プレサイス・プロダクツ・ホールディングス
住所東京都千代田区大手町一丁目7番2号
代表者の氏名代表取締役 丸山 哲夫
資本金の額5万円
事業の内容1.会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理する業務
2.前各号に附帯する一切の業務

(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合
異動前―個―%
異動後9,865個85.61%

(注) 「総株主等の議決権の数に対する割合」は、当社が2020年11月13日に提出した第178期第2四半期報告書に記載された2020年9月30日現在の発行済株式総数1,165,950株から、当該四半期報告書に記載された同日現在の単元未満株式(13,650株。なお、自己株式36株もこれに含まれます。)を控除した株式数(1,152,300株)に係る議決権の数(11,523個)を分母として計算し、また、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、「総株主等の議決権に対する割合」の記載について同じです。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、2021年1月23日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式986,517株の応募があり、本公開買付けに応募された株券等の総数が買付予定数の下限(777,300株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2021年1月29日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主等の議決権に対する公開買付者の議決権所有割合が50%を超えることとなるため、公開買付者は新たに当社の親会社に該当することとなります。
② 異動の年月日
2021年1月29日(本公開買付けの決済開始日)
2 主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
(新たに主要株主となるもの)
株式会社プレサイス・プロダクツ・ホールディングス
(主要株主でなくなるもの)
日立金属株式会社
トヨタ自動車株式会社
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
(株式会社プレサイス・プロダクツ・ホールディングス)
所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合
異動前―個―%
異動後9,865個85.61%

(日立金属株式会社)
所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合
異動前1,436個12.46%
異動後―個―%

(トヨタ自動車株式会社)
所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合
異動前1,164個10.10%
異動後―個―%

(3)当該異動の年月日
2021年1月29日(本公開買付けの決済開始日)
(4)その他の事項
本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 1,093,978千円
発行済株式総数 普通株式 1,165,950株

主要株主の異動

1 親会社の異動
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
名称株式会社プレサイス・プロダクツ・ホールディングス
住所東京都千代田区大手町一丁目7番2号
代表者の氏名代表取締役 丸山 哲夫
資本金の額5万円
事業の内容1.会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理する業務
2.前各号に附帯する一切の業務

(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合
異動前―個―%
異動後9,865個85.61%

(注) 「総株主等の議決権の数に対する割合」は、当社が2020年11月13日に提出した第178期第2四半期報告書に記載された2020年9月30日現在の発行済株式総数1,165,950株から、当該四半期報告書に記載された同日現在の単元未満株式(13,650株。なお、自己株式36株もこれに含まれます。)を控除した株式数(1,152,300株)に係る議決権の数(11,523個)を分母として計算し、また、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、「総株主等の議決権に対する割合」の記載について同じです。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、2021年1月23日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式986,517株の応募があり、本公開買付けに応募された株券等の総数が買付予定数の下限(777,300株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2021年1月29日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主等の議決権に対する公開買付者の議決権所有割合が50%を超えることとなるため、公開買付者は新たに当社の親会社に該当することとなります。
② 異動の年月日
2021年1月29日(本公開買付けの決済開始日)
2 主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
(新たに主要株主となるもの)
株式会社プレサイス・プロダクツ・ホールディングス
(主要株主でなくなるもの)
日立金属株式会社
トヨタ自動車株式会社
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
(株式会社プレサイス・プロダクツ・ホールディングス)
所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合
異動前―個―%
異動後9,865個85.61%

(日立金属株式会社)
所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合
異動前1,436個12.46%
異動後―個―%

(トヨタ自動車株式会社)
所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合
異動前1,164個10.10%
異動後―個―%

(3)当該異動の年月日
2021年1月29日(本公開買付けの決済開始日)
(4)その他の事項
本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 1,093,978千円
発行済株式総数 普通株式 1,165,950株