臨時報告書
- 【提出】
- 2021/02/22 11:01
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提出理由
当社は、2021年2月22日開催の当社取締役会において、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の併合(以下「本株式併合」といいます。)を目的とする、2021年3月11日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を招集することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の4の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式の併合を目的とする株主総会の招集の決定
1. 本株式併合の目的
2020年12月4日付当社プレスリリース「株式会社プレサイス・プロダクツ・ホールディングスによる当社株券に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「本意見表明プレスリリース」といいます。)にてお知らせいたしましたとおり、株式会社プレサイス・プロダクツ・ホールディングス(以下「プレサイス・プロダクツ・ホールディングス」といいます。)は、2020年12月4日、名古屋証券取引所市場第二部(以下「名証第二部」といいます。)に上場している当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社をプレサイス・プロダクツ・ホールディングスの完全子会社とすることを目的とする一連の手続(以下「本取引」といいます。)の一環として、当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施することを決定し、2021年1月23日付「株式会社プレサイス・プロダクツ・ホールディングスによる当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社、主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、プレサイス・プロダクツ・ホールディングスは、2020年12月7日から2021年1月22日まで、本公開買付けを行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2021年1月29日をもって、当社株式986,517株(議決権所有割合(注1)85.61%)を所有するに至りました。
(注1)「議決権所有割合」は、当社が2020年11月13日に提出した第178期第2四半期報告書に記載された2020年9月30日現在の発行済株式総数1,165,950株から、当該四半期報告書に記載された単元未満株式(13,650株。なお、自己株式36株もこれに含まれます。)を控除した株式数(1,152,300株)に係る議決権の数(11,523個)を分母として計算し、また、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じです。
本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、自動車産業は100年に一度の変革期と言われる中、自動車部品メーカーにおいてもCASE(コネクティッド、自動運転、シェアリング、電動化)への対応が求められております。また、当社グループの主力部品であるシンクロナイザーリング(注2)の需要は今後さらに減少が見込まれる中で、当社も生き残りをかけ、AT部品やCVT部品の取込みに積極的に取り組んでまいりました。具体的には、日本においてAT・CVT部品であるサンギア(注3)の加工を、2019年12月20日より量産開始いたしました。現在は増産に向けて生産体制を整えております。また、海外生産拠点を強化し、グローバル市場で競争力強化のための体制づくりの必要性もかねてより認識しており、海外子会社に対するガバナンス強化という面でも、統括する部門を設置し、コントロール体制の構築に努めてまいりました。さらに、当社グループでは、企業体質の強化、収益性の改善につなげるための、需要減少に即応した生産稼働調整、収益基盤を再構築するための固定費の削減などの諸施策も推進してまいりました。
(注2)「シンクロナイザーリング」とは、主に自動車の手動変速機(Manual Transmission)に使用されるシンクロメッシュ機構の中心部品のことであり、軽自動車からバス、トラックまで幅広く使用されております。
(注3)「サンギア」とは、CVTやAT等に組み込まれてギア比や前後進等を切り替える機能を持つギアを構成する部品をいいます。
そのような中、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(イ)公開買付者と当社の協議、公開買付者による意思決定の過程等」に記載のとおり、ライジング・ジャパン・エクイティ第二号投資事業有限責任組合(以下「RJE2号ファンド」といいます。)の無限責任組合員であるライジング・ジャパン・エクイティ株式会社(以下「RJE」といいます。)が日立金属株式会社、トヨタ自動車株式会社、及び、アイシン・エィ・ダブリュ株式会社(以下、総称して「応募合意株主」といいます。)による将来的な当社株式の売却の可能性について確認したことを契機として、当社は、2020年4月2日及び同年4月13日に、RJEとの間で面談を行い、当社の完全子会社化を含む当社の企業価値向上策について初期的な提案を受けました。当社は、複数工場での生産に伴う生産体制の見直し、当社グループの主要部品であるシンクロナイザーリングの国内需要減少を補う製品の開発、変化に差し掛かっている自動車産業のCASE(コネクティッド、自動運転、シェアリング、電動化)への対応等が当社の事業課題であると認識しており、この課題の解決に向け、工場統合の検討、開発部門の強化、電動化部品の受注に向けての活動を進めておりましたが、RJEの資金や人材等に関するリソースに加え、RJEのスポンサーネットワークの活用を含む初期的な提案をRJEより受け、その内容を検討した結果、当該提案は、当社の事業課題の解決や企業価値向上に資するものと考え、当社は、RJEとの協議を開始することといたしました。
本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(イ)公開買付者と当社の協議、公開買付者による意思決定の過程等」に記載のとおり、RJEは、当社との当社の企業価値向上策を巡る協議を踏まえて、2020年9月中旬には、短期的な業績変動等に捉われず機動的な意思決定により経営課題に対処し、持続的な企業価値向上を実現させていくためには、本取引が最善の手段であるとの考えに至ったとのことであり、当社は、同年9月28日に、RJEから本取引に関する意向表明書を受領いたしました。
当社は、当該意向表明書を受領したことを契機として、本取引に関する当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、RJE、RJE2号ファンド、プレサイス・プロダクツ・ホールディングス及び当社から独立し、本取引と類似の取引における実績等に基づく専門性を有する、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として東海東京証券株式会社(以下「東海東京証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして弁護士法人大江橋法律事務所(以下「大江橋法律事務所」といいます。)を、2020年9月29日付で選任いたしました。また、同年10月9日付で、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、本取引の是非やストラクチャーを含む本取引の取引条件の妥当性、手続の公正性などについて検討及び判断を行う任意の合議体として、小林茂氏(当社取締役・監査等委員)、伊藤真弘氏(当社社外取締役・監査等委員・独立役員)及び中島健一氏(当社社外取締役・監査等委員・独立役員)の3名から構成される、RJE、RJE2号ファンド、プレサイス・プロダクツ・ホールディングス及び当社のいずれからも独立した特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。なお、本特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、下記「3. 会社法第234条の規定により1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び意見(答申書)の入手」をご参照ください。)を設置し、本取引に関する提案を検討するための体制を整備しました。
かかる体制整備を踏まえ、当社は、RJEから受領した意向表明書に記載された本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が当社に与える影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、東海東京証券及び大江橋法律事務所の助言を受けながら、RJEとの間で協議・交渉を行いました。
その結果、本取引による当社の企業価値の向上に関しては、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(イ)公開買付者と当社の協議、公開買付者による意思決定の過程等」記載の(ⅰ)乃至(ⅳ)の当社グループの成長戦略支援策、具体的には、(ⅰ)国内における収益性の向上、(ⅱ)シンクロナイザーリングに代わる新たな収益の柱の創出、(ⅲ)海外子会社に対するガバナンス強化及び(ⅳ)RJEのスポンサーネットワークの活用により、シンクロナイザーリングの国内需要減少を補う製品開発、変化に差し掛かっている自動車産業のCASE(コネクティッド、自動運転、シェアリング、電動化)への対応が加速され、企業体質の強化、収益の改善につながる需要減少に即応した生産稼働調整、収益基盤を再構築するための固定費削減が図られ、中長期的にも当社の企業価値の継続的かつ持続的な向上が見込まれると、2020年12月4日開催の取締役会において判断するに至りました。
他方で、(ⅰ)国内における収益性の向上、及び、(ⅱ)シンクロナイザーリングに代わる新たな収益の柱の創出については、その取り組みが、今後の収益性に不確実性を生じさせるおそれのあるものであるため、短期的には、利益水準の低下、キャッシュ・フローの悪化、有利子負債の増加等による財務状況の悪化を招来するリスクがあり、その結果、当社の株価の下落を招き、当社の株主の皆様が短期的には悪影響を被る可能性を否定できないものと考えております。そのため、当社としましては、株主の皆様に対して短期的な悪影響を被ることなく株式を売却できる機会を提供するとともに、当社株式を非公開化することで、短期的な株式市場からの評価にとらわれず、かつ、機動的な意思決定を可能とする経営体制を構築し、経営の柔軟性を向上させ、RJEによる経営支援を最大限活用することが、当社の企業価値向上を実現する最良の選択であると判断いたしました。なお、当社株式の非公開化を行った場合には、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社として当社が享受してきた社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等に影響を及ぼす可能性が考えられます。しかしながら、当社の現在の財務状況や昨今の間接金融における低金利環境等に鑑みると、当面はエクイティ・ファイナンスの活用による資金調達の必要性は見込まれず、近時の上場維持コストの上昇を踏まえると、今後も継続して株式の上場を維持することの意義を積極的には見出しにくい状況にあります。加えて、当社の社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等も事業活動を通じて獲得される部分がより大きくなっており、株式の上場を維持する必要性は相対的に減少しているものと考えております。これらを踏まえ、当社取締役会は、株式の非公開化のメリットは、そのデメリットを上回ると判断し、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非公開化することが、当社の企業価値の向上に資するものであると2020年12月4日開催の取締役会において判断いたしました。
また、(ⅲ)海外子会社に対するガバナンス強化、及び、(ⅳ)RJEのスポンサーネットワークの活用については、RJEが、プレサイス・プロダクツ・ホールディングスを介して当社に出資し、当社と利害関係を共通にすることにより、そのリソースを惜しみなく当社に投入することを期待できると判断いたしました。
本公開買付価格については、2020年11月11日に、RJEより本公開買付価格を3,290円とする旨の提案を受けた後、東海東京証券から受けた当社株式に係る試算結果の報告及び財務的見地からの助言、大江橋法律事務所からの法的助言及び本特別委員会からの交渉方針に係る意見を踏まえた上で、RJEと複数回の交渉を行いました。具体的には、当社は、本公開買付価格について、同年11月11日、RJEより、本公開買付価格を3,290円とする旨の提案を受領した後、同年11月16日、本特別委員会において、当該価格をもって妥当な取引条件であるとの判断には至らなかったことから、本特別委員会から再交渉の指示を受けて、RJEに対して本公開買付価格の再検討の要請を行いました。その後、RJEは本公開買付価格の再検討を行い、当社は、同年11月17日に、本公開買付価格を3,330円とする旨の再提案をRJEより受領しました。その後、本特別委員会から、一般株主の利益に照らし再交渉を行うよう指示を受けた当社は、同年11月19日、更なる本公開買付価格の引上げをRJEに要請しました。これを受け、RJEは、本公開買付価格について改めて検討を行い、同日に、当社は、本公開買付価格を3,370円とする最終提案を受けました。
かかる本公開買付価格については、ファイナンシャル・アドバイザーである東海東京証券による当社株式の株式価値の算定内容を踏まえつつ、本特別委員会における検討及び本特別委員会から提出を受けた2020年12月3日付答申書(以下「本答申書」といいます。)の内容を最大限尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に検討しました。その結果、 (a) 下記「3. 会社法第234条の規定により1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、最終提案された本公開買付価格である1株当たり3,370円は、東海東京証券から取得した株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)に提示された当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく評価レンジの中間値を上回るものであること、(b)本公開買付けの公表日の前日に先立つ最終の取引成立日である2020年11月26日の名証第二部における当社株式の終値2,515円に対して34.00%、本公開買付けの公表日の前日である2020年12月3日から過去1ヶ月間の終値単純平均値2,536円に対して32.89%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値2,555円に対して31.90%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値2,608円に対して29.22%のプレミアムがそれぞれ加算されているところ、これらのプレミアムの水準は合理的なものであること、(c)下記「3. 会社法第234条の規定により1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の各措置が取られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)当社は今後も、我が国の自動車産業のサプライチェーンを構成する企業として事業運営を継続することを前提としていることから、清算価値である純資産額をベースとした評価は必ずしも適切ではないと認識していること等を考慮し、本取引は当社の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格での株式売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
こうした判断のもと、当社は2020年12月4日開催の取締役会において、全ての取締役が出席し、監査等委員である取締役を含む取締役7名の全員の一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
このような経緯を経て本取引が進められて参りましたが、上記のとおり、プレサイス・プロダクツ・ホールディングスは、本公開買付けにより、当社株式(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)の全てを取得できず、また、当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至りませんでした。かかる本公開買付けの結果を踏まえ、プレサイス・プロダクツ・ホールディングスから要請を受けたことから、当社は、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしていた予定のとおり、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社株式500,000株を1株に併合する株式併合(以下「本株式併合」といいます。)を実施いたします。
本株式併合により、プレサイス・プロダクツ・ホールディングス以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
2. 本株式併合の割合
当社株式について、500,000株を1株に併合いたします。
3. 会社法第234条の規定により1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
(1) 1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法
上記「1.本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、プレサイス・プロダクツ・ホールディングス以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を売却し、その売却により得られた代金を、端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付します。当該売却について、当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第235条第2項の準用する会社法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得てプレサイス・プロダクツ・ホールディングスに売却することを予定しています。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2021年4月14日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である3,370円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることとなるような価格に設定する予定です。
(2) 当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額は、上記「(1) 1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法」に記載のとおり、本株式併合の効力発生日の前日である2021年4月14日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である3,370円を乗じた金額となる予定です。
かかる本公開買付価格については、(a)上記「1.本株式併合の目的」に記載のとおり、最終提案された本公開買付価格である1株当たり3,370円は、東海東京証券から取得した本株式価値算定書に提示された当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、DCF法に基づく評価レンジの中間値を上回るものであること、(b)本公開買付けの公表日の前日に先立つ最終の取引成立日である2020年11月26日の名証第二部における当社株式の終値2,515円に対して34.00%、本公開買付けの公表日の前日である2020 年12月3日から過去1ヶ月間の終値単純平均値2,536円に対して32.89%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値2,555円に対して31.90%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値2,608円に対して29.22%のプレミアムがそれぞれ加算されているところ、これらのプレミアムの水準は合理的なものであること、(c)下記「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の各措置が取られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)当社は今後も、我が国の自動車産業のサプライチェーンを構成する企業として事業運営を継続することを前提としていることから、清算価値である純資産額をベースとした評価は必ずしも適切ではないと認識していること等を考慮し、本取引は当社の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格での株式売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
また、当社は、2020年12月4日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をした後、2021年2月22日の当社取締役会の開催時点に至るまでに、本公開買付価格の算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確認しております。
以上のことから、当社は、端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については、相当と判断しております。
(3) 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本株式併合は、本取引の一環として、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであるところ、本意見表明プレスリリース「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、プレサイス・プロダクツ・ホールディングス及び当社は、本公開買付価格を含む本取引の公正性の担保について慎重を期し、当社の少数株主の皆様の利益を保護する観点から、それぞれ以下のような措置を実施いたしました。
なお、以下の記載のうち、プレサイス・プロダクツ・ホールディングスにおいて実施した措置については、プレサイス・プロダクツ・ホールディングスから受けた説明に基づくものです。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、RJEから提示された本公開買付価格に関する当社の意思決定の過程における公正性を担保するために、RJE、RJE2号ファンド、プレサイス・プロダクツ・ホールディングス及び当社から独立した第三者算定機関である東海東京証券に対し、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2020年12月3日付で本株式価値算定書を取得いたしました。
なお、東海東京証券は、RJE、RJE2号ファンド、プレサイス・プロダクツ・ホールディングス及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、本特別委員会は、第1回の特別委員会において、東海東京証券の独立性及び専門性に問題がないことから、当社のファイナンシャル・アドバイザーとして承認した上で、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認しております。
東海東京証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が名証第二部に上場していることから市場株価法を、当社と比較可能な上場企業が複数存在し、類似会社比較法による当社株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、当社の将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにDCF法をそれぞれ算定方法として採用し、当社株式の株式価値の算定を行いました(注4)。なお、当社は東海東京証券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
東海東京証券によれば、上記の各手法に基づいて算定された当社株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法では、2020年12月3日を算定基準日として、本公開買付けの公表日の前日に先立つ最終の取引成立日である2020年11月26日の名証第二部における当社株式の終値2,515円、当社株式の直近1ヶ月間の終値単純平均値2,536円、直近3ヶ月間の終値単純平均値2,555円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値2,608円を基に、当社株式の1株当たりの価値の範囲を2,515円から2,608円までと算定しております。
類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を手がける複数の上場企業の市場株価と収益等を示す財務指標との比較を通じて、当社の株式価値を分析しました。時価総額や事業の類似性等を総合的に勘案し、比較的類似性があると判断される類似上場会社として、株式会社カネミツ、GMB株式会社、小倉クラッチ株式会社、株式会社ニチダイ、フジオーゼックス株式会社、株式会社三ツ知、株式会社ユニバンス及び田中精密工業株式会社を選定した上で、企業価値に対するEBITDAの倍率やPERを用いて算定し、当社株式の1株当たりの価値の範囲を2,352円から3,132円までと算定しております。
DCF法では、当社が作成した2022年3月期から2026年3月期までの5期分の事業計画における財務予測、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2021年3月期第3四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式の1株当たりの価値の範囲を2,963円から3,706円までと算定しております。割引率は加重平均資本コスト(WACC:Weighted Average Cost of Capital)とし、株式評価値評価実務において一般的に用いられているCAPM(資本資産価格モデル)理論に基づき分析を行っており、その結果9.3%～11.3%を採用しております。継続価値の算定にあたっては、永久成長率法を採用し、永久成長率を0%としております。上記事業計画は、当社が2020年8月4日に公表した2021年3月期の業績予想が織り込まれており、また、前事業年度対比で大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2021年3月期には、世界的な新型コロナウイルスの感染拡大の影響により、営業損失700百万円の大幅な減益を見込んでおります。他方、2022年3月期には、新型コロナウイルスの影響からの回復により、営業利益217百万円と大幅な増益を見込んでおります。加えて、2023年3月期には、固定費用削減等の諸施策により、営業利益約517百万円の大幅な増益を見込んでおります。また、当該事業計画の作成時点において、本取引の実行により発生すると見込まれる効果及び費用を具体的に見積もることが困難であったことから、当該事業計画は、本取引の実行を前提として作成されたものではありません。
(注4)東海東京証券は、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、当社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
② 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、RJE、RJE2号ファンド、プレサイス・プロダクツ・ホールディングス及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして大江橋法律事務所を選任し、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定の過程、方法その他の本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けております。
なお、大江橋法律事務所は、RJE、RJE2号ファンド、プレサイス・プロダクツ・ホールディングス及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、本特別委員会は、第1回の特別委員会において、大江橋法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことから、当社のリーガル・アドバイザーとして承認した上で、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認しております。
③ 当社における独立した特別委員会の設置及び意見(答申書)の入手
当社取締役会は、本公開買付価格の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、2020年10月9日、当社において本取引の是非を検討するに際して、企業価値の向上及び少数株主の利益を図る立場から、その是非やストラクチャーを含む取引条件の妥当性、手続の公正性などについて検討及び判断を行う任意の合議体として、小林茂氏(当社取締役・監査等委員)、伊藤真弘氏(当社社外取締役・監査等委員・独立役員)、中島健一氏(当社社外取締役・監査等委員・独立役員)の3名から構成される、RJE、RJE2号ファンド、プレサイス・プロダクツ・ホールディングス及び当社のいずれからも独立した本特別委員会を設置いたしました(なお、本特別委員会の委員は、設置当初から変更しておりません。当社の取締役1名及び社外取締役2名の委員としての職務に応じた報酬の支払いについては、監査等委員である取締役の協議によって定めるものとされていますが、成功報酬制は採用されておりません。)。
また、当社取締役会は、本特別委員会に対し、本公開買付けを含む本取引に関して、(a)本取引の目的の正当性・合理性、(b)本取引の取引条件の妥当性、(c)本取引の手続の公正性、(d)(a) 乃至(c)を踏まえ、本取引の実施が当社の少数株主にとって不利益ではないかとの点(以下、これらを「本諮問事項」といいます。)について諮問し、当社取締役会が、本公開買付けについて賛同するべきか否か、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否かについての意見を答申すること(以下「本委嘱事項」といいます。)を委託いたしました。当社取締役会は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に係る意思決定を行うものとし、本特別委員会が本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、本取引に賛同しないことを併せて決議しております。
加えて、当社取締役会は、本特別委員会に対し、(a)当社が選任したファイナンシャル・アドバイザー、第三者算定機関、リーガル・アドバイザーその他のアドバイザー(以下「アドバイザー等」といいます。)を承認する権限、(b)当社の費用で、本特別委員会独自のアドバイザー等を選任できる権限(本特別委員会が、当社のアドバイザー等が高い専門性を有しており、独立性にも問題がない等、本特別委員会として当社のアドバイザー等を信頼して専門的助言を求めると判断した場合における、当社のアドバイザー等に対して専門的助言を求めることができる権限を含みます。)、(c)当社の役員及び従業員その他本特別委員会が必要と認める者に本特別委員会への出席を求め、本取引についての検討及び判断に必要な事項について質問を行い、説明を求めることができる権限、(d)当社の役員及び従業員から、本取引についての検討及び判断に必要な情報を受領することができる権限、(e)本取引の取引条件等に関する交渉について当社に対し意見を述べ又は指示若しくは要請を行い、本特別委員会が必要と認める場合には、本取引の取引条件等に関し、RJE及びプレサイス・プロダクツ・ホールディングス(これらのアドバイザー等を含みます。以下同じです。)と直接交渉する権限(なお、本特別委員会がRJE及びプレサイス・プロダクツ・ホールディングスとの直接の交渉を要望した場合、当社はその要望を実現するよう最大限努力するものしとしております。)を付与することも、併せて決議しております。
本特別委員会は、2020年10月9日より同年12月3日までの間に合計6回開催され、本諮問事項についての協議及び検討が慎重に行われました。具体的には、本特別委員会は、まず第1回の特別委員会において、当社が選任したファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーにつき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれを当社のファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーとして承認した上で、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認しました。
その上で、本特別委員会は、当社から開示を受けた資料等について検証を行うとともに、当社に対し質問状を事前に送付した上で、当社から、事業内容及び業績推移、現在の経営課題、本取引によって見込まれる当社の事業への影響の内容、本取引に替わる施策の可能性を含めての本取引を前提としない場合の企業継続に関する見通し、並びに当社の事業計画の作成経緯等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、RJEに対しても、本取引の目的等に関する質問状を事前に送付した上で、RJEから、本取引を提案するに至った理由及び背景、本取引の目的、本取引によって見込まれるメリット・デメリットその他の影響の内容及び程度、並びに本取引後に予定している当社の経営方針等について説明を受け、質疑応答を行いました。当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である東海東京証券からは、算定方法の選択理由、算定結果の分析、近時の類似事例におけるプレミアム水準等、当社株式の株式価値の算定に関する事項について説明を受け、質疑応答を行った上で、当該算定結果の合理性について検討いたしました。当社のリーガル・アドバイザーである大江橋法律事務所からは、特別委員会の意義・役割等を含む本取引の手続面における公正性を担保するための措置、並びに本取引に係る当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について助言を受けております。
また、本特別委員会は、当社から、当社とRJEとの間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会において協議し、本公開買付価格につき、上記「1.本株式併合の目的」に記載のとおり交渉が行われ、RJEから本公開買付価格を3,370円とする旨の提案を受けるに至るまで、RJEに対して本公開買付価格の増額を要請すべき旨を当社に複数回意見するなどして、RJEとの交渉過程に関与いたしました。
本特別委員会は、以上の経緯の下、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2020年12月3日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出いたしました。
(a)本取引の目的の正当性・合理性
以下の理由で、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであり、また当社株主に当社株式の合理的な売却機会を提供するものであると認められるから、本特別委員会としては、本取引の目的は正当かつ合理的なものであると考える。
・ 本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」及び「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の当社及びRJEが有している当社をとりまく事業環境及び当社の経営課題についての現状認識については、本特別委員会も同様の認識を有しており、本特別委員会として異存はない。
・ 当社グループの成長戦略支援策に関するRJEの説明内容が相当程度具体的であることに加え、トヨタ自動車の取引企業から構成される団体である協豊会の加盟企業を含む多数の企業へのRJEの豊富な投資実績や、当該投資を通じて獲得したとする自動車関連事業への知見の存在等に鑑みれば、RJEの成長戦略支援策については、当社の経営課題解決に向けた有用性と現実性が認められると考える。
・ RJEは、本取引を通じてプレサイス・プロダクツ・ホールディングスが唯一の株主になることによって、RJEと当社とが経営方針を共有し、同じ目線にたって、当社の経営課題解決にとって有用性等が認められる成長戦略支援策に迅速かつ積極的に取り組むことができる旨説明するところ、かかる説明は十分に合理的である。
・ 本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の非公開化のメリット及びデメリットに関する当社の説明に格別不合理な点は見当たらず、当該説明を前提とすれば、本取引に伴うデメリットは、それがあるとしても僅少であり、本取引によるメリットを上回るものではないと認められる。また、当社の経営課題の解決という観点から本取引よりも有効性・現実性が高い代替手段の存在は認められない。
・ 本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の、(ⅰ)国内における収益性の向上及び(ⅱ)シンクロナイザーリングに代わる新たな収益の柱の創出については、短期的には、利益水準の低下、キャッシュ・フローの悪化、有利子負債の増加等による財務状況の悪化を招来する可能性があるため、本公開買付けを含む本取引により当社株主に当社株式の合理的な売却機会を提供することが望ましいとの当社の説明の合理性もまた十分に認められる。
(b)本取引の取引条件の妥当性
以下の理由で、本特別委員会としては、本取引の取引条件は妥当であると考える。
・ 東海東京証券は、当社株式の価値の算定にあたり、市場株価法、類似会社比較法及びDCF法を採用しているところ、市場株価法については、本株式価値算定書作成時点の基準日終値等を基礎に算定したものであり、格別不合理な点は見受けられない。類似会社比較法においては、当社の時価総額と時価総額が近接する上場会社のうち、企業情報提供会社の業界分類等に従った会社を選定したとのことであり、その選定にあたり恣意性は認められない。DCF法について、東海東京証券は、DCF法に基づく株式価値算定において一般に用いられている他社算定の予想βや、同じく株式価値算定において一般に用いられている他社算定のリスクプレミアムを用いたとのことであり、株式価値算定の基礎となる指標の選定にあたり恣意性は認められない。
・ 上記DCF法に基づく算定の前提となっている当社の事業計画については、その作成経緯及び当社の現状に照らして、不合理なものとは認められない。
・ 以上の理由で、東海東京証券が行った株式評価の算定方法及び算定結果は、格別不合理なものではないと考えられるところ、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付価格は、本株式価値算定書に係る市場株価法及び類似会社比較法による算定結果の上限値を超えており、かつ、DCF法による算定結果の中間値を上回っている。
・ 本株式価値算定書では、純資産法による株式価値算定は行われていないが、当社は、我が国の自動車産業のサプライチェーンを構成する企業として今後も事業運営を継続していることを予定しており、事業を停止し清算を行うことは予定しておらず、かつそのような事業停止等が現実化するおそれも見当たらないところ、東海東京証券が、清算価値の算定ともいうべき純資産法を株式価値算定方法として採用していないことは、妥当であると考えられる。
・ 本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の本公開買付価格に係るプレミアムは、2017年1月から2020年9月までの本取引類似の取引事例(MBO及び支配株主による従属会社の買収事例を除く。)におけるプレミアムの中央値のうち、公表日直近6ヶ月のプレミアムの中央値には達していないが、他方で、(ⅰ)公表日前日、公表日直近1ヶ月及び公表日直近3ヶ月という株価算定期間においては、当該取引事例におけるプレミアムの中央値と比較しても遜色のないプレミアムが付されていると評価できることに加え、(ⅱ)当社は、2020年8月4日に公表した業績予想において、新型コロナウイルスの感染拡大が当社グループに与える影響の見込に基づいて、2021年3月期の営業利益をマイナス7億円と公表しているところ、営業損失が生じている会社を対象とする公開買付けにおいては、類似取引事例における水準よりも低いプレミアム水準が設定される場合もあることを踏まえると、本公開買付価格のプレミアム水準は、本取引類似の取引事例と比較しても、合理的な水準のプレミアムが付されているものと認められる。
・ RJEとの交渉は、本特別委員会が実質的に関与してなされたと評価でき、かつ、本特別委員会による2度の再交渉指示を通じて本公開買付価格が増額されている結果に鑑みれば、本特別委員会は有効に機能したものと認められる。また、本件の経緯からして、RJEが、新型コロナウイルスによる株式市場の不確実性に便乗して本取引を開始したものとは認められない。
(c)本取引の手続の公正性
以下の理由で、本特別委員会としては、本取引の手続は公正であると考える。
・ 当社は、当社並びにRJE及びプレサイス・プロダクツ・ホールディングスのいずれからも独立した本特別委員会を設置し(なお、本特別委員会はRJE2号ファンドからも独立している。)、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に関する意思決定を行うこと、及び本特別委員会が本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、当該取引条件による本取引の承認をしないこととしている。
・ 本特別委員会の各委員に対する職務の対価としての報酬等は、答申内容にかかわらず、当社の株主総会決議によって承認された監査等委員の報酬等の範囲内において、委員の協議により定めることとされている。
・ 上記のとおり、本特別委員会に対しては、本諮問事項及び本委嘱事項の検討に必要な権限が付与されている。
・ 当社及び本特別委員会は、当社並びにRJE、RJE2号ファンド及びプレサイス・プロダクツ・ホールディングスから独立したリーガル・アドバイザーとして当社が選任した大江橋法律事務所から随時、本取引において手続の公正性を確保するための措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る当社の意思決定の方法及びその他の過程等に関する法的助言・意見等を得ている。
・ 当社及び本特別委員会は、当社並びにRJE、RJE2号ファンド及びプレサイス・プロダクツ・ホールディングスから独立したファイナンシャル・アドバイザーとして当社が選任した東海東京証券から、本公開買付価格を始めとする本公開買付けの条件について財務的見地からの助言・意見等を得ている。また、当社は、本公開買付価格の妥当性を確保するため、本株式価値算定書を取得している。
・ 本公開買付けに関して、当社の株主に本公開買付けへの応募についての適切な判断機会を与えるとともに、プレサイス・プロダクツ・ホールディングス以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保する趣旨で、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)が法令に定められた最短期間(20営業日)よりも長期(30営業日)に設定される予定であること、及び当社は、プレサイス・プロダクツ・ホールディングスとの間で、当社がプレサイス・プロダクツ・ホールディングス以外の対抗的買収提案者と接触することを制限するような合意は一切行なっていないことから、いわゆる間接的マーケット・チェックが行われていると認められる。
・ 本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、公開買付けに応募しなかった当社の一般株主には、本公開買付けの成立後に実施される予定の当社をプレサイス・プロダクツ・ホールディングスの完全子会社化するための手続(株式等売渡請求又は株式併合)において、最終的には金銭が交付されることになるところ、一段階目として公開買付けを行い、二段階目として株式等売渡請求又は株式併合を行うという方法は、完全子会社化の取引においては一般的に採用されている方法であり、かつ、いずれの手続においても裁判所に対する売買価格の決定の申立て又は株式買取請求後の価格決定の申立てが可能である。また、当該手続において株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に株主が所有している当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定であること等から、本取引については強圧性の問題が生じないように配慮のうえ、当該スクイーズアウト手続の適法性も確保されているといえる。
・ 本取引に係る協議、検討及び交渉の過程において、当社がRJE、RJE2号ファンド又はプレサイス・プロダクツ・ホールディングスはもとより、当社の主要な取引先であり本公開買付けに応募することが予定されている応募合意株主から不当な影響を受けたことを推認させる事実は認められない。
(d)上記(a)乃至(c)を踏まえると、当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議することは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える。
(e)当社取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨することは相当である。
④ 当社における利害関係を有しない取締役(監査等委員を含む)全員の承認
当社は、東海東京証券から取得した本株式価値算定書、大江橋法律事務所からの法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について、慎重に協議及び検討を行いました。その結果、当社は、上記「1.本株式併合の目的」に記載のとおり、本取引により、シンクロナイザーリングの国内需要減少を補う製品開発、変化に差し掛かっている自動車産業のCASE(コネクティッド、自動運転、シェアリング、電動化)への対応が加速され、企業体質の強化、収益の改善につながる需要減少に即応した生産稼働調整、収益基盤を再構築するための固定費削減が図られ、中長期的にも当社の企業価値の継続的かつ持続的な向上が見込まれるとともに、本公開買付価格は、本株式価値算定書に提示された当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法による算定結果の上限値を超えており、かつ、DCF法による算定結果の中間値を上回っていること、本公開買付価格には、名証第二部における当社株式の市場株価に対して合理的な水準のプレミアムが加算されていること、本取引においては、独立した特別委員会からの答申書の入手をはじめとする公正性担保措置が取られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、事業運営を継続することを予定している当社株式の株式価値の算定にあたり、清算価値である純資産額をベースとした評価は必ずしも適切ではないこと等を考慮し、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2020年12月4日開催の当社取締役会において、全ての取締役が出席し、監査等委員である取締役を含む取締役7名の全員の一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしました。
⑤ 一般株主の多数の応募を必要とする買付予定数の下限の設定
プレサイス・プロダクツ・ホールディングスは、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を777,300株(所有割合66.67%)としており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全ての買付け等を行わないとのことです。プレサイス・プロダクツ・ホールディングスは、当社を非公開化することを目的として本公開買付けを実施するため、本公開買付けが成立した場合にプレサイス・プロダクツ・ホールディングスの所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の3分の2超となるように、買付予定数の下限(777,300株)を設定しているとのことです。これにより、当社の一般株主(応募合意株主を含みます。)の3分の2超の賛同が得られない場合は、当社の一般株主の意思を重視して、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしているとのことです。
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
プレサイス・プロダクツ・ホールディングスは、公開買付期間について法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日としております。このように、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けへの応募について適切な判断機会を確保するとともに、プレサイス・プロダクツ・ホールディングス以外にも対抗的な買付け等をする機会を確保し、もって本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。
また、当社は、プレサイス・プロダクツ・ホールディングスとの間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような合意等、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような内容の合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付け等の機会を確保し、本公開買付けの公正性を担保することを企図しております。
4. 本株式併合がその効力を生ずる日
2021年4月15日(予定)
以上
2020年12月4日付当社プレスリリース「株式会社プレサイス・プロダクツ・ホールディングスによる当社株券に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「本意見表明プレスリリース」といいます。)にてお知らせいたしましたとおり、株式会社プレサイス・プロダクツ・ホールディングス(以下「プレサイス・プロダクツ・ホールディングス」といいます。)は、2020年12月4日、名古屋証券取引所市場第二部(以下「名証第二部」といいます。)に上場している当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社をプレサイス・プロダクツ・ホールディングスの完全子会社とすることを目的とする一連の手続(以下「本取引」といいます。)の一環として、当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施することを決定し、2021年1月23日付「株式会社プレサイス・プロダクツ・ホールディングスによる当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社、主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、プレサイス・プロダクツ・ホールディングスは、2020年12月7日から2021年1月22日まで、本公開買付けを行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2021年1月29日をもって、当社株式986,517株(議決権所有割合(注1)85.61%)を所有するに至りました。
(注1)「議決権所有割合」は、当社が2020年11月13日に提出した第178期第2四半期報告書に記載された2020年9月30日現在の発行済株式総数1,165,950株から、当該四半期報告書に記載された単元未満株式(13,650株。なお、自己株式36株もこれに含まれます。)を控除した株式数(1,152,300株)に係る議決権の数(11,523個)を分母として計算し、また、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じです。
本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、自動車産業は100年に一度の変革期と言われる中、自動車部品メーカーにおいてもCASE(コネクティッド、自動運転、シェアリング、電動化)への対応が求められております。また、当社グループの主力部品であるシンクロナイザーリング(注2)の需要は今後さらに減少が見込まれる中で、当社も生き残りをかけ、AT部品やCVT部品の取込みに積極的に取り組んでまいりました。具体的には、日本においてAT・CVT部品であるサンギア(注3)の加工を、2019年12月20日より量産開始いたしました。現在は増産に向けて生産体制を整えております。また、海外生産拠点を強化し、グローバル市場で競争力強化のための体制づくりの必要性もかねてより認識しており、海外子会社に対するガバナンス強化という面でも、統括する部門を設置し、コントロール体制の構築に努めてまいりました。さらに、当社グループでは、企業体質の強化、収益性の改善につなげるための、需要減少に即応した生産稼働調整、収益基盤を再構築するための固定費の削減などの諸施策も推進してまいりました。
(注2)「シンクロナイザーリング」とは、主に自動車の手動変速機(Manual Transmission)に使用されるシンクロメッシュ機構の中心部品のことであり、軽自動車からバス、トラックまで幅広く使用されております。
(注3)「サンギア」とは、CVTやAT等に組み込まれてギア比や前後進等を切り替える機能を持つギアを構成する部品をいいます。
そのような中、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(イ)公開買付者と当社の協議、公開買付者による意思決定の過程等」に記載のとおり、ライジング・ジャパン・エクイティ第二号投資事業有限責任組合(以下「RJE2号ファンド」といいます。)の無限責任組合員であるライジング・ジャパン・エクイティ株式会社(以下「RJE」といいます。)が日立金属株式会社、トヨタ自動車株式会社、及び、アイシン・エィ・ダブリュ株式会社(以下、総称して「応募合意株主」といいます。)による将来的な当社株式の売却の可能性について確認したことを契機として、当社は、2020年4月2日及び同年4月13日に、RJEとの間で面談を行い、当社の完全子会社化を含む当社の企業価値向上策について初期的な提案を受けました。当社は、複数工場での生産に伴う生産体制の見直し、当社グループの主要部品であるシンクロナイザーリングの国内需要減少を補う製品の開発、変化に差し掛かっている自動車産業のCASE(コネクティッド、自動運転、シェアリング、電動化)への対応等が当社の事業課題であると認識しており、この課題の解決に向け、工場統合の検討、開発部門の強化、電動化部品の受注に向けての活動を進めておりましたが、RJEの資金や人材等に関するリソースに加え、RJEのスポンサーネットワークの活用を含む初期的な提案をRJEより受け、その内容を検討した結果、当該提案は、当社の事業課題の解決や企業価値向上に資するものと考え、当社は、RJEとの協議を開始することといたしました。
本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(イ)公開買付者と当社の協議、公開買付者による意思決定の過程等」に記載のとおり、RJEは、当社との当社の企業価値向上策を巡る協議を踏まえて、2020年9月中旬には、短期的な業績変動等に捉われず機動的な意思決定により経営課題に対処し、持続的な企業価値向上を実現させていくためには、本取引が最善の手段であるとの考えに至ったとのことであり、当社は、同年9月28日に、RJEから本取引に関する意向表明書を受領いたしました。
当社は、当該意向表明書を受領したことを契機として、本取引に関する当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、RJE、RJE2号ファンド、プレサイス・プロダクツ・ホールディングス及び当社から独立し、本取引と類似の取引における実績等に基づく専門性を有する、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として東海東京証券株式会社(以下「東海東京証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして弁護士法人大江橋法律事務所(以下「大江橋法律事務所」といいます。)を、2020年9月29日付で選任いたしました。また、同年10月9日付で、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、本取引の是非やストラクチャーを含む本取引の取引条件の妥当性、手続の公正性などについて検討及び判断を行う任意の合議体として、小林茂氏(当社取締役・監査等委員)、伊藤真弘氏(当社社外取締役・監査等委員・独立役員)及び中島健一氏(当社社外取締役・監査等委員・独立役員)の3名から構成される、RJE、RJE2号ファンド、プレサイス・プロダクツ・ホールディングス及び当社のいずれからも独立した特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。なお、本特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、下記「3. 会社法第234条の規定により1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び意見(答申書)の入手」をご参照ください。)を設置し、本取引に関する提案を検討するための体制を整備しました。
かかる体制整備を踏まえ、当社は、RJEから受領した意向表明書に記載された本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が当社に与える影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、東海東京証券及び大江橋法律事務所の助言を受けながら、RJEとの間で協議・交渉を行いました。
その結果、本取引による当社の企業価値の向上に関しては、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(イ)公開買付者と当社の協議、公開買付者による意思決定の過程等」記載の(ⅰ)乃至(ⅳ)の当社グループの成長戦略支援策、具体的には、(ⅰ)国内における収益性の向上、(ⅱ)シンクロナイザーリングに代わる新たな収益の柱の創出、(ⅲ)海外子会社に対するガバナンス強化及び(ⅳ)RJEのスポンサーネットワークの活用により、シンクロナイザーリングの国内需要減少を補う製品開発、変化に差し掛かっている自動車産業のCASE(コネクティッド、自動運転、シェアリング、電動化)への対応が加速され、企業体質の強化、収益の改善につながる需要減少に即応した生産稼働調整、収益基盤を再構築するための固定費削減が図られ、中長期的にも当社の企業価値の継続的かつ持続的な向上が見込まれると、2020年12月4日開催の取締役会において判断するに至りました。
他方で、(ⅰ)国内における収益性の向上、及び、(ⅱ)シンクロナイザーリングに代わる新たな収益の柱の創出については、その取り組みが、今後の収益性に不確実性を生じさせるおそれのあるものであるため、短期的には、利益水準の低下、キャッシュ・フローの悪化、有利子負債の増加等による財務状況の悪化を招来するリスクがあり、その結果、当社の株価の下落を招き、当社の株主の皆様が短期的には悪影響を被る可能性を否定できないものと考えております。そのため、当社としましては、株主の皆様に対して短期的な悪影響を被ることなく株式を売却できる機会を提供するとともに、当社株式を非公開化することで、短期的な株式市場からの評価にとらわれず、かつ、機動的な意思決定を可能とする経営体制を構築し、経営の柔軟性を向上させ、RJEによる経営支援を最大限活用することが、当社の企業価値向上を実現する最良の選択であると判断いたしました。なお、当社株式の非公開化を行った場合には、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社として当社が享受してきた社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等に影響を及ぼす可能性が考えられます。しかしながら、当社の現在の財務状況や昨今の間接金融における低金利環境等に鑑みると、当面はエクイティ・ファイナンスの活用による資金調達の必要性は見込まれず、近時の上場維持コストの上昇を踏まえると、今後も継続して株式の上場を維持することの意義を積極的には見出しにくい状況にあります。加えて、当社の社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等も事業活動を通じて獲得される部分がより大きくなっており、株式の上場を維持する必要性は相対的に減少しているものと考えております。これらを踏まえ、当社取締役会は、株式の非公開化のメリットは、そのデメリットを上回ると判断し、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非公開化することが、当社の企業価値の向上に資するものであると2020年12月4日開催の取締役会において判断いたしました。
また、(ⅲ)海外子会社に対するガバナンス強化、及び、(ⅳ)RJEのスポンサーネットワークの活用については、RJEが、プレサイス・プロダクツ・ホールディングスを介して当社に出資し、当社と利害関係を共通にすることにより、そのリソースを惜しみなく当社に投入することを期待できると判断いたしました。
本公開買付価格については、2020年11月11日に、RJEより本公開買付価格を3,290円とする旨の提案を受けた後、東海東京証券から受けた当社株式に係る試算結果の報告及び財務的見地からの助言、大江橋法律事務所からの法的助言及び本特別委員会からの交渉方針に係る意見を踏まえた上で、RJEと複数回の交渉を行いました。具体的には、当社は、本公開買付価格について、同年11月11日、RJEより、本公開買付価格を3,290円とする旨の提案を受領した後、同年11月16日、本特別委員会において、当該価格をもって妥当な取引条件であるとの判断には至らなかったことから、本特別委員会から再交渉の指示を受けて、RJEに対して本公開買付価格の再検討の要請を行いました。その後、RJEは本公開買付価格の再検討を行い、当社は、同年11月17日に、本公開買付価格を3,330円とする旨の再提案をRJEより受領しました。その後、本特別委員会から、一般株主の利益に照らし再交渉を行うよう指示を受けた当社は、同年11月19日、更なる本公開買付価格の引上げをRJEに要請しました。これを受け、RJEは、本公開買付価格について改めて検討を行い、同日に、当社は、本公開買付価格を3,370円とする最終提案を受けました。
かかる本公開買付価格については、ファイナンシャル・アドバイザーである東海東京証券による当社株式の株式価値の算定内容を踏まえつつ、本特別委員会における検討及び本特別委員会から提出を受けた2020年12月3日付答申書(以下「本答申書」といいます。)の内容を最大限尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に検討しました。その結果、 (a) 下記「3. 会社法第234条の規定により1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、最終提案された本公開買付価格である1株当たり3,370円は、東海東京証券から取得した株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)に提示された当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく評価レンジの中間値を上回るものであること、(b)本公開買付けの公表日の前日に先立つ最終の取引成立日である2020年11月26日の名証第二部における当社株式の終値2,515円に対して34.00%、本公開買付けの公表日の前日である2020年12月3日から過去1ヶ月間の終値単純平均値2,536円に対して32.89%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値2,555円に対して31.90%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値2,608円に対して29.22%のプレミアムがそれぞれ加算されているところ、これらのプレミアムの水準は合理的なものであること、(c)下記「3. 会社法第234条の規定により1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の各措置が取られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)当社は今後も、我が国の自動車産業のサプライチェーンを構成する企業として事業運営を継続することを前提としていることから、清算価値である純資産額をベースとした評価は必ずしも適切ではないと認識していること等を考慮し、本取引は当社の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格での株式売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
こうした判断のもと、当社は2020年12月4日開催の取締役会において、全ての取締役が出席し、監査等委員である取締役を含む取締役7名の全員の一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
このような経緯を経て本取引が進められて参りましたが、上記のとおり、プレサイス・プロダクツ・ホールディングスは、本公開買付けにより、当社株式(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)の全てを取得できず、また、当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至りませんでした。かかる本公開買付けの結果を踏まえ、プレサイス・プロダクツ・ホールディングスから要請を受けたことから、当社は、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしていた予定のとおり、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社株式500,000株を1株に併合する株式併合(以下「本株式併合」といいます。)を実施いたします。
本株式併合により、プレサイス・プロダクツ・ホールディングス以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
2. 本株式併合の割合
当社株式について、500,000株を1株に併合いたします。
3. 会社法第234条の規定により1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
(1) 1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法
上記「1.本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、プレサイス・プロダクツ・ホールディングス以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を売却し、その売却により得られた代金を、端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付します。当該売却について、当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第235条第2項の準用する会社法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得てプレサイス・プロダクツ・ホールディングスに売却することを予定しています。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2021年4月14日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である3,370円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることとなるような価格に設定する予定です。
(2) 当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額は、上記「(1) 1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法」に記載のとおり、本株式併合の効力発生日の前日である2021年4月14日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である3,370円を乗じた金額となる予定です。
かかる本公開買付価格については、(a)上記「1.本株式併合の目的」に記載のとおり、最終提案された本公開買付価格である1株当たり3,370円は、東海東京証券から取得した本株式価値算定書に提示された当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、DCF法に基づく評価レンジの中間値を上回るものであること、(b)本公開買付けの公表日の前日に先立つ最終の取引成立日である2020年11月26日の名証第二部における当社株式の終値2,515円に対して34.00%、本公開買付けの公表日の前日である2020 年12月3日から過去1ヶ月間の終値単純平均値2,536円に対して32.89%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値2,555円に対して31.90%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値2,608円に対して29.22%のプレミアムがそれぞれ加算されているところ、これらのプレミアムの水準は合理的なものであること、(c)下記「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の各措置が取られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)当社は今後も、我が国の自動車産業のサプライチェーンを構成する企業として事業運営を継続することを前提としていることから、清算価値である純資産額をベースとした評価は必ずしも適切ではないと認識していること等を考慮し、本取引は当社の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格での株式売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
また、当社は、2020年12月4日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をした後、2021年2月22日の当社取締役会の開催時点に至るまでに、本公開買付価格の算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確認しております。
以上のことから、当社は、端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については、相当と判断しております。
(3) 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本株式併合は、本取引の一環として、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであるところ、本意見表明プレスリリース「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、プレサイス・プロダクツ・ホールディングス及び当社は、本公開買付価格を含む本取引の公正性の担保について慎重を期し、当社の少数株主の皆様の利益を保護する観点から、それぞれ以下のような措置を実施いたしました。
なお、以下の記載のうち、プレサイス・プロダクツ・ホールディングスにおいて実施した措置については、プレサイス・プロダクツ・ホールディングスから受けた説明に基づくものです。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、RJEから提示された本公開買付価格に関する当社の意思決定の過程における公正性を担保するために、RJE、RJE2号ファンド、プレサイス・プロダクツ・ホールディングス及び当社から独立した第三者算定機関である東海東京証券に対し、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2020年12月3日付で本株式価値算定書を取得いたしました。
なお、東海東京証券は、RJE、RJE2号ファンド、プレサイス・プロダクツ・ホールディングス及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、本特別委員会は、第1回の特別委員会において、東海東京証券の独立性及び専門性に問題がないことから、当社のファイナンシャル・アドバイザーとして承認した上で、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認しております。
東海東京証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が名証第二部に上場していることから市場株価法を、当社と比較可能な上場企業が複数存在し、類似会社比較法による当社株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、当社の将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにDCF法をそれぞれ算定方法として採用し、当社株式の株式価値の算定を行いました(注4)。なお、当社は東海東京証券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
東海東京証券によれば、上記の各手法に基づいて算定された当社株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
| 市場株価法 | :2,515円～2,608円 |
| 類似会社比較法 | :2,352円～3,132円 |
| DCF法 | :2,963円～3,706円 |
市場株価法では、2020年12月3日を算定基準日として、本公開買付けの公表日の前日に先立つ最終の取引成立日である2020年11月26日の名証第二部における当社株式の終値2,515円、当社株式の直近1ヶ月間の終値単純平均値2,536円、直近3ヶ月間の終値単純平均値2,555円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値2,608円を基に、当社株式の1株当たりの価値の範囲を2,515円から2,608円までと算定しております。
類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を手がける複数の上場企業の市場株価と収益等を示す財務指標との比較を通じて、当社の株式価値を分析しました。時価総額や事業の類似性等を総合的に勘案し、比較的類似性があると判断される類似上場会社として、株式会社カネミツ、GMB株式会社、小倉クラッチ株式会社、株式会社ニチダイ、フジオーゼックス株式会社、株式会社三ツ知、株式会社ユニバンス及び田中精密工業株式会社を選定した上で、企業価値に対するEBITDAの倍率やPERを用いて算定し、当社株式の1株当たりの価値の範囲を2,352円から3,132円までと算定しております。
DCF法では、当社が作成した2022年3月期から2026年3月期までの5期分の事業計画における財務予測、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2021年3月期第3四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式の1株当たりの価値の範囲を2,963円から3,706円までと算定しております。割引率は加重平均資本コスト(WACC:Weighted Average Cost of Capital)とし、株式評価値評価実務において一般的に用いられているCAPM(資本資産価格モデル)理論に基づき分析を行っており、その結果9.3%～11.3%を採用しております。継続価値の算定にあたっては、永久成長率法を採用し、永久成長率を0%としております。上記事業計画は、当社が2020年8月4日に公表した2021年3月期の業績予想が織り込まれており、また、前事業年度対比で大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2021年3月期には、世界的な新型コロナウイルスの感染拡大の影響により、営業損失700百万円の大幅な減益を見込んでおります。他方、2022年3月期には、新型コロナウイルスの影響からの回復により、営業利益217百万円と大幅な増益を見込んでおります。加えて、2023年3月期には、固定費用削減等の諸施策により、営業利益約517百万円の大幅な増益を見込んでおります。また、当該事業計画の作成時点において、本取引の実行により発生すると見込まれる効果及び費用を具体的に見積もることが困難であったことから、当該事業計画は、本取引の実行を前提として作成されたものではありません。
(注4)東海東京証券は、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、当社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
② 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、RJE、RJE2号ファンド、プレサイス・プロダクツ・ホールディングス及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして大江橋法律事務所を選任し、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定の過程、方法その他の本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けております。
なお、大江橋法律事務所は、RJE、RJE2号ファンド、プレサイス・プロダクツ・ホールディングス及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、本特別委員会は、第1回の特別委員会において、大江橋法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことから、当社のリーガル・アドバイザーとして承認した上で、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認しております。
③ 当社における独立した特別委員会の設置及び意見(答申書)の入手
当社取締役会は、本公開買付価格の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、2020年10月9日、当社において本取引の是非を検討するに際して、企業価値の向上及び少数株主の利益を図る立場から、その是非やストラクチャーを含む取引条件の妥当性、手続の公正性などについて検討及び判断を行う任意の合議体として、小林茂氏(当社取締役・監査等委員)、伊藤真弘氏(当社社外取締役・監査等委員・独立役員)、中島健一氏(当社社外取締役・監査等委員・独立役員)の3名から構成される、RJE、RJE2号ファンド、プレサイス・プロダクツ・ホールディングス及び当社のいずれからも独立した本特別委員会を設置いたしました(なお、本特別委員会の委員は、設置当初から変更しておりません。当社の取締役1名及び社外取締役2名の委員としての職務に応じた報酬の支払いについては、監査等委員である取締役の協議によって定めるものとされていますが、成功報酬制は採用されておりません。)。
また、当社取締役会は、本特別委員会に対し、本公開買付けを含む本取引に関して、(a)本取引の目的の正当性・合理性、(b)本取引の取引条件の妥当性、(c)本取引の手続の公正性、(d)(a) 乃至(c)を踏まえ、本取引の実施が当社の少数株主にとって不利益ではないかとの点(以下、これらを「本諮問事項」といいます。)について諮問し、当社取締役会が、本公開買付けについて賛同するべきか否か、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否かについての意見を答申すること(以下「本委嘱事項」といいます。)を委託いたしました。当社取締役会は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に係る意思決定を行うものとし、本特別委員会が本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、本取引に賛同しないことを併せて決議しております。
加えて、当社取締役会は、本特別委員会に対し、(a)当社が選任したファイナンシャル・アドバイザー、第三者算定機関、リーガル・アドバイザーその他のアドバイザー(以下「アドバイザー等」といいます。)を承認する権限、(b)当社の費用で、本特別委員会独自のアドバイザー等を選任できる権限(本特別委員会が、当社のアドバイザー等が高い専門性を有しており、独立性にも問題がない等、本特別委員会として当社のアドバイザー等を信頼して専門的助言を求めると判断した場合における、当社のアドバイザー等に対して専門的助言を求めることができる権限を含みます。)、(c)当社の役員及び従業員その他本特別委員会が必要と認める者に本特別委員会への出席を求め、本取引についての検討及び判断に必要な事項について質問を行い、説明を求めることができる権限、(d)当社の役員及び従業員から、本取引についての検討及び判断に必要な情報を受領することができる権限、(e)本取引の取引条件等に関する交渉について当社に対し意見を述べ又は指示若しくは要請を行い、本特別委員会が必要と認める場合には、本取引の取引条件等に関し、RJE及びプレサイス・プロダクツ・ホールディングス(これらのアドバイザー等を含みます。以下同じです。)と直接交渉する権限(なお、本特別委員会がRJE及びプレサイス・プロダクツ・ホールディングスとの直接の交渉を要望した場合、当社はその要望を実現するよう最大限努力するものしとしております。)を付与することも、併せて決議しております。
本特別委員会は、2020年10月9日より同年12月3日までの間に合計6回開催され、本諮問事項についての協議及び検討が慎重に行われました。具体的には、本特別委員会は、まず第1回の特別委員会において、当社が選任したファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーにつき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれを当社のファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーとして承認した上で、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認しました。
その上で、本特別委員会は、当社から開示を受けた資料等について検証を行うとともに、当社に対し質問状を事前に送付した上で、当社から、事業内容及び業績推移、現在の経営課題、本取引によって見込まれる当社の事業への影響の内容、本取引に替わる施策の可能性を含めての本取引を前提としない場合の企業継続に関する見通し、並びに当社の事業計画の作成経緯等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、RJEに対しても、本取引の目的等に関する質問状を事前に送付した上で、RJEから、本取引を提案するに至った理由及び背景、本取引の目的、本取引によって見込まれるメリット・デメリットその他の影響の内容及び程度、並びに本取引後に予定している当社の経営方針等について説明を受け、質疑応答を行いました。当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である東海東京証券からは、算定方法の選択理由、算定結果の分析、近時の類似事例におけるプレミアム水準等、当社株式の株式価値の算定に関する事項について説明を受け、質疑応答を行った上で、当該算定結果の合理性について検討いたしました。当社のリーガル・アドバイザーである大江橋法律事務所からは、特別委員会の意義・役割等を含む本取引の手続面における公正性を担保するための措置、並びに本取引に係る当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について助言を受けております。
また、本特別委員会は、当社から、当社とRJEとの間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会において協議し、本公開買付価格につき、上記「1.本株式併合の目的」に記載のとおり交渉が行われ、RJEから本公開買付価格を3,370円とする旨の提案を受けるに至るまで、RJEに対して本公開買付価格の増額を要請すべき旨を当社に複数回意見するなどして、RJEとの交渉過程に関与いたしました。
本特別委員会は、以上の経緯の下、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2020年12月3日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出いたしました。
(a)本取引の目的の正当性・合理性
以下の理由で、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであり、また当社株主に当社株式の合理的な売却機会を提供するものであると認められるから、本特別委員会としては、本取引の目的は正当かつ合理的なものであると考える。
・ 本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」及び「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の当社及びRJEが有している当社をとりまく事業環境及び当社の経営課題についての現状認識については、本特別委員会も同様の認識を有しており、本特別委員会として異存はない。
・ 当社グループの成長戦略支援策に関するRJEの説明内容が相当程度具体的であることに加え、トヨタ自動車の取引企業から構成される団体である協豊会の加盟企業を含む多数の企業へのRJEの豊富な投資実績や、当該投資を通じて獲得したとする自動車関連事業への知見の存在等に鑑みれば、RJEの成長戦略支援策については、当社の経営課題解決に向けた有用性と現実性が認められると考える。
・ RJEは、本取引を通じてプレサイス・プロダクツ・ホールディングスが唯一の株主になることによって、RJEと当社とが経営方針を共有し、同じ目線にたって、当社の経営課題解決にとって有用性等が認められる成長戦略支援策に迅速かつ積極的に取り組むことができる旨説明するところ、かかる説明は十分に合理的である。
・ 本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の非公開化のメリット及びデメリットに関する当社の説明に格別不合理な点は見当たらず、当該説明を前提とすれば、本取引に伴うデメリットは、それがあるとしても僅少であり、本取引によるメリットを上回るものではないと認められる。また、当社の経営課題の解決という観点から本取引よりも有効性・現実性が高い代替手段の存在は認められない。
・ 本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の、(ⅰ)国内における収益性の向上及び(ⅱ)シンクロナイザーリングに代わる新たな収益の柱の創出については、短期的には、利益水準の低下、キャッシュ・フローの悪化、有利子負債の増加等による財務状況の悪化を招来する可能性があるため、本公開買付けを含む本取引により当社株主に当社株式の合理的な売却機会を提供することが望ましいとの当社の説明の合理性もまた十分に認められる。
(b)本取引の取引条件の妥当性
以下の理由で、本特別委員会としては、本取引の取引条件は妥当であると考える。
・ 東海東京証券は、当社株式の価値の算定にあたり、市場株価法、類似会社比較法及びDCF法を採用しているところ、市場株価法については、本株式価値算定書作成時点の基準日終値等を基礎に算定したものであり、格別不合理な点は見受けられない。類似会社比較法においては、当社の時価総額と時価総額が近接する上場会社のうち、企業情報提供会社の業界分類等に従った会社を選定したとのことであり、その選定にあたり恣意性は認められない。DCF法について、東海東京証券は、DCF法に基づく株式価値算定において一般に用いられている他社算定の予想βや、同じく株式価値算定において一般に用いられている他社算定のリスクプレミアムを用いたとのことであり、株式価値算定の基礎となる指標の選定にあたり恣意性は認められない。
・ 上記DCF法に基づく算定の前提となっている当社の事業計画については、その作成経緯及び当社の現状に照らして、不合理なものとは認められない。
・ 以上の理由で、東海東京証券が行った株式評価の算定方法及び算定結果は、格別不合理なものではないと考えられるところ、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付価格は、本株式価値算定書に係る市場株価法及び類似会社比較法による算定結果の上限値を超えており、かつ、DCF法による算定結果の中間値を上回っている。
・ 本株式価値算定書では、純資産法による株式価値算定は行われていないが、当社は、我が国の自動車産業のサプライチェーンを構成する企業として今後も事業運営を継続していることを予定しており、事業を停止し清算を行うことは予定しておらず、かつそのような事業停止等が現実化するおそれも見当たらないところ、東海東京証券が、清算価値の算定ともいうべき純資産法を株式価値算定方法として採用していないことは、妥当であると考えられる。
・ 本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の本公開買付価格に係るプレミアムは、2017年1月から2020年9月までの本取引類似の取引事例(MBO及び支配株主による従属会社の買収事例を除く。)におけるプレミアムの中央値のうち、公表日直近6ヶ月のプレミアムの中央値には達していないが、他方で、(ⅰ)公表日前日、公表日直近1ヶ月及び公表日直近3ヶ月という株価算定期間においては、当該取引事例におけるプレミアムの中央値と比較しても遜色のないプレミアムが付されていると評価できることに加え、(ⅱ)当社は、2020年8月4日に公表した業績予想において、新型コロナウイルスの感染拡大が当社グループに与える影響の見込に基づいて、2021年3月期の営業利益をマイナス7億円と公表しているところ、営業損失が生じている会社を対象とする公開買付けにおいては、類似取引事例における水準よりも低いプレミアム水準が設定される場合もあることを踏まえると、本公開買付価格のプレミアム水準は、本取引類似の取引事例と比較しても、合理的な水準のプレミアムが付されているものと認められる。
・ RJEとの交渉は、本特別委員会が実質的に関与してなされたと評価でき、かつ、本特別委員会による2度の再交渉指示を通じて本公開買付価格が増額されている結果に鑑みれば、本特別委員会は有効に機能したものと認められる。また、本件の経緯からして、RJEが、新型コロナウイルスによる株式市場の不確実性に便乗して本取引を開始したものとは認められない。
(c)本取引の手続の公正性
以下の理由で、本特別委員会としては、本取引の手続は公正であると考える。
・ 当社は、当社並びにRJE及びプレサイス・プロダクツ・ホールディングスのいずれからも独立した本特別委員会を設置し(なお、本特別委員会はRJE2号ファンドからも独立している。)、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に関する意思決定を行うこと、及び本特別委員会が本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、当該取引条件による本取引の承認をしないこととしている。
・ 本特別委員会の各委員に対する職務の対価としての報酬等は、答申内容にかかわらず、当社の株主総会決議によって承認された監査等委員の報酬等の範囲内において、委員の協議により定めることとされている。
・ 上記のとおり、本特別委員会に対しては、本諮問事項及び本委嘱事項の検討に必要な権限が付与されている。
・ 当社及び本特別委員会は、当社並びにRJE、RJE2号ファンド及びプレサイス・プロダクツ・ホールディングスから独立したリーガル・アドバイザーとして当社が選任した大江橋法律事務所から随時、本取引において手続の公正性を確保するための措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る当社の意思決定の方法及びその他の過程等に関する法的助言・意見等を得ている。
・ 当社及び本特別委員会は、当社並びにRJE、RJE2号ファンド及びプレサイス・プロダクツ・ホールディングスから独立したファイナンシャル・アドバイザーとして当社が選任した東海東京証券から、本公開買付価格を始めとする本公開買付けの条件について財務的見地からの助言・意見等を得ている。また、当社は、本公開買付価格の妥当性を確保するため、本株式価値算定書を取得している。
・ 本公開買付けに関して、当社の株主に本公開買付けへの応募についての適切な判断機会を与えるとともに、プレサイス・プロダクツ・ホールディングス以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保する趣旨で、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)が法令に定められた最短期間(20営業日)よりも長期(30営業日)に設定される予定であること、及び当社は、プレサイス・プロダクツ・ホールディングスとの間で、当社がプレサイス・プロダクツ・ホールディングス以外の対抗的買収提案者と接触することを制限するような合意は一切行なっていないことから、いわゆる間接的マーケット・チェックが行われていると認められる。
・ 本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、公開買付けに応募しなかった当社の一般株主には、本公開買付けの成立後に実施される予定の当社をプレサイス・プロダクツ・ホールディングスの完全子会社化するための手続(株式等売渡請求又は株式併合)において、最終的には金銭が交付されることになるところ、一段階目として公開買付けを行い、二段階目として株式等売渡請求又は株式併合を行うという方法は、完全子会社化の取引においては一般的に採用されている方法であり、かつ、いずれの手続においても裁判所に対する売買価格の決定の申立て又は株式買取請求後の価格決定の申立てが可能である。また、当該手続において株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に株主が所有している当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定であること等から、本取引については強圧性の問題が生じないように配慮のうえ、当該スクイーズアウト手続の適法性も確保されているといえる。
・ 本取引に係る協議、検討及び交渉の過程において、当社がRJE、RJE2号ファンド又はプレサイス・プロダクツ・ホールディングスはもとより、当社の主要な取引先であり本公開買付けに応募することが予定されている応募合意株主から不当な影響を受けたことを推認させる事実は認められない。
(d)上記(a)乃至(c)を踏まえると、当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議することは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える。
(e)当社取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨することは相当である。
④ 当社における利害関係を有しない取締役(監査等委員を含む)全員の承認
当社は、東海東京証券から取得した本株式価値算定書、大江橋法律事務所からの法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について、慎重に協議及び検討を行いました。その結果、当社は、上記「1.本株式併合の目的」に記載のとおり、本取引により、シンクロナイザーリングの国内需要減少を補う製品開発、変化に差し掛かっている自動車産業のCASE(コネクティッド、自動運転、シェアリング、電動化)への対応が加速され、企業体質の強化、収益の改善につながる需要減少に即応した生産稼働調整、収益基盤を再構築するための固定費削減が図られ、中長期的にも当社の企業価値の継続的かつ持続的な向上が見込まれるとともに、本公開買付価格は、本株式価値算定書に提示された当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法による算定結果の上限値を超えており、かつ、DCF法による算定結果の中間値を上回っていること、本公開買付価格には、名証第二部における当社株式の市場株価に対して合理的な水準のプレミアムが加算されていること、本取引においては、独立した特別委員会からの答申書の入手をはじめとする公正性担保措置が取られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、事業運営を継続することを予定している当社株式の株式価値の算定にあたり、清算価値である純資産額をベースとした評価は必ずしも適切ではないこと等を考慮し、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2020年12月4日開催の当社取締役会において、全ての取締役が出席し、監査等委員である取締役を含む取締役7名の全員の一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしました。
⑤ 一般株主の多数の応募を必要とする買付予定数の下限の設定
プレサイス・プロダクツ・ホールディングスは、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を777,300株(所有割合66.67%)としており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全ての買付け等を行わないとのことです。プレサイス・プロダクツ・ホールディングスは、当社を非公開化することを目的として本公開買付けを実施するため、本公開買付けが成立した場合にプレサイス・プロダクツ・ホールディングスの所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の3分の2超となるように、買付予定数の下限(777,300株)を設定しているとのことです。これにより、当社の一般株主(応募合意株主を含みます。)の3分の2超の賛同が得られない場合は、当社の一般株主の意思を重視して、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしているとのことです。
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
プレサイス・プロダクツ・ホールディングスは、公開買付期間について法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日としております。このように、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けへの応募について適切な判断機会を確保するとともに、プレサイス・プロダクツ・ホールディングス以外にも対抗的な買付け等をする機会を確保し、もって本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。
また、当社は、プレサイス・プロダクツ・ホールディングスとの間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような合意等、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような内容の合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付け等の機会を確保し、本公開買付けの公正性を担保することを企図しております。
4. 本株式併合がその効力を生ずる日
2021年4月15日(予定)
以上