有価証券報告書-第117期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社の経営理念は、適正かつ最大の収益を目指して揺るぎない企業活動を遂行することにより、当社に関係するすべての人々の利益の増進と企業の発展・向上を図り、もって社会に貢献することであります。すなわち、
・"顧客"を満足させる良質の製品・サービスを提供する。
・"株主"の期待に応える業績をあげ、企業価値の増大を図る。
・"従業員"の生活を向上させ、働きがいのある会社にする。
・"地域"の一員として認められ、地域にとって存在価値のある会社を目指す。
ということであります。
当社はこうした経営理念を実現し、より効率的で透明性の高い経営を推進していくために、企業統治の体制や仕組みをさらに整備しその機能を高めていくことが、経営上の最重要課題の一つであると考えております。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する主な体制は次のとおりであります。
① 企業統治の体制
ⅰ) 企業統治の体制の概要
(ア)取締役会
当社の取締役会は、意思決定の迅速化と事業規模との適合を勘案し、当社事業に精通した5名の取締役に社外取締役2名を加えた体制とし、取締役会の機動的運営と監督機能の強化を図っております。
なお、取締役の経営責任をより明確にするため、取締役の任期を1年にしております。
(イ)執行役員制度
当社は、取締役会の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、事業部門の業務執行に当たる権限と責任を付与された「執行役員制度」を導入しております。なお、執行役員の任期は1年であります。
執行役員8名(うち、4名取締役兼任)は、機動的かつ迅速に各事業部門の業務執行に当たっております。
(ウ)監査役会
当社は、監査役3名(うち、社外監査役2名)からなる監査役会を設置し、独立性を確保した上で取締役の職務の執行を監査するとともに、業務の適正を確保するための体制の整備状況を監視・検証しております。
(エ)経営会議
取締役、監査役及び執行役員を主な構成メンバーとする経営会議を原則として毎月1回開催しております。経営会議においては、取締役会付議事項及び社長決裁事項を事前に協議するほか、全社的に情報を共有すべき事項等について活発な討議、意見交換を行っております。
(オ)その他の各種委員会
取締役、監査役及び執行役員で構成する安全衛生委員会、環境管理委員会、品質保証委員会において、各事業所、各事業部から報告される事業活動に関するリスク管理状況とその対応について討議しております。
また、企業倫理委員会、危機管理委員会においては、全社横断的なコンプライアンスの徹底とリスク管理の推進に努めております。
ⅱ) 現在の体制を採用する理由
当社は、独立役員として届け出た社外監査役2名を有する監査役会による経営全般に対する監視・監督に加え、平成25年6月より取締役会の業務執行に対する監視・監督機能を更に強化するため独立役員として届け出た社外取締役1名を増員しました。また、平成27年6月には、取締役会の一層の機能強化のために、独立役員として届け出た社外取締役1名を増員し、2名体制としました。これによりコーポレート・ガバナンスが有効に機能し、経営の健全性、透明性を追求できる体制が一層充実したものと考えております。
ⅲ) 内部統制システムの整備の状況等
当社は、持続的な成長・発展と企業価値の最大化を図っていく上で、東邦亜鉛グループが良き企業市民として存在し行動していくために、社員一人ひとりが自覚し遵守するべき行動指針である「東邦亜鉛グループ行動指針」を制定しております。この行動指針に基づき法令その他の社会規範を遵守し、前述の当社の経営理念を適正に実現するため以下のとおり内部統制システムに関する基本方針を定めております。
(ア)当社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①当社は、当社の取締役、執行役員及び使用人が遵守するべきコンプライアンス・マニュアル等、コンプライアンスに関する規程を制定、運用、点検するとともに、取締役、執行役員及び使用人の法令、定款遵守状況の監査を有効に実施するなどコンプライアンスの充実、強化に努める。
②当社は、コンプライアンスに関する役員を任命するほか、社長を企業倫理委員会委員長に指名し、委員長は、原則として四半期に一度、企業倫理委員会を開催して、当社のコンプライアンスの取組み、運営状況を各委員(取締役、監査役及び執行役員)へ報告、周知する。
③企業倫理委員会は、CSR推進室と連携して当社のコンプライアンスの取組みを統括し、グループ内通報制度の運営並びに取締役、執行役員及び使用人全体の教育等を行う。
④当社は、東邦亜鉛グループ行動指針の中に「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決し、違法、不当な要求には応じない。」と定め、反社会的勢力に対しては、所轄警察署、顧問弁護士等とも連携し、組織的に対応する。
(イ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会及び経営会議の議事録その他取締役の職務の執行に関わる重要な記録、文書等については、法令、定款及び文書規程に基づき、適切に作成、保存及び管理を行う。
(ウ)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当社は、当社の損失の危険を管理するために、重要事項については、法令、定款及び社内規程等に基づき取締役会及び経営会議その他の当該案件の決定機関において厳正な事前審査を実施し、リスクの把握及び顕在化防止に努める。
②当社は、当社の危機管理に関する統括責任者として社長または危機管理担当取締役を危機管理委員会委員長に指名し、委員長は、原則として四半期に一度、取締役、監査役及び執行役員を委員とする危機管理委員会を開催する。
③危機管理委員会においては、危機管理体制整備の進捗状況を各委員へ報告、周知し、危機管理マニュアル等、損失の危険の管理に関する規程に基づき迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備する。
(エ)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①当社は、執行役員制度を採用し、業務執行権限を執行役員に委譲して執行責任を明確にするとともに、取締役は、当社に関する経営の意思決定の迅速化、監督機能の強化等、経営の効率化を図る。
②当社の取締役会は、当社の経営計画及びその執行方針を決定し、その達成に向けて各部署に対し経営資源、権限の適切な配分を行い、業務の執行状況を監督する。その体制は、現在、任期1年の取締役7名で構成されているが、引き続き、意思決定を迅速に行い得る当社の事業規模に見合った適正な体制をとる。
③当社は、取締役のほか、執行役員等も参加する経営会議を設置(原則として、月1回開催)し、業務の執行に関する個別経営課題を実務的な観点から協議するとともに、情報交換の円滑化を図る。
(オ)当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①当社の子会社の取締役の職務の執行等に係る事項の当社への報告に関する体制
・当社は、当社が定めるグループ会社管理規程に基づき、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、必要に応じて当社への報告を求める。
②当社の子会社の損失の危険に関する規程その他の体制
・当社は、当社が定める危機管理マニュアルに基づき、子会社のリスクの把握を行うとともに、リスクの管理状況につき定期的または都度報告を受ける。
③当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、各子会社について当社内の主管部を定め、当該部署が、子会社の事業内容、規模、その他の状況に応じて助言、指導を行うことを通じて、子会社の取締役の職務の執行の効率性の向上を図る。
④当社の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、当社が定める東邦亜鉛グループ行動指針を、子会社の全取締役及び使用人に周知徹底し、コンプライアンスの推進に努める。
(カ)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
①監査役は、その職務を補助すべき使用人に対し、補助者として監査業務の補助を行うよう命令できるものとする。
②上記の監査補助業務については、補助者の指揮命令権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は及ばないものとする。補助者の人事に関する事項のうち異動、考課、懲罰については監査補助業務の実効性を妨げるものにならないよう留意するものとする。
(キ)当社の監査役への報告に関する体制
①当社及び当社の子会社の取締役、執行役員及び使用人は、その分掌する業務に関連して次に定める事項があることを知った場合は、法令その他コンプライアンス・マニュアル等、社内規程に定める方法により、直接またはCSR推進室を通じ当社の監査役へ速やかに適切な報告を行う。また、監査役から業務に関する報告を求められた場合も同様とする。
・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
・取締役、執行役員及び使用人の職務の執行に関する不正行為
・法令、定款に違反する事実
・当社の重要な会議の開催予定等
②監査役へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
(ク)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査役は、取締役会、経営会議等の重要な会議や各種委員会に出席し、必要があれば意見を述べるとともに、監査役の職務を執行するために必要な情報を共有する。
②監査役は、代表取締役社長、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。
③監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当社が当該監査役の職務の執行に必要でないと認めた場合を除き、速やかにその費用または債務を処理する。
(ケ)財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するために、金融商品取引法及びその他関連法令等の定めるところに適合した内部統制システムを整備するとともに、内部統制が適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正を行う。
ⅳ) リスク管理体制の整備の状況
リスク管理については、「危機管理委員会」において事業活動上のリスクを洗い出し、事業案件ごとにリスクの分析や対策を検討し、リスクを未然に防ぐ体制の整備などグループ全体を統括したリスク管理体制の強化を図っております。
また、教育・研修においてコンプライアンス・マニュアル等を利用し、コンプライアンスの周知徹底を図るなど、さまざまな活動を実施しております。
なお、モニタリングについては、内部統制を維持、強化するため内部監査室による業務プロセスの定期的な監査を行うとともに、CSR推進室が所管する「グループ内通報制度」(ヘルプライン)を設けるなど機能強化を図っております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については、内部監査室を設置し、監査計画に基づいて、当社及びグループ会社を対象に、経営の健全性、業務の効率性及び財務報告の信頼性の観点から会社業務全般にわたる内部監査を実施した上で、監査結果をすべての取締役、監査役に報告しております。また、会計監査人と適宜連携し、実効的な内部監査の実施に努めております。
なお、有価証券報告書提出日現在の内部監査の人員は兼務者を含め6名であります。
監査役会は有価証券報告書提出日現在において社外監査役2名を含む3名で構成され、原則毎月1回開催しております。また、監査業務の補助者として2名が兼務しております。
各監査役は、監査役会で定めた監査方針のもと職務分担に従い、取締役会、経営会議等の重要な会議への出席、取締役等からの職務の執行状況の聴取、重要な書類の閲覧、事業所、子会社等の往査を実施し、取締役の職務の執行状況の監査を行っております。
なお、内部統制システムの状況についても監査役会が定めた内部統制システムに係る監査役の監査の実施基準に準拠し、監視、検証を行い、さらに、財務報告に係る内部統制について取締役等及び監査法人から評価並びに監査の状況について報告を受け必要に応じて説明を求めています。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、経営の監督及び監視のために社外取締役2名、社外監査役2名を選任しております。
社外取締役 髙木俊輔氏は、富士重工業株式会社の代表取締役、常勤監査役などの要職を歴任されるなかで培った経営全般にわたる知識と豊富な経験から、業務執行に対する適切な監督と助言を得られると判断し、社外取締役に選任しております。当社と同社の間に取引関係等はなく、また、当社と同氏の間には特別の利害関係はありません。なお、同氏を株式会社東京証券取引所の規定に基づき独立役員として届け出ております。
社外取締役 西田恒夫氏は、外交官としてのグローバルな視点からの幅広い知識と見識を当社の経営全般に活かしていただくため、社外取締役に選任しております。また、同氏は、直接会社経営に関与されたことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。当社と同氏の間には特別の利害関係はありません。なお、同氏を株式会社東京証券取引所の規定に基づき独立役員として届け出ております。
社外監査役 相原誠氏及び多田稔氏には、各々金融機関グループ及び商社において培った国内外における豊富な経験と高い見識に基づき、特定のステークホルダーに偏ることなく独立的な観点から助言・提言し、当社取締役会の意思決定の妥当性・適正性及び相互監視機能をより強化する役割を担っていただくことが期待できるため、両氏を社外監査役に選任しております。
社外監査役 相原誠氏は、当社の取引先銀行であるみずほコーポレート銀行株式会社(現みずほ銀行株式会社)を平成16年3月に退職しております。当社の同行からの借入金及び同行が保有する当社株式の割合は突出しておらず、当社経営の意思決定に際し同行から何ら影響を受けることはありません。従いまして当社は、同行が会社法施行規則第2条第3項第19号ロに掲げる「主要な取引先」に該当せず、同氏の社外監査役としての独立性に問題がないと判断しております。
社外監査役 多田稔氏は、当社の取引先である三菱商事株式会社を平成22年6月に退職しております。当社は複数の商社と取引関係にありますが、当社と同社の取引高及び同社が保有する当社株式の割合は突出しておらず、当社経営の意思決定に際し同社から何ら影響を受けることはありません。従いまして当社は、同社が会社法施行規則第2条第3項第19号ロに掲げる「主要な取引先」に該当せず、同氏の社外監査役としての独立性に問題がないと判断しております。
以上のとおり、両氏は一般株主との間にも利益相反の生じる恐れはなく、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準等は定めておりませんが、選任にあたっては一般株主と利益相反が生じないよう、金融商品取引所の定める独立性に関する判断基準等を参考にしています。
社外取締役及び社外監査役は、いずれも当社経営陣から独立した立場で経営の監督・監視を行っております。特に、社外監査役は、内部監査室及び会計監査人と連携を保ち実効的な監査を行うとともに、定期的に取締役と意見交換等を行うことにより、当社経営の健全性・適正性の確保に努めています。
なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は、「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
④ 会計監査の状況
会計監査人は、監査役と適度な緊張関係を保ちつつも、緊密な連携を保ち、監査計画立案、実行及び監査結果の報告を行うとともに、適宜必要な情報交換を行い、効率的かつ効果的な監査の実施に努めております。
当連結会計年度において会計監査業務を執行した新日本有限責任監査法人の公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
江口 泰志、石川 純夫
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 19名、その他 17名
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項の取締役会での決議
ⅰ) 自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ⅱ) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役がそれぞれ期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の同法第423条第1項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
ⅲ) 中間配当
当社は、株主に対し機動的な利益還元を行えるようにするため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会特別決議の要件
当社は、株主総会特別決議に必要な定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑨ 役員報酬等
ⅰ) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.取締役への支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。
2.取締役の報酬限度額は、平成19年6月28日開催の第108回定時株主総会の決議により、月額15百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)としております。
3.監査役の報酬限度額は、平成19年6月28日開催の第108回定時株主総会の決議により、月額5百万円以内としております。
ⅱ) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役及び監査役の月例定額報酬については、株主総会の決議により、取締役分及び監査役分それぞれについて月額の限度額が決定されております。各取締役の月例定額報酬は、役職、役割、経験、業績等を加味した、算定の基準となる報酬テーブルを取締役会に付議、審議のうえ、個々人の報酬額については代表取締役に一任としております。
取締役の賞与については、当期の業績、株主への配当金、世間の報酬水準、過去の実績等を総合的に勘案し、定時株主総会への上程のうえ承認を得ております。各取締役への配分額については、各取締役の貢献度、目標達成度などに応じて、代表取締役が決定しております。但し、社外取締役については、業務執行から独立した立場での監督機能が重視されることから、個人別の業績を反映することは行わず、月例定額報酬のみとしており、賞与も支給しておりません。
各監査役の報酬は、その職務の独立性という観点から業績に左右されない定額報酬である月例報酬のみとし、職務と職責に応じた報酬額を監査役の協議により決定しております。
なお、退職慰労金制度については、平成19年6月28日開催の第108回定時株主総会の日をもって廃止いたしました。
⑩ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑪ 株式の保有状況
ⅰ) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
41銘柄 3,074百万円
ⅱ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
ⅲ) 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
ⅳ) 投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ⅴ) 投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
当社の経営理念は、適正かつ最大の収益を目指して揺るぎない企業活動を遂行することにより、当社に関係するすべての人々の利益の増進と企業の発展・向上を図り、もって社会に貢献することであります。すなわち、
・"顧客"を満足させる良質の製品・サービスを提供する。
・"株主"の期待に応える業績をあげ、企業価値の増大を図る。
・"従業員"の生活を向上させ、働きがいのある会社にする。
・"地域"の一員として認められ、地域にとって存在価値のある会社を目指す。
ということであります。
当社はこうした経営理念を実現し、より効率的で透明性の高い経営を推進していくために、企業統治の体制や仕組みをさらに整備しその機能を高めていくことが、経営上の最重要課題の一つであると考えております。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する主な体制は次のとおりであります。
① 企業統治の体制ⅰ) 企業統治の体制の概要
(ア)取締役会
当社の取締役会は、意思決定の迅速化と事業規模との適合を勘案し、当社事業に精通した5名の取締役に社外取締役2名を加えた体制とし、取締役会の機動的運営と監督機能の強化を図っております。
なお、取締役の経営責任をより明確にするため、取締役の任期を1年にしております。
(イ)執行役員制度
当社は、取締役会の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、事業部門の業務執行に当たる権限と責任を付与された「執行役員制度」を導入しております。なお、執行役員の任期は1年であります。
執行役員8名(うち、4名取締役兼任)は、機動的かつ迅速に各事業部門の業務執行に当たっております。
(ウ)監査役会
当社は、監査役3名(うち、社外監査役2名)からなる監査役会を設置し、独立性を確保した上で取締役の職務の執行を監査するとともに、業務の適正を確保するための体制の整備状況を監視・検証しております。
(エ)経営会議
取締役、監査役及び執行役員を主な構成メンバーとする経営会議を原則として毎月1回開催しております。経営会議においては、取締役会付議事項及び社長決裁事項を事前に協議するほか、全社的に情報を共有すべき事項等について活発な討議、意見交換を行っております。
(オ)その他の各種委員会
取締役、監査役及び執行役員で構成する安全衛生委員会、環境管理委員会、品質保証委員会において、各事業所、各事業部から報告される事業活動に関するリスク管理状況とその対応について討議しております。
また、企業倫理委員会、危機管理委員会においては、全社横断的なコンプライアンスの徹底とリスク管理の推進に努めております。
ⅱ) 現在の体制を採用する理由
当社は、独立役員として届け出た社外監査役2名を有する監査役会による経営全般に対する監視・監督に加え、平成25年6月より取締役会の業務執行に対する監視・監督機能を更に強化するため独立役員として届け出た社外取締役1名を増員しました。また、平成27年6月には、取締役会の一層の機能強化のために、独立役員として届け出た社外取締役1名を増員し、2名体制としました。これによりコーポレート・ガバナンスが有効に機能し、経営の健全性、透明性を追求できる体制が一層充実したものと考えております。
ⅲ) 内部統制システムの整備の状況等
当社は、持続的な成長・発展と企業価値の最大化を図っていく上で、東邦亜鉛グループが良き企業市民として存在し行動していくために、社員一人ひとりが自覚し遵守するべき行動指針である「東邦亜鉛グループ行動指針」を制定しております。この行動指針に基づき法令その他の社会規範を遵守し、前述の当社の経営理念を適正に実現するため以下のとおり内部統制システムに関する基本方針を定めております。
(ア)当社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①当社は、当社の取締役、執行役員及び使用人が遵守するべきコンプライアンス・マニュアル等、コンプライアンスに関する規程を制定、運用、点検するとともに、取締役、執行役員及び使用人の法令、定款遵守状況の監査を有効に実施するなどコンプライアンスの充実、強化に努める。
②当社は、コンプライアンスに関する役員を任命するほか、社長を企業倫理委員会委員長に指名し、委員長は、原則として四半期に一度、企業倫理委員会を開催して、当社のコンプライアンスの取組み、運営状況を各委員(取締役、監査役及び執行役員)へ報告、周知する。
③企業倫理委員会は、CSR推進室と連携して当社のコンプライアンスの取組みを統括し、グループ内通報制度の運営並びに取締役、執行役員及び使用人全体の教育等を行う。
④当社は、東邦亜鉛グループ行動指針の中に「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決し、違法、不当な要求には応じない。」と定め、反社会的勢力に対しては、所轄警察署、顧問弁護士等とも連携し、組織的に対応する。
(イ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会及び経営会議の議事録その他取締役の職務の執行に関わる重要な記録、文書等については、法令、定款及び文書規程に基づき、適切に作成、保存及び管理を行う。
(ウ)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当社は、当社の損失の危険を管理するために、重要事項については、法令、定款及び社内規程等に基づき取締役会及び経営会議その他の当該案件の決定機関において厳正な事前審査を実施し、リスクの把握及び顕在化防止に努める。
②当社は、当社の危機管理に関する統括責任者として社長または危機管理担当取締役を危機管理委員会委員長に指名し、委員長は、原則として四半期に一度、取締役、監査役及び執行役員を委員とする危機管理委員会を開催する。
③危機管理委員会においては、危機管理体制整備の進捗状況を各委員へ報告、周知し、危機管理マニュアル等、損失の危険の管理に関する規程に基づき迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備する。
(エ)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①当社は、執行役員制度を採用し、業務執行権限を執行役員に委譲して執行責任を明確にするとともに、取締役は、当社に関する経営の意思決定の迅速化、監督機能の強化等、経営の効率化を図る。
②当社の取締役会は、当社の経営計画及びその執行方針を決定し、その達成に向けて各部署に対し経営資源、権限の適切な配分を行い、業務の執行状況を監督する。その体制は、現在、任期1年の取締役7名で構成されているが、引き続き、意思決定を迅速に行い得る当社の事業規模に見合った適正な体制をとる。
③当社は、取締役のほか、執行役員等も参加する経営会議を設置(原則として、月1回開催)し、業務の執行に関する個別経営課題を実務的な観点から協議するとともに、情報交換の円滑化を図る。
(オ)当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①当社の子会社の取締役の職務の執行等に係る事項の当社への報告に関する体制
・当社は、当社が定めるグループ会社管理規程に基づき、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、必要に応じて当社への報告を求める。
②当社の子会社の損失の危険に関する規程その他の体制
・当社は、当社が定める危機管理マニュアルに基づき、子会社のリスクの把握を行うとともに、リスクの管理状況につき定期的または都度報告を受ける。
③当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、各子会社について当社内の主管部を定め、当該部署が、子会社の事業内容、規模、その他の状況に応じて助言、指導を行うことを通じて、子会社の取締役の職務の執行の効率性の向上を図る。
④当社の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、当社が定める東邦亜鉛グループ行動指針を、子会社の全取締役及び使用人に周知徹底し、コンプライアンスの推進に努める。
(カ)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
①監査役は、その職務を補助すべき使用人に対し、補助者として監査業務の補助を行うよう命令できるものとする。
②上記の監査補助業務については、補助者の指揮命令権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は及ばないものとする。補助者の人事に関する事項のうち異動、考課、懲罰については監査補助業務の実効性を妨げるものにならないよう留意するものとする。
(キ)当社の監査役への報告に関する体制
①当社及び当社の子会社の取締役、執行役員及び使用人は、その分掌する業務に関連して次に定める事項があることを知った場合は、法令その他コンプライアンス・マニュアル等、社内規程に定める方法により、直接またはCSR推進室を通じ当社の監査役へ速やかに適切な報告を行う。また、監査役から業務に関する報告を求められた場合も同様とする。
・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
・取締役、執行役員及び使用人の職務の執行に関する不正行為
・法令、定款に違反する事実
・当社の重要な会議の開催予定等
②監査役へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
(ク)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査役は、取締役会、経営会議等の重要な会議や各種委員会に出席し、必要があれば意見を述べるとともに、監査役の職務を執行するために必要な情報を共有する。
②監査役は、代表取締役社長、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。
③監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当社が当該監査役の職務の執行に必要でないと認めた場合を除き、速やかにその費用または債務を処理する。
(ケ)財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するために、金融商品取引法及びその他関連法令等の定めるところに適合した内部統制システムを整備するとともに、内部統制が適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正を行う。
ⅳ) リスク管理体制の整備の状況
リスク管理については、「危機管理委員会」において事業活動上のリスクを洗い出し、事業案件ごとにリスクの分析や対策を検討し、リスクを未然に防ぐ体制の整備などグループ全体を統括したリスク管理体制の強化を図っております。
また、教育・研修においてコンプライアンス・マニュアル等を利用し、コンプライアンスの周知徹底を図るなど、さまざまな活動を実施しております。
なお、モニタリングについては、内部統制を維持、強化するため内部監査室による業務プロセスの定期的な監査を行うとともに、CSR推進室が所管する「グループ内通報制度」(ヘルプライン)を設けるなど機能強化を図っております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については、内部監査室を設置し、監査計画に基づいて、当社及びグループ会社を対象に、経営の健全性、業務の効率性及び財務報告の信頼性の観点から会社業務全般にわたる内部監査を実施した上で、監査結果をすべての取締役、監査役に報告しております。また、会計監査人と適宜連携し、実効的な内部監査の実施に努めております。
なお、有価証券報告書提出日現在の内部監査の人員は兼務者を含め6名であります。
監査役会は有価証券報告書提出日現在において社外監査役2名を含む3名で構成され、原則毎月1回開催しております。また、監査業務の補助者として2名が兼務しております。
各監査役は、監査役会で定めた監査方針のもと職務分担に従い、取締役会、経営会議等の重要な会議への出席、取締役等からの職務の執行状況の聴取、重要な書類の閲覧、事業所、子会社等の往査を実施し、取締役の職務の執行状況の監査を行っております。
なお、内部統制システムの状況についても監査役会が定めた内部統制システムに係る監査役の監査の実施基準に準拠し、監視、検証を行い、さらに、財務報告に係る内部統制について取締役等及び監査法人から評価並びに監査の状況について報告を受け必要に応じて説明を求めています。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、経営の監督及び監視のために社外取締役2名、社外監査役2名を選任しております。
社外取締役 髙木俊輔氏は、富士重工業株式会社の代表取締役、常勤監査役などの要職を歴任されるなかで培った経営全般にわたる知識と豊富な経験から、業務執行に対する適切な監督と助言を得られると判断し、社外取締役に選任しております。当社と同社の間に取引関係等はなく、また、当社と同氏の間には特別の利害関係はありません。なお、同氏を株式会社東京証券取引所の規定に基づき独立役員として届け出ております。
社外取締役 西田恒夫氏は、外交官としてのグローバルな視点からの幅広い知識と見識を当社の経営全般に活かしていただくため、社外取締役に選任しております。また、同氏は、直接会社経営に関与されたことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。当社と同氏の間には特別の利害関係はありません。なお、同氏を株式会社東京証券取引所の規定に基づき独立役員として届け出ております。
社外監査役 相原誠氏及び多田稔氏には、各々金融機関グループ及び商社において培った国内外における豊富な経験と高い見識に基づき、特定のステークホルダーに偏ることなく独立的な観点から助言・提言し、当社取締役会の意思決定の妥当性・適正性及び相互監視機能をより強化する役割を担っていただくことが期待できるため、両氏を社外監査役に選任しております。
社外監査役 相原誠氏は、当社の取引先銀行であるみずほコーポレート銀行株式会社(現みずほ銀行株式会社)を平成16年3月に退職しております。当社の同行からの借入金及び同行が保有する当社株式の割合は突出しておらず、当社経営の意思決定に際し同行から何ら影響を受けることはありません。従いまして当社は、同行が会社法施行規則第2条第3項第19号ロに掲げる「主要な取引先」に該当せず、同氏の社外監査役としての独立性に問題がないと判断しております。
社外監査役 多田稔氏は、当社の取引先である三菱商事株式会社を平成22年6月に退職しております。当社は複数の商社と取引関係にありますが、当社と同社の取引高及び同社が保有する当社株式の割合は突出しておらず、当社経営の意思決定に際し同社から何ら影響を受けることはありません。従いまして当社は、同社が会社法施行規則第2条第3項第19号ロに掲げる「主要な取引先」に該当せず、同氏の社外監査役としての独立性に問題がないと判断しております。
以上のとおり、両氏は一般株主との間にも利益相反の生じる恐れはなく、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準等は定めておりませんが、選任にあたっては一般株主と利益相反が生じないよう、金融商品取引所の定める独立性に関する判断基準等を参考にしています。
社外取締役及び社外監査役は、いずれも当社経営陣から独立した立場で経営の監督・監視を行っております。特に、社外監査役は、内部監査室及び会計監査人と連携を保ち実効的な監査を行うとともに、定期的に取締役と意見交換等を行うことにより、当社経営の健全性・適正性の確保に努めています。
なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は、「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
④ 会計監査の状況
会計監査人は、監査役と適度な緊張関係を保ちつつも、緊密な連携を保ち、監査計画立案、実行及び監査結果の報告を行うとともに、適宜必要な情報交換を行い、効率的かつ効果的な監査の実施に努めております。
当連結会計年度において会計監査業務を執行した新日本有限責任監査法人の公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
江口 泰志、石川 純夫
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 19名、その他 17名
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項の取締役会での決議
ⅰ) 自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ⅱ) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役がそれぞれ期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の同法第423条第1項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
ⅲ) 中間配当
当社は、株主に対し機動的な利益還元を行えるようにするため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会特別決議の要件
当社は、株主総会特別決議に必要な定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑨ 役員報酬等
ⅰ) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |
| 基本報酬 | 賞与 | |||
| 取締役(社外取締役を除く。) | 96 | 96 | - | 5 |
| 監査役(社外監査役を除く。) | 6 | 6 | - | 1 |
| 社外役員 | 37 | 37 | - | 4 |
(注)1.取締役への支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。
2.取締役の報酬限度額は、平成19年6月28日開催の第108回定時株主総会の決議により、月額15百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)としております。
3.監査役の報酬限度額は、平成19年6月28日開催の第108回定時株主総会の決議により、月額5百万円以内としております。
ⅱ) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役及び監査役の月例定額報酬については、株主総会の決議により、取締役分及び監査役分それぞれについて月額の限度額が決定されております。各取締役の月例定額報酬は、役職、役割、経験、業績等を加味した、算定の基準となる報酬テーブルを取締役会に付議、審議のうえ、個々人の報酬額については代表取締役に一任としております。
取締役の賞与については、当期の業績、株主への配当金、世間の報酬水準、過去の実績等を総合的に勘案し、定時株主総会への上程のうえ承認を得ております。各取締役への配分額については、各取締役の貢献度、目標達成度などに応じて、代表取締役が決定しております。但し、社外取締役については、業務執行から独立した立場での監督機能が重視されることから、個人別の業績を反映することは行わず、月例定額報酬のみとしており、賞与も支給しておりません。
各監査役の報酬は、その職務の独立性という観点から業績に左右されない定額報酬である月例報酬のみとし、職務と職責に応じた報酬額を監査役の協議により決定しております。
なお、退職慰労金制度については、平成19年6月28日開催の第108回定時株主総会の日をもって廃止いたしました。
⑩ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑪ 株式の保有状況
ⅰ) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
41銘柄 3,074百万円
ⅱ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱ジーエス・ユアサコーポレーション | 1,072,755 | 606 | 継続的な取引関係の維持及び長期安定株主として保有 |
| ㈱ブリヂストン | 100,100 | 476 | 同上 |
| 丸一鋼管㈱ | 106,854 | 314 | 同上 |
| 新日鐵住金㈱ | 922,093 | 290 | 同上 |
| ㈱神戸製鋼所 | 1,015,220 | 232 | 同上 |
| ㈱池田泉州ホールディングス | 391,312 | 228 | 同上 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 203,050 | 156 | 同上 |
| ㈱常陽銀行 | 228,247 | 146 | 同上 |
| ㈱群馬銀行 | 147,000 | 125 | 同上 |
| ㈱淀川製鋼所 | 236,902 | 116 | 同上 |
| 日新製鋼ホールディングス㈱ | 66,300 | 100 | 同上 |
| 阪和興業㈱ | 158,033 | 75 | 同上 |
| 佐藤商事㈱ | 79,000 | 65 | 同上 |
| JFEホールディングス㈱ | 16,691 | 46 | 同上 |
| ㈱広島銀行 | 48,150 | 32 | 同上 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 54,100 | 27 | 同上 |
| 東京製綱㈱ | 117,608 | 22 | 同上 |
| 日亜鋼業㈱ | 30,655 | 10 | 同上 |
| 東京産業㈱ | 15,180 | 7 | 同上 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 600 | 2 | 同上 |
| 古河電池㈱ | 3,000 | 2 | 同上 |
| ㈱東和銀行 | 24,828 | 2 | 同上 |
| 三谷産業㈱ | 4,620 | 2 | 同上 |
| 日本坩堝㈱ | 12,000 | 2 | 同上 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱ジーエス・ユアサコーポレーション | 1,072,755 | 515 | 継続的な取引関係の維持及び長期安定株主として保有 |
| ㈱ブリヂストン | 100,100 | 414 | 同上 |
| 丸一鋼管㈱ | 106,854 | 342 | 同上 |
| 新日鐵住金㈱ | 92,209 | 201 | 同上 |
| ㈱池田泉州ホールディングス | 391,312 | 160 | 同上 |
| ㈱淀川製鋼所 | 48,084 | 119 | 同上 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 203,050 | 109 | 同上 |
| ㈱神戸製鋼所 | 1,015,220 | 103 | 同上 |
| ㈱常陽銀行 | 228,247 | 92 | 同上 |
| 日新製鋼㈱ | 66,300 | 90 | 同上 |
| 阪和興業㈱ | 158,033 | 77 | 同上 |
| ㈱群馬銀行 | 147,000 | 73 | 同上 |
| 佐藤商事㈱ | 79,000 | 52 | 同上 |
| JFEホールディングス㈱ | 16,691 | 25 | 同上 |
| ㈱広島銀行 | 48,150 | 20 | 同上 |
| 東京製綱㈱ | 117,608 | 19 | 同上 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 54,100 | 18 | 同上 |
| 日亜鋼業㈱ | 33,024 | 8 | 同上 |
| 東京産業㈱ | 15,180 | 6 | 同上 |
| ㈱東和銀行 | 24,828 | 2 | 同上 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 600 | 2 | 同上 |
| 古河電池㈱ | 3,000 | 1 | 同上 |
| 日本坩堝㈱ | 12,000 | 1 | 同上 |
| 三谷産業㈱ | 4,620 | 1 | 同上 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
ⅲ) 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
ⅳ) 投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ⅴ) 投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。