臨時報告書
- 【提出】
- 2021/12/06 15:05
- 【資料】
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提出理由
当社は、当社が営む鉛製錬事業における製錬部門(製造機能)を、会社分割の方法によって、当社の完全子会社である東邦契島製錬株式会社(以下、「承継会社」という。)に承継させるため、2021年12月6日開催の取締役会において、承継会社との間で吸収分割契約(以下、「本吸収分割」という。)を締結することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
吸収分割の決定
1.本吸収分割の承継会社に関する事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金または出資の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2021年9月24日設立時)
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
承継会社は2021年9月に設立されたため、終了した事業年度はありません。
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
2.本吸収分割の目的
当社は、第12次中期経営計画(2021年4月-2024年3月)及び10年ビジョン(2030年のありたい姿)の実現に向け、長年培ってきた製錬技術を活かした資源リサイクルと貴金属回収の強化を推進しております。
今般、グループ内外を問わず委託製錬需要を取り込める組織体制とすることで収益力をより強化すべく鉛製錬の主力工場である契島製錬所の役割を見直した結果、当社の鉛製錬事業のうち、製錬機能を承継会社に移管することといたしました。
運営体制変更後の当社及び承継会社の機能について、当社は、鉛製錬委託者としてこれまでに築いてきた原料調達ルート(リサイクル原料含む)を活かし承継会社に対し安定した原料供給を行い、既存販売先との繋がりを活かし承継会社より返還された製品の販売を担います。
承継会社は鉛製錬受託者として当社から原料供給を受け、製錬し産出される鉛、銀、硫酸等の製品を当社に返還します。これに加え、グループ外の顧客からの委託製錬需要を取り込むことで収益拡大と原料価格に左右されない収益構造(受託加工料収入)により利益の安定確保を目指して参ります。
3.本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)本吸収分割の方法
当社を分割会社とし、当社の完全子会社である東邦契島製錬株式会社を承継会社とする簡易吸収分割方式です。
(2)本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して承継会社は普通株式900株を発行し、これをすべて分割会社である当社に割当て交付いたします。
(3)その他の吸収分割契約の内容
ア)承継会社が承継する権利義務
承継会社は、分割期日において当社が営む事業のうち、鉛製錬事業における製錬部門(製造機能)に関する資産、負債及び権利義務を承継します。なお、承継会社が承継する債務については、併存的債務引受の方法によるものといたします。但し、分割会社である当社が債権者に対して債務を弁済したときは、当社は承継会社である東邦契島製錬株式会社に対してその弁済額を求償することができるものとします。
イ)本吸収分割の日程
2021年12月6日 吸収分割契約締結に関する取締役会決議
2021年12月6日 吸収分割契約締結
2022年3月1日(予定) 吸収分割期日(効力発生日)
(注)本吸収分割は、分割会社である当社においては会社法第784条第2項に規定する簡易分割に該当するため、吸収分割契約の承認に関する株主総会を開催いたしません。なお、本吸収分割の効力発生については、関係官庁等から事業の遂行に必要な許認可等が得られることが前提条件となります。
ウ)分割会社の新株予約権及び新株予約社債に関する取扱い
当社は新株予約権及び新株予約権付社債については発行しておりません。
エ)本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
オ)債務履行の見込み
当社及び承継会社は、本吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されていません。したがって、本吸収分割において、当社及び承継会社が負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題がないと判断しております。
4.本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社は、当社の100%出資会社であり、本吸収分割により承継会社が発行するすべての株式を当社に割当て交付するため、当社と承継会社間で協議し、割当てる株式数を決定しております。
5.本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2022年3月1日現在(予定))
(注)上記金額は2021年3月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される額は上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
以上
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金または出資の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2021年9月24日設立時)
| 商号 | 東邦契島製錬株式会社 |
| 本店の所在地 | 広島県豊田郡大崎上島町東野5562番地の1 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 飯塚 茂 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 純資産の額 | 10百万円 |
| 総資産の額 | 10百万円 |
| 事業の内容 | 本吸収分割前は事業を行っておりません。 |
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
承継会社は2021年9月に設立されたため、終了した事業年度はありません。
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 東邦亜鉛株式会社(提出会社) |
| 発行済株式の総数に占める大株主の持株数 | 100% |
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社100%出資の子会社であります。 |
| 人的関係 | 当社の役員が承継会社の役員を兼任しております。 |
| 取引関係 | 事業を開始していないため、当社と取引関係はありません。 |
2.本吸収分割の目的
当社は、第12次中期経営計画(2021年4月-2024年3月)及び10年ビジョン(2030年のありたい姿)の実現に向け、長年培ってきた製錬技術を活かした資源リサイクルと貴金属回収の強化を推進しております。
今般、グループ内外を問わず委託製錬需要を取り込める組織体制とすることで収益力をより強化すべく鉛製錬の主力工場である契島製錬所の役割を見直した結果、当社の鉛製錬事業のうち、製錬機能を承継会社に移管することといたしました。
運営体制変更後の当社及び承継会社の機能について、当社は、鉛製錬委託者としてこれまでに築いてきた原料調達ルート(リサイクル原料含む)を活かし承継会社に対し安定した原料供給を行い、既存販売先との繋がりを活かし承継会社より返還された製品の販売を担います。
承継会社は鉛製錬受託者として当社から原料供給を受け、製錬し産出される鉛、銀、硫酸等の製品を当社に返還します。これに加え、グループ外の顧客からの委託製錬需要を取り込むことで収益拡大と原料価格に左右されない収益構造(受託加工料収入)により利益の安定確保を目指して参ります。
3.本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)本吸収分割の方法
当社を分割会社とし、当社の完全子会社である東邦契島製錬株式会社を承継会社とする簡易吸収分割方式です。
(2)本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して承継会社は普通株式900株を発行し、これをすべて分割会社である当社に割当て交付いたします。
(3)その他の吸収分割契約の内容
ア)承継会社が承継する権利義務
承継会社は、分割期日において当社が営む事業のうち、鉛製錬事業における製錬部門(製造機能)に関する資産、負債及び権利義務を承継します。なお、承継会社が承継する債務については、併存的債務引受の方法によるものといたします。但し、分割会社である当社が債権者に対して債務を弁済したときは、当社は承継会社である東邦契島製錬株式会社に対してその弁済額を求償することができるものとします。
イ)本吸収分割の日程
2021年12月6日 吸収分割契約締結に関する取締役会決議
2021年12月6日 吸収分割契約締結
2022年3月1日(予定) 吸収分割期日(効力発生日)
(注)本吸収分割は、分割会社である当社においては会社法第784条第2項に規定する簡易分割に該当するため、吸収分割契約の承認に関する株主総会を開催いたしません。なお、本吸収分割の効力発生については、関係官庁等から事業の遂行に必要な許認可等が得られることが前提条件となります。
ウ)分割会社の新株予約権及び新株予約社債に関する取扱い
当社は新株予約権及び新株予約権付社債については発行しておりません。
エ)本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
オ)債務履行の見込み
当社及び承継会社は、本吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されていません。したがって、本吸収分割において、当社及び承継会社が負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題がないと判断しております。
4.本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社は、当社の100%出資会社であり、本吸収分割により承継会社が発行するすべての株式を当社に割当て交付するため、当社と承継会社間で協議し、割当てる株式数を決定しております。
5.本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2022年3月1日現在(予定))
| 商号 | 東邦契島製錬株式会社 |
| 本店の所在地 | 広島県豊田郡大崎上島町東野5562番地の1 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 飯塚 茂 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 純資産の額 | 4,213百万円 |
| 総資産の額 | 4,789百万円 |
| 事業の内容 | 鉛製錬事業(受託製錬) |
(注)上記金額は2021年3月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される額は上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
以上