当社は、2020年6月9日開催の当社取締役会において、アークランドサカモト株式会社(以下「買付者」といいます。)及び当社の連結子会社(特定子会社)である株式会社LIXILビバとの間で、株式会社LIXILビバの株式に対し買付者が実施する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)並びに本公開買付けの成立を条件とする株式会社LIXILビバの普通株式の株式併合及び株式会社LIXILビバの自己株式取得による当社保有の株式会社LIXILビバ株式の譲渡(以下「本株式譲渡」といいます。)を通じた、買付者による株式会社LIXILビバの完全子会社化(総称して以下「本取引」といいます。)に関する覚書を締結するとともに、買付者との間で本取引に関する合意書を締結することを決定いたしました。本株式譲渡に伴い、特定子会社の異動並びに当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生する見込みとなりましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :株式会社LIXILビバ
② 住所 :埼玉県さいたま市浦和区上木崎一丁目13番1号
③ 代表者の氏名:代表取締役社長兼CEO 渡邉 修
④ 資本金 :24,596百万円(2020年3月31日現在)
⑤ 事業の内容 :ホームセンター事業、リフォーム事業、ヴィシーズ事業、デベロッパー事業
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:233,673個
異動後: -個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:53.2%
異動後: -%
(注)総株主等の議決権に対する割合は、株式会社LIXILビバの2019年9月30日現在における総株主等の議決権の数(439,080個)を基準に算出しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社は、2020年6月9日開催の当社取締役会において、本株式譲渡を含む本取引を行うことを内容とする覚書及び合意書を締結することを決定いたしました。本公開買付けが成立し、本株式譲渡により、当社が保有する株式会社LIXILビバ株式の全ての売却が行われることに伴い、同社は当社の子会社ではなくなり、特定子会社に該当しないこととなります。
② 異動の年月日:2020年11月(予定)

2.当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに著しい影響を与える事象の発生について
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号に基づく報告)
(1)当該事象の発生年月日
2020年6月9日(取締役会決議日)
(2)当該事象の内容
当社は、2020年6月9日開催の当社取締役会において、本株式譲渡を含む本取引を行うことを内容とする覚書及び合意書を締結することを決議いたしました。
(3)当該事象の損益に与える影響額
本公開買付けの成立を条件として2020年11月頃に予定されている本株式譲渡が実行された場合、2021年3月期の個別決算において、子会社株式売却益として約450億円、また、連結決算において、子会社売却益(非継続事業からの税引前利益)として約200億円の計上を見込んでおります。
以 上

2.当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに著しい影響を与える事象の発生について
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号に基づく報告)
(1)当該事象の発生年月日
2020年6月9日(取締役会決議日)
(2)当該事象の内容
当社は、2020年6月9日開催の当社取締役会において、本株式譲渡を含む本取引を行うことを内容とする覚書及び合意書を締結することを決議いたしました。
(3)当該事象の損益に与える影響額
本公開買付けの成立を条件として2020年11月頃に予定されている本株式譲渡が実行された場合、2021年3月期の個別決算において、子会社株式売却益として約450億円、また、連結決算において、子会社売却益(非継続事業からの税引前利益)として約200億円の計上を見込んでおります。
以 上