訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2020/01/17 10:38
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提出理由
2020年1月16日開催の当社取締役会において、スイス連邦を中心とする海外市場(但し、アメリカ合衆国を除く。)において募集する2025年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債(以下、「本新株予約権付社債」といい、その社債部分を「本社債」、その新株予約権部分を「本新株予約権」という。)の発行を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第1号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
本邦以外の地域における有価証券の募集又は売出
イ 本新株予約権付社債の銘柄
小野建株式会社2025年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
ロ 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
(ⅰ)株価が転換価額以上に上昇しないことにより、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数が増加する場合がある。
(ⅱ)下記ハ(ⅸ)(3)に記載の転換価額の修正に係る修正基準は、2021年1月20日、2022年1月20日、2023年1月20日及び2024年1月22日(以下、個別に又は併せて「修正決定日」とする。)までの20連続取引日(以下に定義する。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)の平均値(1円未満の端数は切り上げる。)である。修正の頻度は、各修正決定日毎に計4回である。
「取引日」とは、株式会社東京証券取引所における取引日をいい、終値が発表されない日を含まない。
(ⅲ)修正による転換価額の下限は、当初転換価額(下記ハ(ⅸ)(2)に定義する。)の90%の1円未満の端数を切り上げた金額である(但し、本新株予約権付社債の要項に基づき、普通株式の分割又は併合等の場合に下記ハ(ⅸ)(4)に従って行われる調整と同様の方法による調整に服するが、当該場合以外には調整はなされない。)。なお、当該修正による転換価額の下限が定められているため、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数の上限は定められていない。また、資金調達金額が本新株予約権付社債の発行価額により決定するため、資金調達額の下限は定められていない。
(ⅳ)下記ハ(ⅵ)(2)乃至(6)に記載のとおり、税制変更又はクリーンアップコール条項による場合、当社は繰上償還することができ、組織再編等(下記ハ(ⅵ)(3)に定義する。)、上場廃止又はスクイーズアウトによる場合、当社は繰上償還を行う。また、下記ハ(ⅵ)(7)に記載のとおり、本新株予約権付社債の所持人は、一定の期間内に、本社債を償還することを当社に対して請求できる。
ハ 本新株予約権付社債に関する事項
(ⅰ)発行価額(払込金額)
本社債の額面金額の100.5%(各本社債の額面金額10,000,000円)
(ⅱ)発行価格(募集価格)
本社債の額面金額の103.0%
(ⅲ)発行価額の総額
6,030,000,000円
(ⅳ)券面額の総額
60億円
注) 本新株予約権付社債につき、本新株予約権付社債を表章する新株予約権付社債券(以下「本新株予約権付社債券」という。)を発行するものとし、本新株予約権付社債券は無記名式とする。本新株予約権付社債の所持人は、本新株予約権付社債券について、記名式とすることを請求することはできないものとする。
(ⅴ)利率
本社債には利息を付さない。
(ⅵ)償還期限
(1)満期償還
2025年2月3日
(2)税制変更による繰上償還
当社は、本社債に関する支払に関し下記ヨ(ⅱ)により追加金支払義務が発生したこと又は発生することをMizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.に了解させた場合は、本新株予約権付社債の所持人に対して30日以上60日以内の事前の通知をした上、残存する本社債の全部(一部は不可)を2020年2月4日以降、本社債の額面金額の100%で償還することができる。
(3)組織再編等による繰上償還
①本新株予約権に代わり承継会社等(下記ヨ(ⅰ)(1)に定義される。以下同じ。)の新株予約権が本新株予約権の新株予約権者に交付される旨の提案を含まない当社と他の会社との合併(新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。)の提案がなされた場合、②本社債に基づく当社の債務が承継会社等に移転又は承継される旨の提案を含まない株式交換若しくは株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。)の提案がなされた場合、③下記ヨ(ⅰ)(2)記載の条件と異なる承継会社等の新株予約権が、本新株予約権の新株予約権者に交付される旨の提案を含む組織再編等(以下に定義する。以下同じ。)の提案がなされた場合、又は、④組織再編等の効力発生日において承継会社等の普通株式につき上場されること若しくは引き続き上場が維持されることを想定していない旨の当社の代表取締役が署名した証明書を、当社が当該組織再編等の発生日又はその前に、Mizuho International plcに対して交付している場合、当社は本新株予約権付社債の所持人に対して繰上償還日から30日以上前に通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該組織再編等の効力発生日より前の日とする。)に残存する本社債の全部(一部は不可)を当該組織再編等が株主総会(株主総会が不要な場合は、取締役会)で承認されることを条件として、以下の償還金額に下記ヨ(ⅱ)に基づく追加金(もしあれば)を付して繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、下記(ⅸ)(2)記載の転換価額の決定時点における金利、当社普通株式の株価、ボラティリティ及びその他の市場動向等を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の140%とする(但し、償還日が2025年1月21日から2025年2月2日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)。
「組織再編等」とは、当社の株主総会(株主総会が不要な場合は、取締役会)における、(ⅰ)当社と他の会社との合併、(ⅱ)会社分割(新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。)、(ⅲ)株式交換若しくは株式移転、又は(ⅳ)日本法に定められたその他の組織再編行為(本新株予約権付社債に基づく当社の義務が他の会社に移転又は承継されるものに限る。)の承認決議の採択を総称していう。
(4)上場廃止による繰上償還
(ⅰ)金融商品取引法に従って当社以外の者(以下「公開買付者」という。)により、当社普通株式の公開買付けが行われ、(ⅱ)当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ⅲ)当社又は公開買付者が、公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した結果、当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書等で公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該取得後も、当社が日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。)、かつ、(ⅳ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合には、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該公開買付けによる当社普通株式の決済開始日から14日以内に)本新株予約権付社債の所持人に対して通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上記(3)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の140%とする。但し、償還日が2025年1月21日から2025年2月2日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)に下記ヨ(ⅱ)に基づく追加金(もしあれば)を付して繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編等を行う予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合には、当社の償還義務に関する本(4)の規定は適用されない。但し、かかる組織再編等が当該決済開始日から60日以内に生じなかった場合には、当社は、当該60日間の最終日から14日以内に本新株予約権付社債の所持人に対して通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上記償還金額に下記ヨ(ⅱ)に基づく追加金(もしあれば)を付して繰上償還するものとする。
(5)クリーンアップコール条項による繰上償還
当社は、下記通知を行う前のいずれかの時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面金額合計額の10%未満になった場合、本新株予約権付社債の所持人に対して30日以上60日以内の事前の通知をすることにより、2020年2月4日以降2025年2月2日までの期間中、残存する本社債の全部(一部は不可)を本社債の額面金額で繰上償還することができる。
(6)スクイーズアウトによる繰上償還
①当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、②当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は③上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該スクイーズアウト事由が生じた日から14日以内に)本新株予約権付社債の所持人に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日より前で、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記(3)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の140%とする。但し、償還日が2025年1月21日から2025年2月2日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)に下記ヨ(ⅱ)に基づく追加金(もしあれば)を付して繰上償還するものとする。
(7)本新株予約権付社債の所持人の選択による繰上償還
本新株予約権付社債の所持人は、2022年7月1日以降2022年7月15日までの期間に、その所持する本新株予約権付社債券を償還権行使の請求書とともにMizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.に預託することにより、2022年8月3日に、本社債の額面金額の100%で当該本社債を償還することを当社に対して請求できる。
(8)当社が上記(2)乃至(6)のいずれかに基づく繰上償還の通知を行った場合、以後他の上記(2)乃至(6)の事由に基づく繰上償還の通知を行うことはできない。
当社が上記(3)若しくは(6)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は上記(4)(ⅰ)乃至(ⅳ)に規定される事由が発生した場合には、以後上記(2)又は(5)に基づく繰上償還の通知を行うことはできない。
また、当社が上記(2)乃至(6)のいずれかに基づく繰上償還の通知を行った場合、上記(7)の償還請求と当該通知の前後関係にかかわらず、2023年2月3日より前に当該通知が行われている限り、上記(7)に優先して上記(2)乃至(6)に基づく繰上償還の規定が適用される。
(9)買入消却
当社及び/又は当社の子会社は、スイス中央銀行の規則その他の適用法令に従って、いつでもいかなる価額ででも本新株予約権付社債を買い入れることができ、当社又は当社の子会社は買い入れた本新株予約権付社債をMizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.に引き渡して消却することができる。かかる場合、Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.は直ちにそれらの本新株予約権付社債を消却しなければならない。
(10)債務不履行等による強制償還
本社債に関する支払義務の不履行その他本新株予約権付社債の要項に定める一定事由が発生し、Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.が残存する本社債の期限の利益喪失を当社に通知した場合、当該通知受領より15日以内に当該事由を治癒し、又はその他本新株予約権付社債の要項に定める一定の措置を取らない限り、当社は残存する本社債の全部を本社債の額面金額の100%で償還しなければならない。
(ⅶ)本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1)種類及び内容
当社普通株式(単元株式数100株)
(2)数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を移転(以下、当社普通株式の発行又は移転を当社普通株式の「交付」という。)する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(ⅸ)(2)乃至(4)記載の転換価額で除した数とする。但し、本新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(ⅷ)本新株予約権の総数
600個。なお、各本社債に付する本新株予約権の数は1個とする。
(ⅸ)本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(1)本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、当該本社債の額面金額と同額とする。
(2)転換価額は、当初、1,470円とする。
(3)各修正決定日までの20連続取引日の当社普通株式の終値の平均値(1円未満の端数は切り上げる。)が、各修正決定日に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、転換価額は、それぞれ、2021年2月3日、2022年2月3日、2023年2月3日及び2024年2月5日(以下、個別に又は併せて「修正効力発生日」とする。)以降、上記の方法で算出された終値の平均値(1円未満の端数は切り上げる。)に修正される(但し、各修正決定日から対応する各修正効力発生日までに下記(4)に従って行われる調整に服する。)。但し、かかる算出の結果、修正後の転換価額が下限修正価額(以下に定義する。)未満となる場合は、修正後の転換価額は下限修正価額とする。
「下限修正価額」とは、当初転換価額の90%に相当する価額(1円未満の端数は切り上げる。)をいう(但し、本新株予約権付社債の要項に基づき、普通株式の分割又は併合等の場合に下記(4)に従って行われる調整と同様の方法による調整に服するが、当該場合以外には調整はなされない。)。
(4)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で新たに当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数(但し、当社の保有する自己株式数を除く。)をいう。
また、転換価額は、当社普通株式の分割(無償割当を含む。)又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合にも適宜調整される。但し、当社のストック・オプション・プランその他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には調整は行われない。
(ⅹ)本新株予約権の行使期間
2020年2月17日から2025年1月20日の銀行営業終了時(いずれもルクセンブルク時間)までとする。但し、本社債が上記(ⅵ)(2)乃至(7)に定める事由に基づき繰上償還される場合は、当該償還日の5営業日前の日の銀行営業終了時(ルクセンブルク時間)まで、また、当社が本社債につき上記(ⅵ)(10)に定める事由に基づき期限の利益を喪失した場合は、期限の利益喪失時点までとする。上記いずれの場合も、2025年1月20日の銀行営業終了時(ルクセンブルク時間)より後に本新株予約権を行使することはできず、また、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、当該組織再編等の効力発生日から14日以内のいずれかの日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することができないものとする。
上記にかかわらず、本新株予約権は、本新株予約権の行使の効力が発生する東京における日(又は当該行使日が東京における営業日でない場合は東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められた日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、当該株主確定日の東京における3営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、当該株主確定日の東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に該当する場合には、行使することができない。
(xⅰ)本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(xⅱ)本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(xⅲ)本新株予約権の行使時に本社債の全額の償還に代えて本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額の払込みがあったものとする旨
該当事項なし。但し、各本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、当該本社債の額面金額と同額とする。
(xⅳ)本新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項なし。
ニ 発行方法
Mizuho International plcの総額買取引受によるスイス連邦を中心とする海外市場(但し、アメリカ合衆国を除く。)における募集。但し、買付の申込みは買取契約書の締結日の翌日午前8時(日本時間)までに行われる。
ホ 引受人の名称
Mizuho International plc(単独ブックランナー兼主幹事会社)
ヘ 募集を行う地域
スイス連邦を中心とする海外市場(但し、アメリカ合衆国を除く。)
ト 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(ⅰ)提出会社が取得する手取金の総額
発行総額(払込総額) 6,030,000,000円
発行諸費用概算額 18,000,000円
差引手取概算額 6,012,000,000円
(ⅱ)手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本新株予約権付社債発行による発行手取金約60億円については、2021年3月末迄に久留米営業所及び三重営業所を含む新規エリアにおける加工設備を兼ね備えた倉庫の建設資金に約50億円を、2020年2月28日迄に自己株式取得資金に約10億円を充当する予定である。
① 当社は、経営戦略である「販売エリアの拡大」「販売シェア向上」「大型物流センター保有による多品種構成のスーパーマーケット型事業展開」を進める目的で、設備投資を加速させている。直近においては、在庫商品の素材販売のみならず、加工商品として販売することが販売先からのニーズとして高まっており、加工設備を併設した倉庫の建設を進めている。今回の設備投資計画は、久留米営業所及び三重営業所を含む新規エリアにおける加工設備を兼ね備えた倉庫の建設により、販売先に対しよりきめ細やかなサービスの向上と受注を拡大させることで、販売数量の増加による売り上げ増加と、加工販売による収益率向上による収益増加を図ることを目的としている。
② 2020年2月28日迄に自己株式取得のために約10億円を充当することを予定している。なお、本新株予約権付社債の払込期日前に自己株式を取得した場合には、本新株予約権付社債の発行手取金を当該自己株式の取得のために取り崩した手元資金の一部に充当することを予定している。また、自己株式取得は市場環境等を勘案して行うため、取得価額の総額が予定の金額に達しない可能性があり、その場合は、発行手取金の残額を運転資金に充当することを予定している。
チ 新規発行年月日
2020年2月3日
リ 本新株予約権付社債を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項なし。
ヌ 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
複数の資金調達方法を検討した上で、当社財務状況及び足元の市場環境、既存株主への配慮等を総合的に勘案し、必要資金の調達コスト低減及び調達手段の多様化を実現するとともに、財務基盤の一層の強化を図っていくため、金利コストの低減や必要額の調達といった点等の実現が可能な行使価額修正条項付新株予約権付社債の発行が、現時点において最善の手法であると判断した。
なお、本新株予約権の行使により当社普通株式が交付された場合には株式の希薄化が生じることになり、また、転換価額の下方修正条項が付されているため、転換価額の修正が行われた場合には本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数が増加することになるが、上記ハ(ⅸ)(3)に記載の修正による転換価額の下限は各修正決定日に関していずれも当初転換価額の90%の1円未満の端数を切り上げた金額(但し、上記ハ(ⅸ)(3)に記載の修正による転換価額の下限は、本新株予約権付社債の要項に基づき、普通株式の分割又は併合等の場合に上記ハ(ⅸ)(4)に従って行われる調整と同様の方法による調整に服するが、当該場合以外には調整はなされないものとする。)に設定されていることから、希薄化の抑制が可能であると判断した。
ル 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての取得者と当社との取決めの内容
該当事項なし。
ヲ 当社の株券の売買に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項なし。
ワ 当社の株券の貸借に関する事項についての取得者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
当社の株主であるオーエヌトラスト株式会社は、本新株予約権付社債の海外募集に係る引受人のグループ会社であるみずほ証券株式会社との間で、当社普通株式の貸株契約を締結する。
カ 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等としてのその他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし。
ヨ 本新株予約権付社債に関するその他の事項
(ⅰ)当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
(1)当社が組織再編等を行う場合において、本社債に基づく当社の義務が承継会社等に承継される場合には、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項に従って、下記(2)記載の条件で本新株予約権に代わる承継会社等の新株予約権を交付させることができるものとする。かかる場合、当社は、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(2)上記(1)に従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は以下のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
当該組織再編等の条件等及び下記を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定する。なお、転換価額は、上記ハ(ⅸ)(4)と同様の調整に服する。
(a)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(b)上記(a)の場合以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日又は承継会社等の新株予約権が交付された日のいずれか遅い方の日(当日を含む。)から、上記ハ(ⅹ)に定める本新株予約権の行使期間の満了日(当日を含む。)までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が行われた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(ⅱ)追加金の支払
本社債に関する支払につき、日本国又は日本国内のその他の課税権者により課せられる現在又は将来の公租公課を源泉徴収又は控除すべきことを法により要求される場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合を除き、当社は、一定の日本国非居住者又は外国法人である本新株予約権付社債の所持人に対し、当該源泉徴収後の支払額が当該源泉徴収がなければ支払われたであろう額と等しくなるように追加金を支払う。
(ⅲ)担保設定制限
本新株予約権付社債が残存する限り、当社は、現在又は将来の外債(以下に定義する。)又は外債に係る保証、補償その他類似の債務につき、その所持人のために当社の現在又は将来の資産又は収入に質権、抵当権その他の担保を設定しない。但し、当該担保の利益が同時に本新株予約権付社債にも同等の比率で及ぶ場合、又はMizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.がかかる担保と比べ本新株予約権付社債の所持人に不利ではないと認めるか若しくは本新株予約権付社債の社債権者集会の特別決議により承認された担保若しくは保証が本新株予約権付社債の所持人のために提供される場合は、この限りではない。
上記における「外債」とは、当社が発行するボンド、ノート又はディベンチャーにより表章される債務(日本法上の社債に該当し、償還期限が発行日から1年を超えるものをいう。)のうち、(ⅰ)日本円以外の通貨建てのもの、又は(ⅱ)日本円建てで、当初、その元本総額の過半が、当社により又は当社の承諾を得て日本国外で募集若しくは販売されるものであり、かつ、(ⅰ)及び(ⅱ)のいずれの場合においても、日本国外の証券市場、店頭市場又はその他の類似の証券市場で、取引相場があり、上場され若しくは通常取引がされているもの又はそれが予定されているものをいう。
タ 2020年1月16日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 21,859,712株
資本金の額 4,299,803,865円
安定操作に関する事項
該当事項なし。
以 上
小野建株式会社2025年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
ロ 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
(ⅰ)株価が転換価額以上に上昇しないことにより、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数が増加する場合がある。
(ⅱ)下記ハ(ⅸ)(3)に記載の転換価額の修正に係る修正基準は、2021年1月20日、2022年1月20日、2023年1月20日及び2024年1月22日(以下、個別に又は併せて「修正決定日」とする。)までの20連続取引日(以下に定義する。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)の平均値(1円未満の端数は切り上げる。)である。修正の頻度は、各修正決定日毎に計4回である。
「取引日」とは、株式会社東京証券取引所における取引日をいい、終値が発表されない日を含まない。
(ⅲ)修正による転換価額の下限は、当初転換価額(下記ハ(ⅸ)(2)に定義する。)の90%の1円未満の端数を切り上げた金額である(但し、本新株予約権付社債の要項に基づき、普通株式の分割又は併合等の場合に下記ハ(ⅸ)(4)に従って行われる調整と同様の方法による調整に服するが、当該場合以外には調整はなされない。)。なお、当該修正による転換価額の下限が定められているため、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数の上限は定められていない。また、資金調達金額が本新株予約権付社債の発行価額により決定するため、資金調達額の下限は定められていない。
(ⅳ)下記ハ(ⅵ)(2)乃至(6)に記載のとおり、税制変更又はクリーンアップコール条項による場合、当社は繰上償還することができ、組織再編等(下記ハ(ⅵ)(3)に定義する。)、上場廃止又はスクイーズアウトによる場合、当社は繰上償還を行う。また、下記ハ(ⅵ)(7)に記載のとおり、本新株予約権付社債の所持人は、一定の期間内に、本社債を償還することを当社に対して請求できる。
ハ 本新株予約権付社債に関する事項
(ⅰ)発行価額(払込金額)
本社債の額面金額の100.5%(各本社債の額面金額10,000,000円)
(ⅱ)発行価格(募集価格)
本社債の額面金額の103.0%
(ⅲ)発行価額の総額
6,030,000,000円
(ⅳ)券面額の総額
60億円
注) 本新株予約権付社債につき、本新株予約権付社債を表章する新株予約権付社債券(以下「本新株予約権付社債券」という。)を発行するものとし、本新株予約権付社債券は無記名式とする。本新株予約権付社債の所持人は、本新株予約権付社債券について、記名式とすることを請求することはできないものとする。
(ⅴ)利率
本社債には利息を付さない。
(ⅵ)償還期限
(1)満期償還
2025年2月3日
(2)税制変更による繰上償還
当社は、本社債に関する支払に関し下記ヨ(ⅱ)により追加金支払義務が発生したこと又は発生することをMizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.に了解させた場合は、本新株予約権付社債の所持人に対して30日以上60日以内の事前の通知をした上、残存する本社債の全部(一部は不可)を2020年2月4日以降、本社債の額面金額の100%で償還することができる。
(3)組織再編等による繰上償還
①本新株予約権に代わり承継会社等(下記ヨ(ⅰ)(1)に定義される。以下同じ。)の新株予約権が本新株予約権の新株予約権者に交付される旨の提案を含まない当社と他の会社との合併(新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。)の提案がなされた場合、②本社債に基づく当社の債務が承継会社等に移転又は承継される旨の提案を含まない株式交換若しくは株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。)の提案がなされた場合、③下記ヨ(ⅰ)(2)記載の条件と異なる承継会社等の新株予約権が、本新株予約権の新株予約権者に交付される旨の提案を含む組織再編等(以下に定義する。以下同じ。)の提案がなされた場合、又は、④組織再編等の効力発生日において承継会社等の普通株式につき上場されること若しくは引き続き上場が維持されることを想定していない旨の当社の代表取締役が署名した証明書を、当社が当該組織再編等の発生日又はその前に、Mizuho International plcに対して交付している場合、当社は本新株予約権付社債の所持人に対して繰上償還日から30日以上前に通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該組織再編等の効力発生日より前の日とする。)に残存する本社債の全部(一部は不可)を当該組織再編等が株主総会(株主総会が不要な場合は、取締役会)で承認されることを条件として、以下の償還金額に下記ヨ(ⅱ)に基づく追加金(もしあれば)を付して繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、下記(ⅸ)(2)記載の転換価額の決定時点における金利、当社普通株式の株価、ボラティリティ及びその他の市場動向等を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の140%とする(但し、償還日が2025年1月21日から2025年2月2日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)。
「組織再編等」とは、当社の株主総会(株主総会が不要な場合は、取締役会)における、(ⅰ)当社と他の会社との合併、(ⅱ)会社分割(新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。)、(ⅲ)株式交換若しくは株式移転、又は(ⅳ)日本法に定められたその他の組織再編行為(本新株予約権付社債に基づく当社の義務が他の会社に移転又は承継されるものに限る。)の承認決議の採択を総称していう。
(4)上場廃止による繰上償還
(ⅰ)金融商品取引法に従って当社以外の者(以下「公開買付者」という。)により、当社普通株式の公開買付けが行われ、(ⅱ)当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ⅲ)当社又は公開買付者が、公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した結果、当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書等で公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該取得後も、当社が日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。)、かつ、(ⅳ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合には、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該公開買付けによる当社普通株式の決済開始日から14日以内に)本新株予約権付社債の所持人に対して通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上記(3)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の140%とする。但し、償還日が2025年1月21日から2025年2月2日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)に下記ヨ(ⅱ)に基づく追加金(もしあれば)を付して繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編等を行う予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合には、当社の償還義務に関する本(4)の規定は適用されない。但し、かかる組織再編等が当該決済開始日から60日以内に生じなかった場合には、当社は、当該60日間の最終日から14日以内に本新株予約権付社債の所持人に対して通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上記償還金額に下記ヨ(ⅱ)に基づく追加金(もしあれば)を付して繰上償還するものとする。
(5)クリーンアップコール条項による繰上償還
当社は、下記通知を行う前のいずれかの時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面金額合計額の10%未満になった場合、本新株予約権付社債の所持人に対して30日以上60日以内の事前の通知をすることにより、2020年2月4日以降2025年2月2日までの期間中、残存する本社債の全部(一部は不可)を本社債の額面金額で繰上償還することができる。
(6)スクイーズアウトによる繰上償還
①当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、②当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は③上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該スクイーズアウト事由が生じた日から14日以内に)本新株予約権付社債の所持人に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日より前で、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記(3)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の140%とする。但し、償還日が2025年1月21日から2025年2月2日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)に下記ヨ(ⅱ)に基づく追加金(もしあれば)を付して繰上償還するものとする。
(7)本新株予約権付社債の所持人の選択による繰上償還
本新株予約権付社債の所持人は、2022年7月1日以降2022年7月15日までの期間に、その所持する本新株予約権付社債券を償還権行使の請求書とともにMizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.に預託することにより、2022年8月3日に、本社債の額面金額の100%で当該本社債を償還することを当社に対して請求できる。
(8)当社が上記(2)乃至(6)のいずれかに基づく繰上償還の通知を行った場合、以後他の上記(2)乃至(6)の事由に基づく繰上償還の通知を行うことはできない。
当社が上記(3)若しくは(6)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は上記(4)(ⅰ)乃至(ⅳ)に規定される事由が発生した場合には、以後上記(2)又は(5)に基づく繰上償還の通知を行うことはできない。
また、当社が上記(2)乃至(6)のいずれかに基づく繰上償還の通知を行った場合、上記(7)の償還請求と当該通知の前後関係にかかわらず、2023年2月3日より前に当該通知が行われている限り、上記(7)に優先して上記(2)乃至(6)に基づく繰上償還の規定が適用される。
(9)買入消却
当社及び/又は当社の子会社は、スイス中央銀行の規則その他の適用法令に従って、いつでもいかなる価額ででも本新株予約権付社債を買い入れることができ、当社又は当社の子会社は買い入れた本新株予約権付社債をMizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.に引き渡して消却することができる。かかる場合、Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.は直ちにそれらの本新株予約権付社債を消却しなければならない。
(10)債務不履行等による強制償還
本社債に関する支払義務の不履行その他本新株予約権付社債の要項に定める一定事由が発生し、Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.が残存する本社債の期限の利益喪失を当社に通知した場合、当該通知受領より15日以内に当該事由を治癒し、又はその他本新株予約権付社債の要項に定める一定の措置を取らない限り、当社は残存する本社債の全部を本社債の額面金額の100%で償還しなければならない。
(ⅶ)本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1)種類及び内容
当社普通株式(単元株式数100株)
(2)数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を移転(以下、当社普通株式の発行又は移転を当社普通株式の「交付」という。)する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(ⅸ)(2)乃至(4)記載の転換価額で除した数とする。但し、本新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(ⅷ)本新株予約権の総数
600個。なお、各本社債に付する本新株予約権の数は1個とする。
(ⅸ)本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(1)本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、当該本社債の額面金額と同額とする。
(2)転換価額は、当初、1,470円とする。
(3)各修正決定日までの20連続取引日の当社普通株式の終値の平均値(1円未満の端数は切り上げる。)が、各修正決定日に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、転換価額は、それぞれ、2021年2月3日、2022年2月3日、2023年2月3日及び2024年2月5日(以下、個別に又は併せて「修正効力発生日」とする。)以降、上記の方法で算出された終値の平均値(1円未満の端数は切り上げる。)に修正される(但し、各修正決定日から対応する各修正効力発生日までに下記(4)に従って行われる調整に服する。)。但し、かかる算出の結果、修正後の転換価額が下限修正価額(以下に定義する。)未満となる場合は、修正後の転換価額は下限修正価額とする。
「下限修正価額」とは、当初転換価額の90%に相当する価額(1円未満の端数は切り上げる。)をいう(但し、本新株予約権付社債の要項に基づき、普通株式の分割又は併合等の場合に下記(4)に従って行われる調整と同様の方法による調整に服するが、当該場合以外には調整はなされない。)。
(4)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で新たに当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数(但し、当社の保有する自己株式数を除く。)をいう。
| 既発行株式数+ | 発行又は処分株式数×1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 転換価額 | = | 調整前 転換価額 | × | 時価 | |
| 既発行株式数+発行又は処分株式数 | |||||
また、転換価額は、当社普通株式の分割(無償割当を含む。)又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合にも適宜調整される。但し、当社のストック・オプション・プランその他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には調整は行われない。
(ⅹ)本新株予約権の行使期間
2020年2月17日から2025年1月20日の銀行営業終了時(いずれもルクセンブルク時間)までとする。但し、本社債が上記(ⅵ)(2)乃至(7)に定める事由に基づき繰上償還される場合は、当該償還日の5営業日前の日の銀行営業終了時(ルクセンブルク時間)まで、また、当社が本社債につき上記(ⅵ)(10)に定める事由に基づき期限の利益を喪失した場合は、期限の利益喪失時点までとする。上記いずれの場合も、2025年1月20日の銀行営業終了時(ルクセンブルク時間)より後に本新株予約権を行使することはできず、また、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、当該組織再編等の効力発生日から14日以内のいずれかの日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することができないものとする。
上記にかかわらず、本新株予約権は、本新株予約権の行使の効力が発生する東京における日(又は当該行使日が東京における営業日でない場合は東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められた日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、当該株主確定日の東京における3営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、当該株主確定日の東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に該当する場合には、行使することができない。
(xⅰ)本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(xⅱ)本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(xⅲ)本新株予約権の行使時に本社債の全額の償還に代えて本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額の払込みがあったものとする旨
該当事項なし。但し、各本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、当該本社債の額面金額と同額とする。
(xⅳ)本新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項なし。
ニ 発行方法
Mizuho International plcの総額買取引受によるスイス連邦を中心とする海外市場(但し、アメリカ合衆国を除く。)における募集。但し、買付の申込みは買取契約書の締結日の翌日午前8時(日本時間)までに行われる。
ホ 引受人の名称
Mizuho International plc(単独ブックランナー兼主幹事会社)
ヘ 募集を行う地域
スイス連邦を中心とする海外市場(但し、アメリカ合衆国を除く。)
ト 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(ⅰ)提出会社が取得する手取金の総額
発行総額(払込総額) 6,030,000,000円
発行諸費用概算額 18,000,000円
差引手取概算額 6,012,000,000円
(ⅱ)手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本新株予約権付社債発行による発行手取金約60億円については、2021年3月末迄に久留米営業所及び三重営業所を含む新規エリアにおける加工設備を兼ね備えた倉庫の建設資金に約50億円を、2020年2月28日迄に自己株式取得資金に約10億円を充当する予定である。
① 当社は、経営戦略である「販売エリアの拡大」「販売シェア向上」「大型物流センター保有による多品種構成のスーパーマーケット型事業展開」を進める目的で、設備投資を加速させている。直近においては、在庫商品の素材販売のみならず、加工商品として販売することが販売先からのニーズとして高まっており、加工設備を併設した倉庫の建設を進めている。今回の設備投資計画は、久留米営業所及び三重営業所を含む新規エリアにおける加工設備を兼ね備えた倉庫の建設により、販売先に対しよりきめ細やかなサービスの向上と受注を拡大させることで、販売数量の増加による売り上げ増加と、加工販売による収益率向上による収益増加を図ることを目的としている。
② 2020年2月28日迄に自己株式取得のために約10億円を充当することを予定している。なお、本新株予約権付社債の払込期日前に自己株式を取得した場合には、本新株予約権付社債の発行手取金を当該自己株式の取得のために取り崩した手元資金の一部に充当することを予定している。また、自己株式取得は市場環境等を勘案して行うため、取得価額の総額が予定の金額に達しない可能性があり、その場合は、発行手取金の残額を運転資金に充当することを予定している。
チ 新規発行年月日
2020年2月3日
リ 本新株予約権付社債を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項なし。
ヌ 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
複数の資金調達方法を検討した上で、当社財務状況及び足元の市場環境、既存株主への配慮等を総合的に勘案し、必要資金の調達コスト低減及び調達手段の多様化を実現するとともに、財務基盤の一層の強化を図っていくため、金利コストの低減や必要額の調達といった点等の実現が可能な行使価額修正条項付新株予約権付社債の発行が、現時点において最善の手法であると判断した。
なお、本新株予約権の行使により当社普通株式が交付された場合には株式の希薄化が生じることになり、また、転換価額の下方修正条項が付されているため、転換価額の修正が行われた場合には本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数が増加することになるが、上記ハ(ⅸ)(3)に記載の修正による転換価額の下限は各修正決定日に関していずれも当初転換価額の90%の1円未満の端数を切り上げた金額(但し、上記ハ(ⅸ)(3)に記載の修正による転換価額の下限は、本新株予約権付社債の要項に基づき、普通株式の分割又は併合等の場合に上記ハ(ⅸ)(4)に従って行われる調整と同様の方法による調整に服するが、当該場合以外には調整はなされないものとする。)に設定されていることから、希薄化の抑制が可能であると判断した。
ル 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての取得者と当社との取決めの内容
該当事項なし。
ヲ 当社の株券の売買に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項なし。
ワ 当社の株券の貸借に関する事項についての取得者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
当社の株主であるオーエヌトラスト株式会社は、本新株予約権付社債の海外募集に係る引受人のグループ会社であるみずほ証券株式会社との間で、当社普通株式の貸株契約を締結する。
カ 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等としてのその他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし。
ヨ 本新株予約権付社債に関するその他の事項
(ⅰ)当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
(1)当社が組織再編等を行う場合において、本社債に基づく当社の義務が承継会社等に承継される場合には、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項に従って、下記(2)記載の条件で本新株予約権に代わる承継会社等の新株予約権を交付させることができるものとする。かかる場合、当社は、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(2)上記(1)に従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は以下のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
当該組織再編等の条件等及び下記を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定する。なお、転換価額は、上記ハ(ⅸ)(4)と同様の調整に服する。
(a)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(b)上記(a)の場合以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日又は承継会社等の新株予約権が交付された日のいずれか遅い方の日(当日を含む。)から、上記ハ(ⅹ)に定める本新株予約権の行使期間の満了日(当日を含む。)までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が行われた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(ⅱ)追加金の支払
本社債に関する支払につき、日本国又は日本国内のその他の課税権者により課せられる現在又は将来の公租公課を源泉徴収又は控除すべきことを法により要求される場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合を除き、当社は、一定の日本国非居住者又は外国法人である本新株予約権付社債の所持人に対し、当該源泉徴収後の支払額が当該源泉徴収がなければ支払われたであろう額と等しくなるように追加金を支払う。
(ⅲ)担保設定制限
本新株予約権付社債が残存する限り、当社は、現在又は将来の外債(以下に定義する。)又は外債に係る保証、補償その他類似の債務につき、その所持人のために当社の現在又は将来の資産又は収入に質権、抵当権その他の担保を設定しない。但し、当該担保の利益が同時に本新株予約権付社債にも同等の比率で及ぶ場合、又はMizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.がかかる担保と比べ本新株予約権付社債の所持人に不利ではないと認めるか若しくは本新株予約権付社債の社債権者集会の特別決議により承認された担保若しくは保証が本新株予約権付社債の所持人のために提供される場合は、この限りではない。
上記における「外債」とは、当社が発行するボンド、ノート又はディベンチャーにより表章される債務(日本法上の社債に該当し、償還期限が発行日から1年を超えるものをいう。)のうち、(ⅰ)日本円以外の通貨建てのもの、又は(ⅱ)日本円建てで、当初、その元本総額の過半が、当社により又は当社の承諾を得て日本国外で募集若しくは販売されるものであり、かつ、(ⅰ)及び(ⅱ)のいずれの場合においても、日本国外の証券市場、店頭市場又はその他の類似の証券市場で、取引相場があり、上場され若しくは通常取引がされているもの又はそれが予定されているものをいう。
タ 2020年1月16日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 21,859,712株
資本金の額 4,299,803,865円
安定操作に関する事項
該当事項なし。
以 上