公開買付届出書
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- 2019/08/22 9:32
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、住友電気工業株式会社をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社テクノアソシエをいいます。
(注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下、「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社テクノアソシエをいいます。
(注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下、「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
対象者名
株式会社テクノアソシエ
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1)本公開買付けの概要
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)市場第二部に上場している対象者株式6,760,126株(所有割合(注)36.25%)を所有するとともに、公開買付者の子会社である住友電工産業電線株式会社(以下、「住友電工産業電線」といいます。)を通じた間接所有分(1,000株(所有割合0.01%))と合算して、合計6,761,126株(所有割合36.25%)を所有し、対象者を持分法適用関連会社としております。
(注) 「所有割合」とは、対象者が2019年8月9日に提出した第91期第1四半期報告書(以下、「対象者四半期報告書」といいます。)に記載された2019年6月30日現在の対象者の発行済株式総数(20,036,400株)から対象者四半期報告書に記載された同日現在の対象者の所有する自己株式数(1,387,547株)を控除した株式数(18,648,853株)に対する対象者株式の割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、比率の計算において同じとします。)をいい、以下同じとします。
公開買付者は、2019年5月10日付「株式会社テクノアソシエ株式(証券コード:8249)に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」において公表しましたとおり、同日開催の取締役会において、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応を終えること、対象者の取締役会が、本公開買付けに賛同の意見を表明する旨の決議を行うことについて適法かつ有効に承認し、その旨の公表をしていること、及び対象者の財政状態に重大な悪影響を与える事由が生じていないことの各条件(以下、これらの条件を総称して「本公開買付前提条件」といいます。)が充足されたこと(又は公開買付者が本公開買付前提条件を放棄したこと)を本公開買付けの開始の条件として、対象者株式を対象とする本公開買付けを実施することを決定し、2019年8月には本公開買付けを開始することを目指しておりました。
今般、公開買付者は、日本及び中国の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことを受けて、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応を終えることを含む本公開買付前提条件が充足されたことを2019年8月21日に確認し、同日付で、本公開買付けを2019年8月22日より開始することを決定いたしました。
本公開買付けは、対象者を連結子会社とすることを目的とするものであること及び本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、買付予定数の上限を2,734,100株(所有割合14.66%)としております。なお、本公開買付けにより買付予定数の買付け等を行った後に公開買付者が直接又は間接に所有することになる対象者株式は9,495,226株(所有割合50.92%)となりますが、これは対象者が導入している単元未満株式の買増制度等によって対象者株式に係る議決権数が増加した場合においても、対象者の議決権の過半数を確保することができる水準と考えております。
なお、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下、「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の上限(2,734,100株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。他方、本公開買付けにおいて買付予定数の下限は設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の上限(2,734,100株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
対象者が2019年5月10日に公表した「住友電気工業株式会社による当社株式に対する公開買付け(予定)に関する意見表明のお知らせ」及び2019年8月21日に公表した「住友電気工業株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下、併せて「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2019年5月10日開催の取締役会において、決議に参加した取締役の全員の一致により、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、①本公開買付けに基づく株式取得に関して必要とされる国内外の競争法に基づく必要な手続につき、待機期間が経過し、かつ、関係当局から必要な許認可・承認が得られており、関係当局により、当該競争法に基づく排除措置命令等の手続がとられておらず、問題解消措置等の実行を求められていないこと、②対象者の企業価値に重大な影響を及ぼし、対象者が本公開買付けに賛同することが適切でないと合理的に判断されることとなる事象が発生していないこと、及び、③本公開買付けの条件に優越する、公開買付者以外の第三者による対象者株式を対象とする公開買付けその他対象者の株式等の大規模な取得等の提案であって、それが存在するにもかかわらず、本賛同意見の表明をすることが、対象者の取締役としての善管注意義務に違反するおそれがあると合理的に判断される提案が存在しないことを条件として、本公開買付けに賛同の意見を表明する旨を決議しているとのことです。また、対象者は、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場が維持されることから、本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様の意思を尊重すべきであると考え、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を併せて決議しているとのことです。
そして、今般、公開買付者は、日本及び中国の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことを受けて、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応を終えることを含む本公開買付前提条件が充足されたことを2019年8月21日に確認し、同日付で、本公開買付けを2019年8月22日より開始することを決定いたしました。また、それを受けて、対象者は、上記①から③の本公開買付けに賛同するための条件が充足されたことを2019年8月21日に確認し、同日開催の対象者取締役会において、決議に参加した取締役の全員の一致により、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明する旨の決議を行い、また当該取締役会において、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場が維持されることから、本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様の意思を尊重すべきであると考え、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を併せて決議したとのことです。
対象者の取締役会決議の詳細については、下記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、住友グループの創設以来約400年に亘り受け継がれる「住友事業精神」と、1997年6月に制定した「住友電工グループ経営理念」のもと、公正な事業活動を通じて社会に貢献していくことを不変の基本方針としています。公開買付者は、1897年4月、住友本店に銅電線等の製造を手掛ける住友伸銅場として開設され、1911年8月、電線製造業を行う住友電線製造所として住友伸銅場から分離し、1920年12月には住友電線製造所が電線製造業を引き継ぐ株式会社住友電線製造所に改組して、住友本店より分離独立し、設立されました。その後、1939年10月に商号を現在の住友電気工業株式会社に変更しております。1949年5月には、東京証券取引所市場第一部、株式会社大阪証券取引所(以下、「大阪証券取引所」といいます。)市場第一部、株式会社名古屋証券取引所(以下、「名古屋証券取引所」といいます。)市場第一部に、また、同年6月には証券会員制法人福岡証券取引所(以下、「福岡証券取引所」といいます。)本則市場に株式を上場しており、現在は東京証券取引所市場第一部、名古屋証券取引所市場第一部、福岡証券取引所本則市場に上場しております。創業から現在に至るまで、公開買付者は、電線・ケーブルの製造技術をベースとした研究開発と新規事業への挑戦を通じ、新製品・新技術を創出し、事業領域を拡大してきました。現在では、自動車、情報通信、エレクトロニクス、環境エネルギー、産業素材の5つのセグメントで、グローバルに事業を展開しています。
公開買付者を取り巻く事業環境は、コネクティッド(インターネットと接続されること)や自動運転、シェアリング、電動化等の自動車の大きな変革に加え、再生エネルギーの普及やビッグデータの活用等、自動車以外の分野における様々な変革に伴い、大きく変わろうとしています。公開買付者では、昨今の大きく変化する経営環境の中でも企業価値及び株主の共同利益を持続的に向上させるため、2018年5月に、2018年度から2022年度までの新しい中期経営計画『22VISION』(以下、「本中期経営計画」といいます。)を策定いたしました。公開買付者は、本中期経営計画の中で、成長戦略として「5つの現事業セグメントの強化・伸長」と「イノベーションによりさらなる成長へ」の2つを大きな柱として掲げ、その実現のために、「モノづくり力の更なる強化」、「グローバルプレゼンスの向上」、「トップテクノロジーの創出・強化」の3つの重点施策を推し進めております。
特に、本中期経営計画に記載したとおり、成長戦略の2つ目の柱である「イノベーション」という観点では、これまでに公開買付者が培ってきた事業や技術等の多様性を活かし、総合的な取り組みによりイノベーションを創出し、よりよい社会の実現加速に向けて新たな技術・製品・サービスを提供することを目指しております。公開買付者は、研究開発活動を当該イノベーションの創出におけるコアの1つと位置づけており、本中期経営計画では5年間で累計6,000億円の資源を投入し、現事業セグメントの更なる発展に加えて、将来の公開買付者を支える次世代の事業の創出、次世代の製品の開発に取り組んでおります。具体的には、レドックスフロー電池(注1)、集光型太陽光発電装置(注2)、エネルギーマネジメントシステム(注3)、超電導製品(注4)、マグネシウム合金製品(注5)、水処理装置(注6)、SiCパワー半導体デバイス(注7)、照射フッ素樹脂(注8)、医療用機器(注9)等の事業化に注力しておりますが、当該次世代製品の事業化には、キーテクノロジーの開発、マーケットに受け入れられる製造コストの実現に加えて、市場の創出、顧客基盤の開拓といったマーケティング機能が不可欠であると考えております。
(注1) 溶液をポンプで循環させ、酸化還元反応を進行させて充放電を行う電池です。
(注2) 直達日射光を集めるレンズや、集めた光をエネルギーに変える発電素子等を組み合わせた太陽光発電装置です。
(注3) 普及が進む太陽光発電、熱源より電力と熱を生産供給するコージェネレーションシステム、蓄電池等の分散電源を最適制御するシステムです。
(注4) 低損失、高電流密度の特性を持つ電導線を指します。
(注5) 構造材に用いられる金属として最も軽量であるマグネシウム合金を、板やインゴット等の形状に加工した製品です。
(注6) 水中の不純物を取り除き、廃水の再生利用や省スペース化・維持管理の省力化を可能にする装置を指します。
(注7) 炭化ケイ素(SiC)を素材とした半導体デバイスです。
(注8) 電子線を照射して架橋(鎖状構造の高分子の分子同士を所々結合させて、橋を架けたような結合をつくること)させ、摩耗耐久性と基材との接着力を向上させたフッ素樹脂です。
(注9) バルーン拡張式血管形成術用カテーテルやエコー等を指します。
一方、対象者は、1946年8月に阪根産業株式会社として大阪市内で設立され、電線・電纜・超硬合金製品・伸銅品及び非鉄金属、地金等の卸売業を営んでおりました。対象者は、1980年8月に商号を東洋物産株式会社に変更し、1988年11月に大阪証券取引所市場第二部に、また、1999年7月には東京証券取引所市場第二部に株式を上場し、2006年8月に商号を現在の株式会社テクノアソシエに変更しており、現在は東京証券取引所市場第二部に上場しております。また、公開買付者と対象者の資本関係は、1954年4月に公開買付者が増資新株の引き受けにより対象者株式180,000株(当時の対象者の発行済株式総数対比30.00%)を取得することにより始まりました。その後、公開買付者が所有する対象者株式は、1979年11月に3,547,000株(当時の対象者の発行済株式総数対比44.34%、増資新株の引き受けによる取得)に増加、1988年11月に3,047,000株(当時の対象者の発行済株式総数対比31.09%、対象者株式の大阪証券取引所市場第二部への上場に際しての売却)に減少、1989年5月に3,351,700株(当時の対象者の発行済株式総数対比31.09%、無償交付による取得)に増加、1989年10月に3,972,000株(当時の対象者の発行済株式総数対比31.09%、公募増資の引き受けによる取得)に増加、1990年5月に4,568,605株(当時の対象者の発行済株式総数対比31.09%、無償交付による取得)に増加、1997年2月に5,181,605株(当時の対象者の発行済株式総数対比31.03%、増資新株の引き受けによる取得)に増加、1997年11月に6,217,926株(当時の対象者の発行済株式総数対比31.03%、無償交付による取得)に増加、2002年2月に6,717,926株(当時の対象者の発行済株式総数対比33.53%、株主からの追加取得)に増加し、現在は6,760,126株(所有割合36.25%)に至っております。なお、その経緯については不明ではあるものの、住友電工産業電線が対象者株式1,000株(所有割合0.01%)を所有しております。現在、対象者グループは、対象者、対象者の子会社19社及び関連会社2社(2019年6月30日現在)で構成され、エレクトロニクス関連事業、自動車関連事業、エリア営業等の各事業領域に、鋲螺(ネジ)・金属部品をはじめ、化成品(樹脂部品・テープ類)・液晶・ガラス・各種加飾品(スマートフォンバックパネル、自動車内装部品等)等の生産材の販売を国内外に広く展開しているとのことです。また、対象者は、事業精神である「心と心の絆」を基本とし、経営理念である「1.「お客様第一」を旨とし、お客様のご要望に応えるサービスを提供できるようベストを尽くします。」、「2.お客様、仕入先様、従業員の満足度向上に努め、株主価値の拡大を図ります。」、「3.社会的責任と高い企業倫理を堅持し、グローバル化を進め、企業の持続的成長を目指します。」、「4.生き生きとした企業風土を育み、より良い社会、環境作りに貢献します。」に基づいて、永年に亘りお客様のニーズに応え、鋲螺類をはじめ産業を支える様々な部品・パーツ(スマートフォン用特殊ガラス、自動車用金属部品等)、技術・ソリューション(鋲螺の緩み止め・防錆処理、住宅用部品の邸別納入等)を提供してきたとのことです。そして、大阪・愛知を含む国内29拠点、米国・中国を含む海外10ヶ国に22拠点を配し、これまで積み上げてきた要素技術(製品の製造・品質に関する基本技術)・市場ニーズに対する知見やサプライヤーネットワーク(高い技術力を有する複数のメーカーとの協働体制)を基に、開発提案型営業(顧客のニーズを的確に受け止め、グループ内外の幅広い部品メーカーの持つ技術や製品に対する知見を活かした開発・提案を行う営業スタイル)を積極的に展開する商社として、幅広い分野の顧客から評価されているとのことです。
しかし、近年、対象者を取り巻く事業環境の変化は著しく、そのスピードは加速しております。具体的には、顧客の海外進出に伴うグローバル供給体制の構築や、自動化・軽量化等の顧客・社会ニーズの高度化に対応する技術革新、企業による集中購買の推進や環境負荷低減を見据えたサプライチェーンの強化をはじめとする商慣行の変化等により、競争環境は激化しているとのことです。
このような状況のもと、対象者は、2015年12月17日に公表、2018年2月26日に改訂した、2021年3月期の連結売上高及び営業利益の目標水準を定めた中長期経営ビジョン「Vision2020」を掲げ、顧客拡大を進めるための多様な製品への対応が可能な営業体制の整備を行う一方で、顧客基盤のみならず製品ラインナップの拡充を図る目的で、社内外にて対象者がこれまで積み上げてきた要素技術や市場ニーズに対する知見を活かした事業化を行うとともに、既存の枠に囚われない潜在的需要を含めた新たなビジネスモデル・事業を創出し、更に有望技術の規模拡大を行い、既存製品の競争力向上や新製品の提案力強化を推し進めることで、国内外の注力市場分野・主要顧客への深耕と新規顧客の開拓に努めているとのことです。また、対象者は、既存事業領域の更なる拡大と新規事業の創出、高付加価値化を達成し、中長期的視点に立った企業価値の向上を実現するためには、永年の事業を通じて培った知見とエンジニアリング・カンパニーとしての知見を活かした開発提案型営業の一層の強化や、事業機会と市場領域の拡大のため、情報機器や自動車産業における幅広い技術・製品を所有し海外展開を進めている企業とのアライアンス、協業が必要であると認識していたとのことです。
上記のとおり、公開買付者は、本中期経営計画の成長戦略の柱の1つであるイノベーションの創出にあたっては、公開買付者で取り組むキーテクノロジーの開発、マーケットに受け入れられる製造コストの実現に加えて、市場の創出や顧客基盤の開拓といったマーケティング機能の強化が不可欠であると考えておりますが、そのためには、技術や製品に対する知見を活かした開発・提案に定評があり、また、公開買付者の持分法適用関連会社として、公開買付者と人材交流や事業上の取引を行ってきた対象者との更なる連携によって、対象者が有する開発提案型営業のノウハウを公開買付者製品の販売においても活用することが可能となり、マーケティング機能の強化が実現されると考えました。また、当該連携を実効的なものとするためには現在の公開買付者の株式所有割合では不十分であって、連結子会社とすることにより両社間の協力関係を一層強化することが必要であると考えました。このような経緯から、公開買付者は、2019年1月初旬、対象者に対して、公開買付者が対象者株式を追加取得して対象者を連結子会社化し、更に連携を強化することにより両社の企業価値向上を図ることについて提案いたしました。
一方、対象者は、中長期経営ビジョンを推進し、企業価値の向上を実現するためには、人材基盤・営業基盤・財務基盤の強化に取り組むことが必要不可欠であり、とりわけ新規顧客開拓の観点からグローバル化の推進が重要であると考えており、情報機器や自動車産業における幅広い技術・製品を所有し海外展開を進めている企業とのアライアンス、協業によって海外展開を牽引する人材を確保することや海外拠点の運営体制を強化すること及び商品ラインナップを拡充することが課題であると認識していたとのことです。そのような中、対象者は、公開買付者から上記の提案を受けたこと、対象者とその筆頭株主である公開買付者とは、持分法適用の資本関係のもと、人材交流や事業上の取引を行ってきたことを踏まえ、2019年1月上旬より、公開買付者の提案に対して前向きに検討を開始したとのことです。その結果、2019年2月上旬、公開買付者と対象者の資本関係を一層強化し、対象者が公開買付者の連結子会社となることで、公開買付者の海外拠点におけるビジネスインフラを対象者が共同利用すること及びより一層の公開買付者製品の販売が可能となり、その結果、対象者の海外展開を中心とした営業体制の構築や海外拠点のコーポレート部門の強化及び一定の商品ラインナップの拡充といった、公開買付者と対象者の相互の事業基盤を効率的に活用する運営体制が構築され、対象者の認識する課題の解決に資すると判断し、2019年2月上旬、対象者は、公開買付者による対象者株式の追加取得により、対象者を公開買付者の連結子会社とし、両社の関係を強化するという公開買付者の提案の方向性に賛同した旨を、公開買付者に伝達してきました。そして、2019年2月中旬より、公開買付者と対象者間で複数回に亘って協議を実施した結果、公開買付者は、2019年4月上旬、対象者を連結子会社化して更に連携を強化することは、対象者の有する開発提案型営業のノウハウを公開買付者製品の販売においても活用することを可能とし、公開買付者のマーケティング機能を強化させ、公開買付者の本中期経営計画の成長戦略の柱の1つであるイノベーションの創出、ひいては公開買付者の企業価値の向上に資するものであると結論付けました。また、対象者も、両社間での協議を踏まえ、2019年4月上旬、公開買付者の連結子会社となることで、公開買付者の海外拠点におけるビジネスインフラを対象者が共同利用すること及びより一層の公開買付者製品の販売が可能となり、その結果、対象者の海外展開を中心とした営業体制の構築や海外拠点のコーポレート部門の強化及び一定の商品ラインナップの拡充といった、公開買付者と対象者の相互の事業基盤を効率的に活用する運営体制が構築され、既存事業領域の更なる拡大と新規事業の創出、高付加価値化達成、ひいては対象者の中長期的な企業価値の向上に資するものと改めて結論付けました。更に、公開買付者及び対象者は、2019年4月上旬、対象者の独自の企業文化や経営の自主性を維持することが、対象者の持続的な発展により企業価値を向上させていくために非常に重要であり、両社の資本関係を強化するにあたっては、対象者の自主的な経営を尊重しつつ、両社の連携を深めることができる、対象者の上場を維持する連結子会社化が望ましく、また、対象者の既存株主が所有する対象者株式の希薄化にも配慮するため公開買付けの方法により対象者株式の追加取得をすることが望ましいとの判断に至りました。
公開買付者及び対象者は、公開買付者が対象者を連結子会社とすることにより、以下のような相乗効果が発現されると想定しております。
・公開買付者の様々な既存製品と、対象者が持つ広範な顧客ネットワーク及び対象者の国内29拠点・海外10ヶ国における22拠点の事業拠点を相互に活用し合い、公開買付者の様々な既存製品の販売量を増加させ、また、対象者の売上高を増加させていく効果
・世界40ヶ国に事業を展開している公開買付者グループの海外拠点を、対象者が新たな事業拠点として活用することにより、対象者の海外展開を推し進める効果
・公開買付者主要事業である、自動車関連事業のワイヤーハーネス(注10)、情報通信関連事業の光通信、エレクトロニクス関連事業のフレキシブルプリント基板(注11)等の資材の調達に関して、対象者のサプライヤーネットワークを通じて、金属部品や樹脂加工部品といった対象者の得意分野を中心に、公開買付者は品質や性能、価格においてより優れた部品・材料を調達することが可能となり、また対象者としても公開買付者に対する部品・材料の供給量が増加するという効果
・開発提案型営業により、公開買付者の製品及び技術開発力と、対象者がこれまで積み上げてきた要素技術・市場ニーズに対する知見や対象者が持つ独自の加工技術・サプライヤーネットワークを組み合わせることで、顧客の要望に的確に応える製品を提供していく効果
-公開買付者のコア技術を駆使した合金材料製品を、対象者独自の加工技術と融合させることにより、民生エレクトロニクス分野や車載分野での軽量化部材等として適用領域を拡大
-公開買付者が長年培ってきた照射架橋技術(注12)と、対象者が有している約2,000社に及ぶ仕入先とのネットワークを組み合わせることにより、新たな応用製品開発や用途展開を模索
(注10) 電気を伝える電線と、その電気を周辺外部に接続して伝達する端子やコネクタを組み立てた部品の集合体です。
(注11) FPCとも呼ばれ、絶縁性を持つ柔軟なフィルムの上に電気回路を配線したプリント基板を指します。
(注12) 電子線を照射し、鎖状構造の高分子の分子同士を所々結合させて、橋を架けたような結合をつくる技術を指します。
なお、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けの実施にあたっては、公開買付者が本公開買付けにより対象者株式を追加取得した後の直接又は間接的な株式所有割合を50.92%(追加取得後の所有株式総数9,495,226株)と設定しております。当該株式所有割合の上限値につきましては、人材交流や事業上の取引を行ってきた両社の関係性をより強固なものにし、事業のシナジー拡大を図ることができる一方、対象者の上場会社としての独立自尊の企業文化を継続して活かすことができ、更に、対象者が導入している単元未満株式の買増制度等によって対象者株式に係る議決権数が増加した場合においても、対象者の議決権の過半数を確保することができる水準と考えております。
② 本公開買付け成立後の経営方針
公開買付者及び対象者は、マーケティング機能の強化のため、公開買付者グループの営業要員と対象者グループの営業要員の人材交流を、両グループの海外拠点に在籍する人材も含めてグローバルに推進し、プロダクトアウト(企業が製造した・製造することができる製品を顧客に販売する営業スタイル)とマーケットイン(顧客のニーズを基に製品開発を行い、販売する営業スタイル)の両面に通じた営業人材の育成に取り組むとともに、営業面での連携を強化し、新製品市場の創出及び顧客基盤の拡大を推進いたします。
また、公開買付者が新規事業・新製品を開発していく中での試作開発スピードの向上、製造コストの低減に、対象者が築き上げてきたサプライヤーネットワークと加工外注ネットワークを活用していきます。
更に、情報システムや購買、物流、経理、人事といったコーポレート部門でのリソースの共有化、国内外の拠点の共同活用や統合等、両社が事業運営を行っていく上での効率性の改善を推進していきます。
このように、公開買付者及び対象者は、本公開買付けを通じて資本関係をより強化することにより、両社の企業価値を高めることができるものと考えております。
また、本公開買付け後の対象者の経営体制・取締役会の構成については、役員派遣の有無その他人事に関する事項を含め、現時点で対象者と合意している事項はありませんが、公開買付者は、対象者の役員を含む現状の経営体制を維持する方針であり、対象者の取締役と公開買付者の常務執行役員を兼務している宮田康弘氏に関しても、引き続き職務を執行していただくことを予定しております。その他の具体的な対象者の経営体制・取締役会の構成については、対象者の上場会社としての独立性を尊重した適切なガバナンスと、公開買付者グループとしてのシナジー効果を最大限実現できる体制作りを目指し、本公開買付け成立後に公開買付者と対象者の間で協議してまいります。
(3)公開買付者と対象者の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
公開買付者と対象者の株主との間における、本公開買付けへの応募に係る合意はありません。
(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者が本公開買付けの実施を決定した2019年5月10日時点及び本書提出日現在のいずれにおいても、対象者は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しませんが、公開買付者及び対象者は、公開買付者が直接又は間接に対象者株式6,761,126株(所有割合36.25%)を所有し、対象者を持分法適用関連会社としていること、並びに2019年5月10日時点において、公開買付者の常任顧問である内桶文清氏は対象者の取締役を、また公開買付者の顧問であった長谷川和義氏は対象者の監査役を兼務していたこと、また、内桶文清氏と長谷川和義氏は2019年6月14日に開催された対象者の定時株主総会において任期満了により対象者の役員を退任したものの、当該定時株主総会において対象者の取締役として選任された宮田康弘氏が、本書提出日現在において、公開買付者の常務執行役員と対象者の取締役を兼務している状況を考慮し、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下のような措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の決定にあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーである大和証券株式会社(以下、「大和証券」といいます。)に対して、対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、大和証券は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。
公開買付者が大和証券から取得した対象者の株式価値に関する株式価値算定書(以下、「公開買付者株式価値算定書」といいます。)の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の基礎」及び「算定の経緯」をご参照ください。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーであるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社(以下、「デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー」といいます。)に対象者の株式価値の算定を依頼し、2019年5月9日付で株式価値算定書を受領したとのことです。なお、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、対象者は、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、複数の株式価値算定手法の中から対象者の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提のもと、対象者の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者が東京証券取引所市場第二部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また将来の事業活動の状況を算定に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)を採用して、対象者の株式価値を算定しているとのことです。デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーが上記各手法に基づき算定した対象者株式1株当たり株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりであるとのことです。
市場株価法 1,074円～1,133円
DCF法 1,274円～1,552円
市場株価法では、2019年5月9日を基準日として、対象者株式の東京証券取引所市場第二部における基準日終値1,133円、直近1ヶ月間の終値の単純平均値1,074円(小数点以下四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)、直近3ヶ月間の終値の単純平均値1,092円、直近6ヶ月間の終値の単純平均値1,120円を基に、対象者株式1株当たり株式価値の範囲を1,074円から1,133円までと分析しているとのことです。
DCF法では、対象者から提供を受けた2020年3月期及び2021年3月期の事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した2020年3月期以降の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式1株当たり株式価値の範囲を1,274円から1,552円までと分析しているとのことです。
なお、上記DCF法の算定の基礎となる事業計画については、大幅な増減益を見込んでいないとのことです。また、当該事業計画は、本公開買付けの実行を前提としていないとのことです。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに係る対象者取締役会の意思決定の過程等における透明性及び公平性を確保するために、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所を2019年2月上旬に選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。
④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者からの本公開買付けに関する説明のほか、上記「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」及び「③ 対象者における独立した法律事務所からの助言」に記載のとおり、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから対象者の株式価値評価に関する株式価値算定書を取得し、また、シティユーワ法律事務所からの法的助言を得ながら、公開買付者からの提案を慎重に検討し、公開買付者との協議を重ねるとともに、本公開買付けに関する諸条件について、慎重に協議・検討したとのことです。
その結果、対象者は、中長期経営ビジョンを推進し、企業価値の向上を実現するためには、人材基盤・営業基盤・財務基盤の強化に取り組むことが必要不可欠であり、とりわけ新規顧客開拓の観点からグローバル化の推進が重要であると考えており、情報機器や自動車産業における幅広い技術・製品を所有し海外展開を進めている企業とのアライアンス、協業によって海外展開を牽引する人材を確保することや海外拠点の運営体制を強化すること及び商品ラインナップを拡充することが課題であると認識しており、公開買付者と対象者の資本関係を一層強化し、対象者が公開買付者の連結子会社となることで、公開買付者の海外拠点におけるビジネスインフラを対象者が共同利用すること及びより一層の公開買付者製品の販売が可能となり、その結果、対象者の海外展開を中心とした営業体制の構築や海外拠点のコーポレート部門の強化及び一定の商品ラインナップの拡充といった、公開買付者と対象者の相互の事業基盤を効率的に活用する運営体制が構築され、対象者の認識する課題の解決に資するとの判断に至ったこと、本公開買付けが上場維持を前提に、対象者のこれまでどおりの独立した上場会社としての自立的な経営を尊重するとしていることから、2019年5月10日開催の対象者取締役会において、決議に参加した取締役の全員の一致により、同日時点の対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、①本公開買付けに基づく株式取得に関して必要とされる国内外の競争法に基づく必要な手続につき、待機期間が経過し、かつ、関係当局から必要な許認可・承認が得られており、関係当局により、当該競争法に基づく排除措置命令等の手続がとられておらず、問題解消措置等の実行を求められていないこと、②対象者の企業価値に重大な影響を及ぼし、対象者が本公開買付けに賛同することが適切でないと合理的に判断されることとなる事象が発生していないこと、及び、③本公開買付けの条件に優越する、公開買付者以外の第三者による対象者株式を対象とする公開買付けその他対象者の株式等の大規模な取得等の提案であって、それが存在するにもかかわらず、本賛同意見の表明をすることが、対象者の取締役としての善管注意義務に違反するおそれがあると合理的に判断される提案が存在しないことを条件として、本公開買付けに賛同の意見を表明する旨を決議しているとのことです。また、対象者は、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから取得した株式価値算定書及び直近の対象者株式の市場価格に照らせば、本公開買付価格である1株当たり金1,380円は一定の合理性があると考えられるものの、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場が維持されることから、本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様の意思を尊重すべきであると考え、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を併せて決議しているとのことです。
2019年5月10日の対象者取締役会決議においては、取締役7名のうち、内桶文清氏を除く取締役6名が参加し、参加した取締役の全員の一致により、決議しているとのことです。なお、対象者取締役のうち、内桶文清氏は、公開買付者の常任顧問を兼務していたため、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定における公正性及び客観性を高め、利益相反の疑いを回避する観点から、上記の対象者取締役会における審議及び決議には参加しておらず、また対象者の立場において、本公開買付けに関する公開買付者との協議及び交渉に参加していないとのことです。
また、監査役5名のうち、長谷川和義氏を除く監査役4名が上記の決議に参加し、参加した監査役の全員が上記決議につき、異議がない旨の意見を述べているとのことです。なお、対象者監査役のうち、長谷川和義氏は、公開買付者の顧問を兼務していたため、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定における公正性及び客観性を高め、利益相反の疑いを回避する観点から、上記の対象者取締役会における審議及び決議には参加していないとのことです。
ただし、本公開買付けは、上記のとおり本公開買付前提条件が充足された場合(又は公開買付者が本公開買付前提条件を放棄した場合)に開始される予定であり、その開始までに一定の時間がかかることが予想されたため、2019年5月10日における上記対象者取締役会においては、本公開買付けが開始される時点で、上記①から③の本公開買付けに賛同するための条件が充足されたことを確認の上、改めて本公開買付けに関する意見表明の決議を行う予定としていたとのことです。
そして、今般、公開買付者は、日本及び中国の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことを受けて、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応を終えることを含む本公開買付前提条件が充足されたことを2019年8月21日に確認し、同日付で、本公開買付けを2019年8月22日より開始することを決定いたしました。また、それを受けて、対象者は、上記①から③の本公開買付けに賛同するための条件が充足されたことを2019年8月21日に確認し、同日開催の対象者取締役会において、決議に参加した取締役の全員の一致により、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明する旨の決議を行ったとのことです。また、本公開買付価格である1株当たり金1,380円は2019年5月9日付でデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから取得した株式価値算定書で示された市場株価法の株式価値のレンジの上限を上回っているとともにDCF法の株式価値のレンジの範囲内であること、2019年5月10日開催の対象者取締役会以降の対象者の事業環境を踏まえても対象者の企業価値に重大な影響を及ぼす事象は生じていないこと、及び、2019年8月21日の前営業日である同月20日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値に一定のプレミアムが付されていることに照らせば、本公開買付価格である1株当たり金1,380円は一定の合理性があると考えられるものの、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場が維持されることから、本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者は、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様の意思を尊重すべきであると考え、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を併せて決議したとのことです。
また、2019年8月21日の対象者取締役会決議においては、取締役6名(2019年6月14日に開催された対象者の定時株主総会において、対象者の取締役の人数は2019年5月10日時点の7名から6名に減少)のうち、宮田康弘氏を除く取締役5名が参加し、参加した取締役の全員の一致により、決議したとのことです。なお、対象者取締役のうち、宮田康弘氏は、公開買付者の常務執行役員を兼務しているため、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定における公正性及び客観性を高め、利益相反の疑いを回避する観点から、上記の対象者取締役会における審議及び決議には参加しておらず、また対象者の立場において、本公開買付けに関する公開買付者との協議及び交渉に参加していないとのことです。
また、対象者の監査役5名全員が上記の決議に参加し、参加した監査役の全員が上記決議につき、異議がない旨の意見を述べているとのことです。
(5)本公開買付け後の株券等の追加取得予定
公開買付者は、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的としており、現時点において、本公開買付けによりその目的を達成した場合には、本公開買付け成立後に対象者株式の追加取得を行うことは予定しておりません。他方、本公開買付けの結果、公開買付者が対象者を連結子会社化することができなかった場合に、本公開買付け後に対象者株式を追加取得するか否かは、本公開買付けの結果を踏まえて改めて検討いたしますが、現時点では対象者株式を追加取得する具体的な予定はありません。
(6)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第二部に上場しておりますが、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、買付予定数の上限を2,734,100株として本公開買付けを実施いたします。そのため、本公開買付け成立後に公開買付者が直接又は間接に所有する対象者株式の所有割合は最大で50.92%に留まり、本公開買付け後も対象者株式の東京証券取引所市場第二部における上場は維持される予定です。
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)市場第二部に上場している対象者株式6,760,126株(所有割合(注)36.25%)を所有するとともに、公開買付者の子会社である住友電工産業電線株式会社(以下、「住友電工産業電線」といいます。)を通じた間接所有分(1,000株(所有割合0.01%))と合算して、合計6,761,126株(所有割合36.25%)を所有し、対象者を持分法適用関連会社としております。
(注) 「所有割合」とは、対象者が2019年8月9日に提出した第91期第1四半期報告書(以下、「対象者四半期報告書」といいます。)に記載された2019年6月30日現在の対象者の発行済株式総数(20,036,400株)から対象者四半期報告書に記載された同日現在の対象者の所有する自己株式数(1,387,547株)を控除した株式数(18,648,853株)に対する対象者株式の割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、比率の計算において同じとします。)をいい、以下同じとします。
公開買付者は、2019年5月10日付「株式会社テクノアソシエ株式(証券コード:8249)に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」において公表しましたとおり、同日開催の取締役会において、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応を終えること、対象者の取締役会が、本公開買付けに賛同の意見を表明する旨の決議を行うことについて適法かつ有効に承認し、その旨の公表をしていること、及び対象者の財政状態に重大な悪影響を与える事由が生じていないことの各条件(以下、これらの条件を総称して「本公開買付前提条件」といいます。)が充足されたこと(又は公開買付者が本公開買付前提条件を放棄したこと)を本公開買付けの開始の条件として、対象者株式を対象とする本公開買付けを実施することを決定し、2019年8月には本公開買付けを開始することを目指しておりました。
今般、公開買付者は、日本及び中国の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことを受けて、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応を終えることを含む本公開買付前提条件が充足されたことを2019年8月21日に確認し、同日付で、本公開買付けを2019年8月22日より開始することを決定いたしました。
本公開買付けは、対象者を連結子会社とすることを目的とするものであること及び本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、買付予定数の上限を2,734,100株(所有割合14.66%)としております。なお、本公開買付けにより買付予定数の買付け等を行った後に公開買付者が直接又は間接に所有することになる対象者株式は9,495,226株(所有割合50.92%)となりますが、これは対象者が導入している単元未満株式の買増制度等によって対象者株式に係る議決権数が増加した場合においても、対象者の議決権の過半数を確保することができる水準と考えております。
なお、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下、「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の上限(2,734,100株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。他方、本公開買付けにおいて買付予定数の下限は設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の上限(2,734,100株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
対象者が2019年5月10日に公表した「住友電気工業株式会社による当社株式に対する公開買付け(予定)に関する意見表明のお知らせ」及び2019年8月21日に公表した「住友電気工業株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下、併せて「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2019年5月10日開催の取締役会において、決議に参加した取締役の全員の一致により、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、①本公開買付けに基づく株式取得に関して必要とされる国内外の競争法に基づく必要な手続につき、待機期間が経過し、かつ、関係当局から必要な許認可・承認が得られており、関係当局により、当該競争法に基づく排除措置命令等の手続がとられておらず、問題解消措置等の実行を求められていないこと、②対象者の企業価値に重大な影響を及ぼし、対象者が本公開買付けに賛同することが適切でないと合理的に判断されることとなる事象が発生していないこと、及び、③本公開買付けの条件に優越する、公開買付者以外の第三者による対象者株式を対象とする公開買付けその他対象者の株式等の大規模な取得等の提案であって、それが存在するにもかかわらず、本賛同意見の表明をすることが、対象者の取締役としての善管注意義務に違反するおそれがあると合理的に判断される提案が存在しないことを条件として、本公開買付けに賛同の意見を表明する旨を決議しているとのことです。また、対象者は、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場が維持されることから、本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様の意思を尊重すべきであると考え、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を併せて決議しているとのことです。
そして、今般、公開買付者は、日本及び中国の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことを受けて、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応を終えることを含む本公開買付前提条件が充足されたことを2019年8月21日に確認し、同日付で、本公開買付けを2019年8月22日より開始することを決定いたしました。また、それを受けて、対象者は、上記①から③の本公開買付けに賛同するための条件が充足されたことを2019年8月21日に確認し、同日開催の対象者取締役会において、決議に参加した取締役の全員の一致により、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明する旨の決議を行い、また当該取締役会において、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場が維持されることから、本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様の意思を尊重すべきであると考え、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を併せて決議したとのことです。
対象者の取締役会決議の詳細については、下記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、住友グループの創設以来約400年に亘り受け継がれる「住友事業精神」と、1997年6月に制定した「住友電工グループ経営理念」のもと、公正な事業活動を通じて社会に貢献していくことを不変の基本方針としています。公開買付者は、1897年4月、住友本店に銅電線等の製造を手掛ける住友伸銅場として開設され、1911年8月、電線製造業を行う住友電線製造所として住友伸銅場から分離し、1920年12月には住友電線製造所が電線製造業を引き継ぐ株式会社住友電線製造所に改組して、住友本店より分離独立し、設立されました。その後、1939年10月に商号を現在の住友電気工業株式会社に変更しております。1949年5月には、東京証券取引所市場第一部、株式会社大阪証券取引所(以下、「大阪証券取引所」といいます。)市場第一部、株式会社名古屋証券取引所(以下、「名古屋証券取引所」といいます。)市場第一部に、また、同年6月には証券会員制法人福岡証券取引所(以下、「福岡証券取引所」といいます。)本則市場に株式を上場しており、現在は東京証券取引所市場第一部、名古屋証券取引所市場第一部、福岡証券取引所本則市場に上場しております。創業から現在に至るまで、公開買付者は、電線・ケーブルの製造技術をベースとした研究開発と新規事業への挑戦を通じ、新製品・新技術を創出し、事業領域を拡大してきました。現在では、自動車、情報通信、エレクトロニクス、環境エネルギー、産業素材の5つのセグメントで、グローバルに事業を展開しています。
公開買付者を取り巻く事業環境は、コネクティッド(インターネットと接続されること)や自動運転、シェアリング、電動化等の自動車の大きな変革に加え、再生エネルギーの普及やビッグデータの活用等、自動車以外の分野における様々な変革に伴い、大きく変わろうとしています。公開買付者では、昨今の大きく変化する経営環境の中でも企業価値及び株主の共同利益を持続的に向上させるため、2018年5月に、2018年度から2022年度までの新しい中期経営計画『22VISION』(以下、「本中期経営計画」といいます。)を策定いたしました。公開買付者は、本中期経営計画の中で、成長戦略として「5つの現事業セグメントの強化・伸長」と「イノベーションによりさらなる成長へ」の2つを大きな柱として掲げ、その実現のために、「モノづくり力の更なる強化」、「グローバルプレゼンスの向上」、「トップテクノロジーの創出・強化」の3つの重点施策を推し進めております。
特に、本中期経営計画に記載したとおり、成長戦略の2つ目の柱である「イノベーション」という観点では、これまでに公開買付者が培ってきた事業や技術等の多様性を活かし、総合的な取り組みによりイノベーションを創出し、よりよい社会の実現加速に向けて新たな技術・製品・サービスを提供することを目指しております。公開買付者は、研究開発活動を当該イノベーションの創出におけるコアの1つと位置づけており、本中期経営計画では5年間で累計6,000億円の資源を投入し、現事業セグメントの更なる発展に加えて、将来の公開買付者を支える次世代の事業の創出、次世代の製品の開発に取り組んでおります。具体的には、レドックスフロー電池(注1)、集光型太陽光発電装置(注2)、エネルギーマネジメントシステム(注3)、超電導製品(注4)、マグネシウム合金製品(注5)、水処理装置(注6)、SiCパワー半導体デバイス(注7)、照射フッ素樹脂(注8)、医療用機器(注9)等の事業化に注力しておりますが、当該次世代製品の事業化には、キーテクノロジーの開発、マーケットに受け入れられる製造コストの実現に加えて、市場の創出、顧客基盤の開拓といったマーケティング機能が不可欠であると考えております。
(注1) 溶液をポンプで循環させ、酸化還元反応を進行させて充放電を行う電池です。
(注2) 直達日射光を集めるレンズや、集めた光をエネルギーに変える発電素子等を組み合わせた太陽光発電装置です。
(注3) 普及が進む太陽光発電、熱源より電力と熱を生産供給するコージェネレーションシステム、蓄電池等の分散電源を最適制御するシステムです。
(注4) 低損失、高電流密度の特性を持つ電導線を指します。
(注5) 構造材に用いられる金属として最も軽量であるマグネシウム合金を、板やインゴット等の形状に加工した製品です。
(注6) 水中の不純物を取り除き、廃水の再生利用や省スペース化・維持管理の省力化を可能にする装置を指します。
(注7) 炭化ケイ素(SiC)を素材とした半導体デバイスです。
(注8) 電子線を照射して架橋(鎖状構造の高分子の分子同士を所々結合させて、橋を架けたような結合をつくること)させ、摩耗耐久性と基材との接着力を向上させたフッ素樹脂です。
(注9) バルーン拡張式血管形成術用カテーテルやエコー等を指します。
一方、対象者は、1946年8月に阪根産業株式会社として大阪市内で設立され、電線・電纜・超硬合金製品・伸銅品及び非鉄金属、地金等の卸売業を営んでおりました。対象者は、1980年8月に商号を東洋物産株式会社に変更し、1988年11月に大阪証券取引所市場第二部に、また、1999年7月には東京証券取引所市場第二部に株式を上場し、2006年8月に商号を現在の株式会社テクノアソシエに変更しており、現在は東京証券取引所市場第二部に上場しております。また、公開買付者と対象者の資本関係は、1954年4月に公開買付者が増資新株の引き受けにより対象者株式180,000株(当時の対象者の発行済株式総数対比30.00%)を取得することにより始まりました。その後、公開買付者が所有する対象者株式は、1979年11月に3,547,000株(当時の対象者の発行済株式総数対比44.34%、増資新株の引き受けによる取得)に増加、1988年11月に3,047,000株(当時の対象者の発行済株式総数対比31.09%、対象者株式の大阪証券取引所市場第二部への上場に際しての売却)に減少、1989年5月に3,351,700株(当時の対象者の発行済株式総数対比31.09%、無償交付による取得)に増加、1989年10月に3,972,000株(当時の対象者の発行済株式総数対比31.09%、公募増資の引き受けによる取得)に増加、1990年5月に4,568,605株(当時の対象者の発行済株式総数対比31.09%、無償交付による取得)に増加、1997年2月に5,181,605株(当時の対象者の発行済株式総数対比31.03%、増資新株の引き受けによる取得)に増加、1997年11月に6,217,926株(当時の対象者の発行済株式総数対比31.03%、無償交付による取得)に増加、2002年2月に6,717,926株(当時の対象者の発行済株式総数対比33.53%、株主からの追加取得)に増加し、現在は6,760,126株(所有割合36.25%)に至っております。なお、その経緯については不明ではあるものの、住友電工産業電線が対象者株式1,000株(所有割合0.01%)を所有しております。現在、対象者グループは、対象者、対象者の子会社19社及び関連会社2社(2019年6月30日現在)で構成され、エレクトロニクス関連事業、自動車関連事業、エリア営業等の各事業領域に、鋲螺(ネジ)・金属部品をはじめ、化成品(樹脂部品・テープ類)・液晶・ガラス・各種加飾品(スマートフォンバックパネル、自動車内装部品等)等の生産材の販売を国内外に広く展開しているとのことです。また、対象者は、事業精神である「心と心の絆」を基本とし、経営理念である「1.「お客様第一」を旨とし、お客様のご要望に応えるサービスを提供できるようベストを尽くします。」、「2.お客様、仕入先様、従業員の満足度向上に努め、株主価値の拡大を図ります。」、「3.社会的責任と高い企業倫理を堅持し、グローバル化を進め、企業の持続的成長を目指します。」、「4.生き生きとした企業風土を育み、より良い社会、環境作りに貢献します。」に基づいて、永年に亘りお客様のニーズに応え、鋲螺類をはじめ産業を支える様々な部品・パーツ(スマートフォン用特殊ガラス、自動車用金属部品等)、技術・ソリューション(鋲螺の緩み止め・防錆処理、住宅用部品の邸別納入等)を提供してきたとのことです。そして、大阪・愛知を含む国内29拠点、米国・中国を含む海外10ヶ国に22拠点を配し、これまで積み上げてきた要素技術(製品の製造・品質に関する基本技術)・市場ニーズに対する知見やサプライヤーネットワーク(高い技術力を有する複数のメーカーとの協働体制)を基に、開発提案型営業(顧客のニーズを的確に受け止め、グループ内外の幅広い部品メーカーの持つ技術や製品に対する知見を活かした開発・提案を行う営業スタイル)を積極的に展開する商社として、幅広い分野の顧客から評価されているとのことです。
しかし、近年、対象者を取り巻く事業環境の変化は著しく、そのスピードは加速しております。具体的には、顧客の海外進出に伴うグローバル供給体制の構築や、自動化・軽量化等の顧客・社会ニーズの高度化に対応する技術革新、企業による集中購買の推進や環境負荷低減を見据えたサプライチェーンの強化をはじめとする商慣行の変化等により、競争環境は激化しているとのことです。
このような状況のもと、対象者は、2015年12月17日に公表、2018年2月26日に改訂した、2021年3月期の連結売上高及び営業利益の目標水準を定めた中長期経営ビジョン「Vision2020」を掲げ、顧客拡大を進めるための多様な製品への対応が可能な営業体制の整備を行う一方で、顧客基盤のみならず製品ラインナップの拡充を図る目的で、社内外にて対象者がこれまで積み上げてきた要素技術や市場ニーズに対する知見を活かした事業化を行うとともに、既存の枠に囚われない潜在的需要を含めた新たなビジネスモデル・事業を創出し、更に有望技術の規模拡大を行い、既存製品の競争力向上や新製品の提案力強化を推し進めることで、国内外の注力市場分野・主要顧客への深耕と新規顧客の開拓に努めているとのことです。また、対象者は、既存事業領域の更なる拡大と新規事業の創出、高付加価値化を達成し、中長期的視点に立った企業価値の向上を実現するためには、永年の事業を通じて培った知見とエンジニアリング・カンパニーとしての知見を活かした開発提案型営業の一層の強化や、事業機会と市場領域の拡大のため、情報機器や自動車産業における幅広い技術・製品を所有し海外展開を進めている企業とのアライアンス、協業が必要であると認識していたとのことです。
上記のとおり、公開買付者は、本中期経営計画の成長戦略の柱の1つであるイノベーションの創出にあたっては、公開買付者で取り組むキーテクノロジーの開発、マーケットに受け入れられる製造コストの実現に加えて、市場の創出や顧客基盤の開拓といったマーケティング機能の強化が不可欠であると考えておりますが、そのためには、技術や製品に対する知見を活かした開発・提案に定評があり、また、公開買付者の持分法適用関連会社として、公開買付者と人材交流や事業上の取引を行ってきた対象者との更なる連携によって、対象者が有する開発提案型営業のノウハウを公開買付者製品の販売においても活用することが可能となり、マーケティング機能の強化が実現されると考えました。また、当該連携を実効的なものとするためには現在の公開買付者の株式所有割合では不十分であって、連結子会社とすることにより両社間の協力関係を一層強化することが必要であると考えました。このような経緯から、公開買付者は、2019年1月初旬、対象者に対して、公開買付者が対象者株式を追加取得して対象者を連結子会社化し、更に連携を強化することにより両社の企業価値向上を図ることについて提案いたしました。
一方、対象者は、中長期経営ビジョンを推進し、企業価値の向上を実現するためには、人材基盤・営業基盤・財務基盤の強化に取り組むことが必要不可欠であり、とりわけ新規顧客開拓の観点からグローバル化の推進が重要であると考えており、情報機器や自動車産業における幅広い技術・製品を所有し海外展開を進めている企業とのアライアンス、協業によって海外展開を牽引する人材を確保することや海外拠点の運営体制を強化すること及び商品ラインナップを拡充することが課題であると認識していたとのことです。そのような中、対象者は、公開買付者から上記の提案を受けたこと、対象者とその筆頭株主である公開買付者とは、持分法適用の資本関係のもと、人材交流や事業上の取引を行ってきたことを踏まえ、2019年1月上旬より、公開買付者の提案に対して前向きに検討を開始したとのことです。その結果、2019年2月上旬、公開買付者と対象者の資本関係を一層強化し、対象者が公開買付者の連結子会社となることで、公開買付者の海外拠点におけるビジネスインフラを対象者が共同利用すること及びより一層の公開買付者製品の販売が可能となり、その結果、対象者の海外展開を中心とした営業体制の構築や海外拠点のコーポレート部門の強化及び一定の商品ラインナップの拡充といった、公開買付者と対象者の相互の事業基盤を効率的に活用する運営体制が構築され、対象者の認識する課題の解決に資すると判断し、2019年2月上旬、対象者は、公開買付者による対象者株式の追加取得により、対象者を公開買付者の連結子会社とし、両社の関係を強化するという公開買付者の提案の方向性に賛同した旨を、公開買付者に伝達してきました。そして、2019年2月中旬より、公開買付者と対象者間で複数回に亘って協議を実施した結果、公開買付者は、2019年4月上旬、対象者を連結子会社化して更に連携を強化することは、対象者の有する開発提案型営業のノウハウを公開買付者製品の販売においても活用することを可能とし、公開買付者のマーケティング機能を強化させ、公開買付者の本中期経営計画の成長戦略の柱の1つであるイノベーションの創出、ひいては公開買付者の企業価値の向上に資するものであると結論付けました。また、対象者も、両社間での協議を踏まえ、2019年4月上旬、公開買付者の連結子会社となることで、公開買付者の海外拠点におけるビジネスインフラを対象者が共同利用すること及びより一層の公開買付者製品の販売が可能となり、その結果、対象者の海外展開を中心とした営業体制の構築や海外拠点のコーポレート部門の強化及び一定の商品ラインナップの拡充といった、公開買付者と対象者の相互の事業基盤を効率的に活用する運営体制が構築され、既存事業領域の更なる拡大と新規事業の創出、高付加価値化達成、ひいては対象者の中長期的な企業価値の向上に資するものと改めて結論付けました。更に、公開買付者及び対象者は、2019年4月上旬、対象者の独自の企業文化や経営の自主性を維持することが、対象者の持続的な発展により企業価値を向上させていくために非常に重要であり、両社の資本関係を強化するにあたっては、対象者の自主的な経営を尊重しつつ、両社の連携を深めることができる、対象者の上場を維持する連結子会社化が望ましく、また、対象者の既存株主が所有する対象者株式の希薄化にも配慮するため公開買付けの方法により対象者株式の追加取得をすることが望ましいとの判断に至りました。
公開買付者及び対象者は、公開買付者が対象者を連結子会社とすることにより、以下のような相乗効果が発現されると想定しております。
・公開買付者の様々な既存製品と、対象者が持つ広範な顧客ネットワーク及び対象者の国内29拠点・海外10ヶ国における22拠点の事業拠点を相互に活用し合い、公開買付者の様々な既存製品の販売量を増加させ、また、対象者の売上高を増加させていく効果
・世界40ヶ国に事業を展開している公開買付者グループの海外拠点を、対象者が新たな事業拠点として活用することにより、対象者の海外展開を推し進める効果
・公開買付者主要事業である、自動車関連事業のワイヤーハーネス(注10)、情報通信関連事業の光通信、エレクトロニクス関連事業のフレキシブルプリント基板(注11)等の資材の調達に関して、対象者のサプライヤーネットワークを通じて、金属部品や樹脂加工部品といった対象者の得意分野を中心に、公開買付者は品質や性能、価格においてより優れた部品・材料を調達することが可能となり、また対象者としても公開買付者に対する部品・材料の供給量が増加するという効果
・開発提案型営業により、公開買付者の製品及び技術開発力と、対象者がこれまで積み上げてきた要素技術・市場ニーズに対する知見や対象者が持つ独自の加工技術・サプライヤーネットワークを組み合わせることで、顧客の要望に的確に応える製品を提供していく効果
-公開買付者のコア技術を駆使した合金材料製品を、対象者独自の加工技術と融合させることにより、民生エレクトロニクス分野や車載分野での軽量化部材等として適用領域を拡大
-公開買付者が長年培ってきた照射架橋技術(注12)と、対象者が有している約2,000社に及ぶ仕入先とのネットワークを組み合わせることにより、新たな応用製品開発や用途展開を模索
(注10) 電気を伝える電線と、その電気を周辺外部に接続して伝達する端子やコネクタを組み立てた部品の集合体です。
(注11) FPCとも呼ばれ、絶縁性を持つ柔軟なフィルムの上に電気回路を配線したプリント基板を指します。
(注12) 電子線を照射し、鎖状構造の高分子の分子同士を所々結合させて、橋を架けたような結合をつくる技術を指します。
なお、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けの実施にあたっては、公開買付者が本公開買付けにより対象者株式を追加取得した後の直接又は間接的な株式所有割合を50.92%(追加取得後の所有株式総数9,495,226株)と設定しております。当該株式所有割合の上限値につきましては、人材交流や事業上の取引を行ってきた両社の関係性をより強固なものにし、事業のシナジー拡大を図ることができる一方、対象者の上場会社としての独立自尊の企業文化を継続して活かすことができ、更に、対象者が導入している単元未満株式の買増制度等によって対象者株式に係る議決権数が増加した場合においても、対象者の議決権の過半数を確保することができる水準と考えております。
② 本公開買付け成立後の経営方針
公開買付者及び対象者は、マーケティング機能の強化のため、公開買付者グループの営業要員と対象者グループの営業要員の人材交流を、両グループの海外拠点に在籍する人材も含めてグローバルに推進し、プロダクトアウト(企業が製造した・製造することができる製品を顧客に販売する営業スタイル)とマーケットイン(顧客のニーズを基に製品開発を行い、販売する営業スタイル)の両面に通じた営業人材の育成に取り組むとともに、営業面での連携を強化し、新製品市場の創出及び顧客基盤の拡大を推進いたします。
また、公開買付者が新規事業・新製品を開発していく中での試作開発スピードの向上、製造コストの低減に、対象者が築き上げてきたサプライヤーネットワークと加工外注ネットワークを活用していきます。
更に、情報システムや購買、物流、経理、人事といったコーポレート部門でのリソースの共有化、国内外の拠点の共同活用や統合等、両社が事業運営を行っていく上での効率性の改善を推進していきます。
このように、公開買付者及び対象者は、本公開買付けを通じて資本関係をより強化することにより、両社の企業価値を高めることができるものと考えております。
また、本公開買付け後の対象者の経営体制・取締役会の構成については、役員派遣の有無その他人事に関する事項を含め、現時点で対象者と合意している事項はありませんが、公開買付者は、対象者の役員を含む現状の経営体制を維持する方針であり、対象者の取締役と公開買付者の常務執行役員を兼務している宮田康弘氏に関しても、引き続き職務を執行していただくことを予定しております。その他の具体的な対象者の経営体制・取締役会の構成については、対象者の上場会社としての独立性を尊重した適切なガバナンスと、公開買付者グループとしてのシナジー効果を最大限実現できる体制作りを目指し、本公開買付け成立後に公開買付者と対象者の間で協議してまいります。
(3)公開買付者と対象者の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
公開買付者と対象者の株主との間における、本公開買付けへの応募に係る合意はありません。
(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者が本公開買付けの実施を決定した2019年5月10日時点及び本書提出日現在のいずれにおいても、対象者は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しませんが、公開買付者及び対象者は、公開買付者が直接又は間接に対象者株式6,761,126株(所有割合36.25%)を所有し、対象者を持分法適用関連会社としていること、並びに2019年5月10日時点において、公開買付者の常任顧問である内桶文清氏は対象者の取締役を、また公開買付者の顧問であった長谷川和義氏は対象者の監査役を兼務していたこと、また、内桶文清氏と長谷川和義氏は2019年6月14日に開催された対象者の定時株主総会において任期満了により対象者の役員を退任したものの、当該定時株主総会において対象者の取締役として選任された宮田康弘氏が、本書提出日現在において、公開買付者の常務執行役員と対象者の取締役を兼務している状況を考慮し、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下のような措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の決定にあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーである大和証券株式会社(以下、「大和証券」といいます。)に対して、対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、大和証券は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。
公開買付者が大和証券から取得した対象者の株式価値に関する株式価値算定書(以下、「公開買付者株式価値算定書」といいます。)の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の基礎」及び「算定の経緯」をご参照ください。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーであるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社(以下、「デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー」といいます。)に対象者の株式価値の算定を依頼し、2019年5月9日付で株式価値算定書を受領したとのことです。なお、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、対象者は、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、複数の株式価値算定手法の中から対象者の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提のもと、対象者の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者が東京証券取引所市場第二部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また将来の事業活動の状況を算定に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)を採用して、対象者の株式価値を算定しているとのことです。デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーが上記各手法に基づき算定した対象者株式1株当たり株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりであるとのことです。
市場株価法 1,074円～1,133円
DCF法 1,274円～1,552円
市場株価法では、2019年5月9日を基準日として、対象者株式の東京証券取引所市場第二部における基準日終値1,133円、直近1ヶ月間の終値の単純平均値1,074円(小数点以下四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)、直近3ヶ月間の終値の単純平均値1,092円、直近6ヶ月間の終値の単純平均値1,120円を基に、対象者株式1株当たり株式価値の範囲を1,074円から1,133円までと分析しているとのことです。
DCF法では、対象者から提供を受けた2020年3月期及び2021年3月期の事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した2020年3月期以降の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式1株当たり株式価値の範囲を1,274円から1,552円までと分析しているとのことです。
なお、上記DCF法の算定の基礎となる事業計画については、大幅な増減益を見込んでいないとのことです。また、当該事業計画は、本公開買付けの実行を前提としていないとのことです。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに係る対象者取締役会の意思決定の過程等における透明性及び公平性を確保するために、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所を2019年2月上旬に選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。
④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者からの本公開買付けに関する説明のほか、上記「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」及び「③ 対象者における独立した法律事務所からの助言」に記載のとおり、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから対象者の株式価値評価に関する株式価値算定書を取得し、また、シティユーワ法律事務所からの法的助言を得ながら、公開買付者からの提案を慎重に検討し、公開買付者との協議を重ねるとともに、本公開買付けに関する諸条件について、慎重に協議・検討したとのことです。
その結果、対象者は、中長期経営ビジョンを推進し、企業価値の向上を実現するためには、人材基盤・営業基盤・財務基盤の強化に取り組むことが必要不可欠であり、とりわけ新規顧客開拓の観点からグローバル化の推進が重要であると考えており、情報機器や自動車産業における幅広い技術・製品を所有し海外展開を進めている企業とのアライアンス、協業によって海外展開を牽引する人材を確保することや海外拠点の運営体制を強化すること及び商品ラインナップを拡充することが課題であると認識しており、公開買付者と対象者の資本関係を一層強化し、対象者が公開買付者の連結子会社となることで、公開買付者の海外拠点におけるビジネスインフラを対象者が共同利用すること及びより一層の公開買付者製品の販売が可能となり、その結果、対象者の海外展開を中心とした営業体制の構築や海外拠点のコーポレート部門の強化及び一定の商品ラインナップの拡充といった、公開買付者と対象者の相互の事業基盤を効率的に活用する運営体制が構築され、対象者の認識する課題の解決に資するとの判断に至ったこと、本公開買付けが上場維持を前提に、対象者のこれまでどおりの独立した上場会社としての自立的な経営を尊重するとしていることから、2019年5月10日開催の対象者取締役会において、決議に参加した取締役の全員の一致により、同日時点の対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、①本公開買付けに基づく株式取得に関して必要とされる国内外の競争法に基づく必要な手続につき、待機期間が経過し、かつ、関係当局から必要な許認可・承認が得られており、関係当局により、当該競争法に基づく排除措置命令等の手続がとられておらず、問題解消措置等の実行を求められていないこと、②対象者の企業価値に重大な影響を及ぼし、対象者が本公開買付けに賛同することが適切でないと合理的に判断されることとなる事象が発生していないこと、及び、③本公開買付けの条件に優越する、公開買付者以外の第三者による対象者株式を対象とする公開買付けその他対象者の株式等の大規模な取得等の提案であって、それが存在するにもかかわらず、本賛同意見の表明をすることが、対象者の取締役としての善管注意義務に違反するおそれがあると合理的に判断される提案が存在しないことを条件として、本公開買付けに賛同の意見を表明する旨を決議しているとのことです。また、対象者は、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから取得した株式価値算定書及び直近の対象者株式の市場価格に照らせば、本公開買付価格である1株当たり金1,380円は一定の合理性があると考えられるものの、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場が維持されることから、本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様の意思を尊重すべきであると考え、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を併せて決議しているとのことです。
2019年5月10日の対象者取締役会決議においては、取締役7名のうち、内桶文清氏を除く取締役6名が参加し、参加した取締役の全員の一致により、決議しているとのことです。なお、対象者取締役のうち、内桶文清氏は、公開買付者の常任顧問を兼務していたため、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定における公正性及び客観性を高め、利益相反の疑いを回避する観点から、上記の対象者取締役会における審議及び決議には参加しておらず、また対象者の立場において、本公開買付けに関する公開買付者との協議及び交渉に参加していないとのことです。
また、監査役5名のうち、長谷川和義氏を除く監査役4名が上記の決議に参加し、参加した監査役の全員が上記決議につき、異議がない旨の意見を述べているとのことです。なお、対象者監査役のうち、長谷川和義氏は、公開買付者の顧問を兼務していたため、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定における公正性及び客観性を高め、利益相反の疑いを回避する観点から、上記の対象者取締役会における審議及び決議には参加していないとのことです。
ただし、本公開買付けは、上記のとおり本公開買付前提条件が充足された場合(又は公開買付者が本公開買付前提条件を放棄した場合)に開始される予定であり、その開始までに一定の時間がかかることが予想されたため、2019年5月10日における上記対象者取締役会においては、本公開買付けが開始される時点で、上記①から③の本公開買付けに賛同するための条件が充足されたことを確認の上、改めて本公開買付けに関する意見表明の決議を行う予定としていたとのことです。
そして、今般、公開買付者は、日本及び中国の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことを受けて、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応を終えることを含む本公開買付前提条件が充足されたことを2019年8月21日に確認し、同日付で、本公開買付けを2019年8月22日より開始することを決定いたしました。また、それを受けて、対象者は、上記①から③の本公開買付けに賛同するための条件が充足されたことを2019年8月21日に確認し、同日開催の対象者取締役会において、決議に参加した取締役の全員の一致により、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明する旨の決議を行ったとのことです。また、本公開買付価格である1株当たり金1,380円は2019年5月9日付でデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから取得した株式価値算定書で示された市場株価法の株式価値のレンジの上限を上回っているとともにDCF法の株式価値のレンジの範囲内であること、2019年5月10日開催の対象者取締役会以降の対象者の事業環境を踏まえても対象者の企業価値に重大な影響を及ぼす事象は生じていないこと、及び、2019年8月21日の前営業日である同月20日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値に一定のプレミアムが付されていることに照らせば、本公開買付価格である1株当たり金1,380円は一定の合理性があると考えられるものの、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場が維持されることから、本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者は、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様の意思を尊重すべきであると考え、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を併せて決議したとのことです。
また、2019年8月21日の対象者取締役会決議においては、取締役6名(2019年6月14日に開催された対象者の定時株主総会において、対象者の取締役の人数は2019年5月10日時点の7名から6名に減少)のうち、宮田康弘氏を除く取締役5名が参加し、参加した取締役の全員の一致により、決議したとのことです。なお、対象者取締役のうち、宮田康弘氏は、公開買付者の常務執行役員を兼務しているため、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定における公正性及び客観性を高め、利益相反の疑いを回避する観点から、上記の対象者取締役会における審議及び決議には参加しておらず、また対象者の立場において、本公開買付けに関する公開買付者との協議及び交渉に参加していないとのことです。
また、対象者の監査役5名全員が上記の決議に参加し、参加した監査役の全員が上記決議につき、異議がない旨の意見を述べているとのことです。
(5)本公開買付け後の株券等の追加取得予定
公開買付者は、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的としており、現時点において、本公開買付けによりその目的を達成した場合には、本公開買付け成立後に対象者株式の追加取得を行うことは予定しておりません。他方、本公開買付けの結果、公開買付者が対象者を連結子会社化することができなかった場合に、本公開買付け後に対象者株式を追加取得するか否かは、本公開買付けの結果を踏まえて改めて検討いたしますが、現時点では対象者株式を追加取得する具体的な予定はありません。
(6)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第二部に上場しておりますが、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、買付予定数の上限を2,734,100株として本公開買付けを実施いたします。そのため、本公開買付け成立後に公開買付者が直接又は間接に所有する対象者株式の所有割合は最大で50.92%に留まり、本公開買付け後も対象者株式の東京証券取引所市場第二部における上場は維持される予定です。
届出当初の期間
①【届出当初の期間】
| 買付け等の期間 | 2019年8月22日(木曜日)から2019年9月19日(木曜日)まで(20営業日) |
| 公告日 | 2019年8月22日(木曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
対象者の請求に基づく延長の可能性の有無
②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
法27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合には、公開買付期間は30営業日、2019年10月4日(金曜日)までとなります。
法27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合には、公開買付期間は30営業日、2019年10月4日(金曜日)までとなります。
期間延長の確認連絡先
③【期間延長の確認連絡先】
連絡先 住友電気工業株式会社
大阪府大阪市中央区北浜四丁目5番33号(住友ビル)
06(6220)4119
広報部長 堀葉 祐一郎
確認受付時間 平日9時から17時まで
連絡先 住友電気工業株式会社
大阪府大阪市中央区北浜四丁目5番33号(住友ビル)
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広報部長 堀葉 祐一郎
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買付け等の価格
(2)【買付け等の価格】
| 株券 | 普通株式1株につき金1,380円 |
| 新株予約権証券 | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― |
| 算定の基礎 | 公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関として、フィナンシャル・アドバイザーである大和証券に対して対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。 |
| 大和証券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提のもと、対象者の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者が東京証券取引所市場第二部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また将来の事業活動の状況を算定に反映するためDCF法を採用して、対象者の株式価値を算定し、公開買付者は、2019年5月9日に大和証券から公開買付者株式価値算定書を取得いたしました。なお、公開買付者は、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。 | |
| 大和証券による対象者株式1株当たり株式価値の算定結果は、以下のとおりです。 | |
| 市場株価法 1,074円～1,133円 | |
| DCF法 1,313円～1,453円 | |
| 市場株価法では、2019年5月9日を基準日として、対象者株式の東京証券取引所市場第二部における基準日終値1,133円、直近1ヶ月間の終値の単純平均値1,074円、直近3ヶ月間の終値の単純平均値1,092円、直近6ヶ月間の終値の単純平均値1,120円を基に、対象者株式1株当たり株式価値の範囲を1,074円から1,133円までと分析しております。 | |
| DCF法では、対象者から提供を受けた2020年3月期及び2021年3月期の事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した2020年3月期以降の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式1株当たり株式価値の範囲を1,313円から1,453円までと分析しております。 | |
| なお、公開買付者がDCF法において前提とした事業計画においては、大幅な増減益は見込んでおりません。また、当該事業計画は、本公開買付けの実行を前提としておりません。 | |
| 公開買付者は、公開買付者において2019年2月下旬から同年4月上旬まで実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果に加え、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向、持分法適用関連会社を連結子会社化する目的で過去に実施された公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、かつ、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2019年5月10日開催の取締役会の決議によって、本公開買付価格を、DCF法による算定結果の範囲内である1株当たり金1,380円とすることを決定いたしました。 | |
| なお、本公開買付価格である1株当たり金1,380円は、本公開買付けの開始予定についての公表日の前営業日である2019年5月9日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値1,133円に対して21.8%(小数点以下第二位四捨五入。以下、本項の%の数値において同じ。)、過去1ヶ月間(2019年4月10日から2019年5月9日まで)の終値の単純平均値1,074円に対して28.5%、過去3ヶ月間(2019年2月12日から2019年5月9日まで)の終値の単純平均値1,092円に対して26.4%、過去6ヶ月間(2018年11月12日から2019年5月9日まで)の終値の単純平均値1,120円に対して23.2%、本公開買付けの開始についての公表日の前営業日である2019年8月20日の終値1,269円に対して8.7%、本書提出日の前営業日である2019年8月21日の終値1,267円に対して8.9%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。 |
| 算定の経緯 | (本公開買付価格の決定に至る経緯) |
| 公開買付者は、2019年1月初旬に、対象者に対して本公開買付けを提案し、2019年2月上旬に、公開買付者及び対象者から独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券を、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選任し、対象者は、2019年2月上旬に、公開買付者及び対象者から独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー、リーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選任し、本公開買付けに係る協議・交渉を行う体制を構築いたしました。その上で、公開買付者は、本公開買付けの実現可能性の精査のための対象者に対するデュー・ディリジェンスを2019年2月下旬から同年4月上旬まで実施いたしました。その後公開買付者は、2019年4月19日に対象者に対し、本公開買付価格を1株当たり金1,350円と提案し、2019年4月23日に対象者より、過去の市場株価、プレミアム等も踏まえて本公開買付価格の再検討をするよう要請を受けました。当該要請を踏まえて本公開買付価格の再検討を行った結果、公開買付者は、2019年4月25日に対象者に対し、本公開買付価格を1株当たり金1,380円とする旨の提案を行い、同日に、対象者より、当該提案を受諾する旨の回答を受領いたしました。これらの協議・交渉を経て、公開買付者は、対象者との間で、本公開買付価格を含む本公開買付けの諸条件について合意したことから、2019年5月10日開催の公開買付者の取締役会において、本公開買付前提条件が充足された場合(又は公開買付者が本公開買付前提条件を放棄した場合)、速やかに本公開買付けを実施することを決議いたしました。なお、その詳細につきましては、上記「3 買付け等の目的等」の「(1)本公開買付けの概要」及び「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。 | |
| ① 算定の際に意見を聴取した第三者の名称 | |
| 公開買付者は、本公開買付価格の決定にあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関として、公開買付者のフィナンシャル・アドバイザーである大和証券に対し、対象者の株式価値の算定を依頼し、公開買付者は大和証券から2019年5月9日に公開買付者株式価値算定書を取得いたしました。なお、大和証券は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 | |
| ② 当該意見の概要 | |
| 大和証券は、対象者株式について、市場株価法及びDCF法による算定を行い、公開買付者は、2019年5月9日に大和証券から公開買付者株式価値算定書を取得いたしました。大和証券による対象者株式1株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりです。 | |
| 市場株価法 1,074円～1,133円 | |
| DCF法 1,313円～1,453円 | |
| ③ 当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯 | |
| 公開買付者は、公開買付者において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果に加え、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向、持分法適用関連会社を連結子会社化する目的で過去に実施された公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、2019年4月19日に対象者に対し、本公開買付価格を1株当たり金1,350円と提案いたしました。それに対して、公開買付者は、2019年4月23日に対象者より、過去の市場株価、プレミアム等も踏まえて本公開買付価格の再検討をするよう要請を受けました。当該要請を踏まえて本公開買付価格の再検討を行った結果、公開買付者は、2019年4月25日に対象者に対し、本公開買付価格を1株当たり金1,380円とする旨の提案を行い、同日に、対象者より、当該提案を受諾する旨の回答を受領いたしました。公開買付者は、対象者との協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的に2019年5月10日開催の取締役会の決議によって、本公開買付価格を、DCF法による算定結果の範囲内である1株当たり金1,380円とすることを決定いたしました。 |
買付予定の株券等の数
(3)【買付予定の株券等の数】
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数(2,734,100株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数の上限(2,734,100株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注2) 単元未満株式及び相互保有株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 2,734,100(株) | ―(株) | 2,734,100(株) |
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数(2,734,100株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数の上限(2,734,100株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注2) 単元未満株式及び相互保有株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 27,341 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | - |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | - |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2019年8月22日現在)(個)(d) | 67,601 |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | - |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | - |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年8月22日現在)(個)(g) | 0 |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | - |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | - |
| 対象者の総株主等の議決権の数(2019年6月30日現在)(個)(j) | 186,169 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%) | 14.66 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 50.91 |
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数(2,734,100株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年8月22日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下、「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2019年6月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2019年8月9日に提出した対象者四半期報告書に記載された2019年6月30日現在の総株主の議決権の数です。ただし、本公開買付けにおいては単元未満株式及び相互保有株式についても公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、その分母を、対象者四半期報告書に記載された2019年6月30日現在の発行済株式総数(20,036,400株)から、対象者四半期報告書に記載された同日現在の対象者の所有する自己株式数(1,387,547株)を控除した株式数(18,648,853株)に係る議決権の数(186,488個)として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数(2,734,100株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年8月22日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下、「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2019年6月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2019年8月9日に提出した対象者四半期報告書に記載された2019年6月30日現在の総株主の議決権の数です。ただし、本公開買付けにおいては単元未満株式及び相互保有株式についても公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、その分母を、対象者四半期報告書に記載された2019年6月30日現在の発行済株式総数(20,036,400株)から、対象者四半期報告書に記載された同日現在の対象者の所有する自己株式数(1,387,547株)を控除した株式数(18,648,853株)に係る議決権の数(186,488個)として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年8月22日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下、「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2019年6月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2019年8月9日に提出した対象者四半期報告書に記載された2019年6月30日現在の総株主の議決権の数です。ただし、本公開買付けにおいては単元未満株式及び相互保有株式についても公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、その分母を、対象者四半期報告書に記載された2019年6月30日現在の発行済株式総数(20,036,400株)から、対象者四半期報告書に記載された同日現在の対象者の所有する自己株式数(1,387,547株)を控除した株式数(18,648,853株)に係る議決権の数(186,488個)として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
株券等の種類
(1)【株券等の種類】
普通株式
普通株式
根拠法令
(2)【根拠法令】
① 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下、「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象者株式の取得(以下、「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出受理の日から原則として30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは本株式取得をすることができません(以下、株式の取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下、「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令しようとするときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下、「排除措置命令の事前通知」といいます。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下、「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下、「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、2019年7月5日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理され、公正取引委員会から2019年8月1日付で排除措置命令を行わない旨の通知を受領しており、同日をもって措置期間は終了しております。また、公開買付者は、本株式取得に関して、公正取引委員会から、2019年8月1日付で30日の取得禁止期間を27日に短縮する旨の通知を受領したため、2019年8月1日の経過をもって取得禁止期間は終了しております。
② 中国独占禁止法
公開買付者は、中国の独占禁止法に基づき、中華人民共和国国家市場監督管理総局(以下、「中国競争当局」といいます。)に対し、本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。中国競争当局は、当該届出が受理された日から30日の審査期間内に、本株式取得を承認するか、より詳細な審査(以下、「詳細審査」といいます。)を行うかの決定を行います。中国競争当局が詳細審査を行う旨を決定した場合は、その日から90日以内の審査期間(ただし、この審査期間は最長60日間延長される場合もあります。)内に中国競争当局が本株式取得を承認したとき、公開買付者は本株式取得を実行することができます。
本株式取得についての事前届出は、2019年6月17日(現地時間)付で中国競争当局に提出され、2019年7月9日(現地時間)付で受理されております。その後、2019年7月29日(現地時間)付で、中国競争当局から、本株式取得について詳細審査を行わない旨決定する文書(本株式取得を承認する文書に相当します。)が発出されました。公開買付者は、2019年7月31日に当該文書を受領し、同日付で本株式取得の承認がなされたことを確認しております。
① 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下、「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象者株式の取得(以下、「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出受理の日から原則として30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは本株式取得をすることができません(以下、株式の取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下、「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令しようとするときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下、「排除措置命令の事前通知」といいます。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下、「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下、「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、2019年7月5日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理され、公正取引委員会から2019年8月1日付で排除措置命令を行わない旨の通知を受領しており、同日をもって措置期間は終了しております。また、公開買付者は、本株式取得に関して、公正取引委員会から、2019年8月1日付で30日の取得禁止期間を27日に短縮する旨の通知を受領したため、2019年8月1日の経過をもって取得禁止期間は終了しております。
② 中国独占禁止法
公開買付者は、中国の独占禁止法に基づき、中華人民共和国国家市場監督管理総局(以下、「中国競争当局」といいます。)に対し、本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。中国競争当局は、当該届出が受理された日から30日の審査期間内に、本株式取得を承認するか、より詳細な審査(以下、「詳細審査」といいます。)を行うかの決定を行います。中国競争当局が詳細審査を行う旨を決定した場合は、その日から90日以内の審査期間(ただし、この審査期間は最長60日間延長される場合もあります。)内に中国競争当局が本株式取得を承認したとき、公開買付者は本株式取得を実行することができます。
本株式取得についての事前届出は、2019年6月17日(現地時間)付で中国競争当局に提出され、2019年7月9日(現地時間)付で受理されております。その後、2019年7月29日(現地時間)付で、中国競争当局から、本株式取得について詳細審査を行わない旨決定する文書(本株式取得を承認する文書に相当します。)が発出されました。公開買付者は、2019年7月31日に当該文書を受領し、同日付で本株式取得の承認がなされたことを確認しております。
許可等の日付及び番号
(3)【許可等の日付及び番号】
| 国又は地域名 | 許可等をした機関の名称 | 許可等の日付(現地時間) | 許可等の番号 |
| 日本 | 公正取引委員会 | 2019年8月1日 (排除措置命令を行わない旨の通知及び取得禁止期間の短縮の通知を受けたことによる) | 公経企第214号 (排除措置命令を行わない旨の通知書) 公経企第215号 (禁止期間の短縮の通知書) |
| 中国 | 中華人民共和国 国家市場監督管理総局 | 2019年7月29日 | 反壟断審査決定 [2019]272号 |
応募の方法
(1)【応募の方法】
① 公開買付代理人
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下、「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店(以下、公開買付代理人にて既に口座をお持ちの場合には、お取引支店といたします。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の16時までに応募してください。
③ 本公開買付けに係る普通株式の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下、「応募株主口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合(対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
④ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主口座開設の際のお届出印をご用意ください。また、応募の際に個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要となる場合があります。(注1)(注2)
⑤ 外国の居住者である株主等(法人の株主等を含みます。以下、「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。)。
⑥ 個人の株主等の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑦ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。
⑧ 対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続(応募株主口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談いただくか、又は口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社にお問い合わせください。(注4)
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取引担当者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要になります。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
下記、A～Cいずれかの書類をご提出ください。
a 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
b 顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等
・法人の場合
下記A～Cの確認書類をご提出ください。
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。)
(注2) 取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。
(注3) 株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について(個人の株主等の場合)
個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(注4) 特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。
① 公開買付代理人
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下、「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店(以下、公開買付代理人にて既に口座をお持ちの場合には、お取引支店といたします。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の16時までに応募してください。
③ 本公開買付けに係る普通株式の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下、「応募株主口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合(対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
④ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主口座開設の際のお届出印をご用意ください。また、応募の際に個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要となる場合があります。(注1)(注2)
⑤ 外国の居住者である株主等(法人の株主等を含みます。以下、「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。)。
⑥ 個人の株主等の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑦ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。
⑧ 対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続(応募株主口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談いただくか、又は口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社にお問い合わせください。(注4)
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取引担当者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要になります。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
下記、A～Cいずれかの書類をご提出ください。
| 個人番号確認書類 | 本人確認書類 | |
| A | 個人番号カード(裏) | 個人番号カード(表) |
| B | 通知カード | aのいずれか1種類、又はbのうち2種類 |
| C | 個人番号記載のある住民票の写し又は住民票の記載事項証明書 | a又はbのうち、「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の1種類 |
a 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
b 顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等
・法人の場合
下記A～Cの確認書類をご提出ください。
| A | 法人番号確認書類 | ・法人番号指定通知書又は ・法人番号印刷書類 |
| B | 法人のお客さまの本人確認書類 | ・登記事項証明書又は ・官公庁から発行された書類等 (名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を確認できるもの) |
| C | お取引担当者の本人確認書類 | ・個人番号カード(表)又は ・上記個人の場合の本人確認書類(aのいずれか1種類、又はbのうち2種類) |
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。)
(注2) 取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。
(注3) 株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について(個人の株主等の場合)
個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(注4) 特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。
契約の解除の方法
(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(4)応募株主等の契約の解除権についての事項」に従って、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面(公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者:
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
(その他の大和証券株式会社全国各支店)
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(4)応募株主等の契約の解除権についての事項」に従って、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面(公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者:
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
(その他の大和証券株式会社全国各支店)
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
(3)【株券等の返還方法】
上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
買付け等に要する資金等
(1)【買付け等に要する資金等】
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(2,734,100株)に1株当たりの本公開買付価格(1,380円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
| 買付代金(円)(a) | 3,773,058,000 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(b) | 80,000,000 |
| その他(c) | 3,000,000 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 3,856,058,000 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(2,734,100株)に1株当たりの本公開買付価格(1,380円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
届出日の前々日又は前日現在の預金
①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
| 種類 | 金額(千円) |
| 普通預金 | 13,371 |
| 当座預金 | 18,428,418 |
| 計(a) | 18,441,789 |
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
18,441,789千円((a)+(b)+(c)+(d))
18,441,789千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
決済の開始日
(2)【決済の開始日】
2019年9月27日(金曜日)
(注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合、決済の開始日は2019年10月11日(金曜日)となります。
2019年9月27日(金曜日)
(注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合、決済の開始日は2019年10月11日(金曜日)となります。
決済の方法
(3)【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地(外国人株主等の場合はその常任代理人の住所)宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか(送金手数料がかかる場合があります。)、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地(外国人株主等の場合はその常任代理人の住所)宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか(送金手数料がかかる場合があります。)、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。
株券等の返還方法、決済の方法
(4)【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等の全部又は一部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態に戻すことにより返還します。
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等の全部又は一部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態に戻すことにより返還します。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
(1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の上限(2,734,100株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
応募株券等の総数が買付予定数の上限(2,734,100株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方法により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たないときは、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超えるときは、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
応募株券等の総数が買付予定数の上限(2,734,100株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
応募株券等の総数が買付予定数の上限(2,734,100株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方法により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たないときは、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超えるときは、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
(2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
また、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
また、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
(3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
(4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
(5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条第2項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条第2項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
(6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
公開買付者が公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
公開買付者が公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
(7)【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
(8)【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
継続開示会社たる公開買付者に関する事項
(3)【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第149期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
2019年6月21日 関東財務局長に提出
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第150期 第1四半期(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日)
2019年8月2日 関東財務局長に提出
ハ【訂正報告書】
該当事項はありません。
②【上記書類を縦覧に供している場所】
住友電気工業株式会社
(大阪府大阪市中央区北浜四丁目5番33号(住友ビル))
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目8番20号)
証券会員制法人福岡証券取引所
(福岡市中央区天神二丁目14番2号)
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第149期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
2019年6月21日 関東財務局長に提出
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第150期 第1四半期(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日)
2019年8月2日 関東財務局長に提出
ハ【訂正報告書】
該当事項はありません。
②【上記書類を縦覧に供している場所】
住友電気工業株式会社
(大阪府大阪市中央区北浜四丁目5番33号(住友ビル))
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目8番20号)
証券会員制法人福岡証券取引所
(福岡市中央区天神二丁目14番2号)
公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
(1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
(注1) 特別関係者である対象者は、2019年6月30日現在、対象者株式1,387,547株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。
(注2) 上記「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数503個を含めております。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年8月22日現在)(個)(g)」には含めておりません。
| (2019年8月22日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 68,104(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 68,104 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 68,104 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注1) 特別関係者である対象者は、2019年6月30日現在、対象者株式1,387,547株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。
(注2) 上記「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数503個を含めております。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年8月22日現在)(個)(g)」には含めておりません。
公開買付者による株券等の所有状況
(2)【公開買付者による株券等の所有状況】
| (2019年8月22日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 67,601(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 67,601 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 67,601 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）
(3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
(注1) 特別関係者である対象者は、2019年6月30日現在、対象者株式1,387,547株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。
(注2) 上記「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数503個を含めております。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年8月22日現在)(個)(g)」には含めておりません。
| (2019年8月22日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 503(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 503 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 503 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注1) 特別関係者である対象者は、2019年6月30日現在、対象者株式1,387,547株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。
(注2) 上記「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数503個を含めております。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年8月22日現在)(個)(g)」には含めておりません。
特別関係者
①【特別関係者】
| (2019年8月22日現在) |
| 氏名又は名称 | 株式会社テクノアソシエ |
| 住所又は所在地 | 大阪府大阪市西区土佐堀3丁目3番17号 |
| 職業又は事業の内容 | 鋲螺類、加工品、金属素材、電材品、化成品、産業機器、その他販売及び、これに付帯又は関連する事業 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社テクノアソシエ 人事総務部 渡辺 俊裕 連絡場所 大阪府大阪市西区土佐堀3丁目3番17号 電話番号 06-6459-2101 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人 |
| (2019年8月22日現在) |
| 氏名又は名称 | 森谷 守 |
| 住所又は所在地 | 大阪府大阪市西区土佐堀3丁目3番17号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社テクノアソシエ 代表取締役社長 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社テクノアソシエ 人事総務部 渡辺 俊裕 連絡場所 大阪府大阪市西区土佐堀3丁目3番17号 電話番号 06-6459-2101 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2019年8月22日現在) |
| 氏名又は名称 | 伊藤 准 |
| 住所又は所在地 | 大阪府大阪市西区土佐堀3丁目3番17号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社テクノアソシエ 代表取締役 専務取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社テクノアソシエ 人事総務部 渡辺 俊裕 連絡場所 大阪府大阪市西区土佐堀3丁目3番17号 電話番号 06-6459-2101 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2019年8月22日現在) |
| 氏名又は名称 | 中島 克彦 |
| 住所又は所在地 | 大阪府大阪市西区土佐堀3丁目3番17号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社テクノアソシエ 専務取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社テクノアソシエ 人事総務部 渡辺 俊裕 連絡場所 大阪府大阪市西区土佐堀3丁目3番17号 電話番号 06-6459-2101 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2019年8月22日現在) |
| 氏名又は名称 | 永江 信久 |
| 住所又は所在地 | 大阪府大阪市西区土佐堀3丁目3番17号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社テクノアソシエ 常務取締役 テクノアソシエ・(タイランド)・カンパニー・リミテッド 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社テクノアソシエ 人事総務部 渡辺 俊裕 連絡場所 大阪府大阪市西区土佐堀3丁目3番17号 電話番号 06-6459-2101 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2019年8月22日現在) |
| 氏名又は名称 | 溝尾 靖伸 |
| 住所又は所在地 | 大阪府大阪市西区土佐堀3丁目3番17号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社テクノアソシエ 常勤監査役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社テクノアソシエ 人事総務部 渡辺 俊裕 連絡場所 大阪府大阪市西区土佐堀3丁目3番17号 電話番号 06-6459-2101 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2019年8月22日現在) |
| 氏名又は名称 | 田中 善博 |
| 住所又は所在地 | 大阪府大阪市西区土佐堀3丁目3番17号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社テクノアソシエ 常勤監査役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社テクノアソシエ 人事総務部 渡辺 俊裕 連絡場所 大阪府大阪市西区土佐堀3丁目3番17号 電話番号 06-6459-2101 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2019年8月22日現在) |
| 氏名又は名称 | 楯川 洋一郎 |
| 住所又は所在地 | 909 AMPLE TOWER, ROOM NO.5/4, 5TH FLOOR, DEBARATNA RORD, BANGNA-NUA, BANGNA, BANGKOK 10260, THAILAND(テクノアソシエ・(タイランド)・カンパニー・リミテッド所在地) |
| 職業又は事業の内容 | テクノアソシエ・(タイランド)・カンパニー・リミテッド 社長 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社テクノアソシエ 人事総務部 渡辺 俊裕 連絡場所 大阪府大阪市西区土佐堀3丁目3番17号 電話番号 06-6459-2101 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2019年8月22日現在) |
| 氏名又は名称 | 近藤 学 |
| 住所又は所在地 | 909 AMPLE TOWER, ROOM NO.5/4, 5TH FLOOR, DEBARATNA RORD, BANGNA-NUA, BANGNA, BANGKOK 10260, THAILAND(テクノアソシエ・(タイランド)・カンパニー・リミテッド所在地) |
| 職業又は事業の内容 | テクノアソシエ・(タイランド)・カンパニー・リミテッド 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社テクノアソシエ 人事総務部 渡辺 俊裕 連絡場所 大阪府大阪市西区土佐堀3丁目3番17号 電話番号 06-6459-2101 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2019年8月22日現在) |
| 氏名又は名称 | 住友電工産業電線株式会社 |
| 住所又は所在地 | 大阪府大阪市西区立売堀5丁目8番11号 |
| 職業又は事業の内容 | 各種電線の製造及び販売、合成樹脂の加工及び販売、これらに付帯する事業 |
| 連絡先 | 連絡者 住友電工産業電線株式会社 業務部 犬石 壮 連絡場所 大阪府大阪市西区立売堀5丁目8番11号 電話番号 06-6531-2000 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人 |
所有株券等の数
②【所有株券等の数】
株式会社テクノアソシエ
(注) 特別関係者である対象者は、2019年6月30日現在、対象者株式1,387,547株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。
森谷 守
(注) 森谷守氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年8月22日現在)(個)(g)」には含めておりません。
伊藤 准
(注) 伊藤准氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年8月22日現在)(個)(g)」には含めておりません。
中島 克彦
(注) 中島克彦氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年8月22日現在)(個)(g)」には含めておりません。
永江 信久
(注) 永江信久氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年8月22日現在)(個)(g)」には含めておりません。
溝尾 靖伸
(注) 溝尾靖伸氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年8月22日現在)(個)(g)」には含めておりません。
田中 善博
(注) 田中善博氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年8月22日現在)(個)(g)」には含めておりません。
楯川 洋一郎
(注) 楯川洋一郎氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年8月22日現在)(個)(g)」には含めておりません。
近藤 学
(注) 近藤学氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年8月22日現在)(個)(g)」には含めておりません。
住友電工産業電線株式会社
(注) 住友電工産業電線株式会社は小規模所有者に該当いたしますので、同社の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年8月22日現在)(個)(g)」には含めておりません。
株式会社テクノアソシエ
| (2019年8月22日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 0(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 0 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 0 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 特別関係者である対象者は、2019年6月30日現在、対象者株式1,387,547株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。
森谷 守
| (2019年8月22日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 55(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 55 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 55 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 森谷守氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年8月22日現在)(個)(g)」には含めておりません。
伊藤 准
| (2019年8月22日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 66(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 66 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 66 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 伊藤准氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年8月22日現在)(個)(g)」には含めておりません。
中島 克彦
| (2019年8月22日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 64(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 64 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 64 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 中島克彦氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年8月22日現在)(個)(g)」には含めておりません。
永江 信久
| (2019年8月22日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 84(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 84 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 84 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 永江信久氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年8月22日現在)(個)(g)」には含めておりません。
溝尾 靖伸
| (2019年8月22日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 51(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 51 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 51 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 溝尾靖伸氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年8月22日現在)(個)(g)」には含めておりません。
田中 善博
| (2019年8月22日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 119(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 119 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 119 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 田中善博氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年8月22日現在)(個)(g)」には含めておりません。
楯川 洋一郎
| (2019年8月22日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 18(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 18 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 18 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 楯川洋一郎氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年8月22日現在)(個)(g)」には含めておりません。
近藤 学
| (2019年8月22日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 36(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 36 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 36 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 近藤学氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年8月22日現在)(個)(g)」には含めておりません。
住友電工産業電線株式会社
| (2019年8月22日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 10(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 10 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 10 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 住友電工産業電線株式会社は小規模所有者に該当いたしますので、同社の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年8月22日現在)(個)(g)」には含めておりません。
公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容
(1)公開買付者と対象者との取引
直近の3事業年度における公開買付者と対象者との間の取引の概要及び取引金額は以下のとおりです。
(2)公開買付者と対象者の役員との間の取引の有無及び内容
該当事項はありません。
直近の3事業年度における公開買付者と対象者との間の取引の概要及び取引金額は以下のとおりです。
| (単位:百万円) |
| 取引の内容 | 取引金額 | ||
| 第147期連結会計年度 (自 2016年4月1日 至 2017年3月31日) | 第148期連結会計年度 (自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) | 第149期連結会計年度 (自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) | |
| 公開買付者から対象者への電子部品材料等の販売 | 321 | 374 | 388 |
| 対象者から公開買付者への試作開発用部材等の販売 | 61 | 39 | 77 |
(2)公開買付者と対象者の役員との間の取引の有無及び内容
該当事項はありません。
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年5月10日開催の取締役会において、決議に参加した取締役の全員の一致により、同日時点の対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、①本公開買付けに基づく株式取得に関して必要とされる国内外の競争法に基づく必要な手続につき、待機期間が経過し、かつ、関係当局から必要な許認可・承認が得られており、関係当局により、当該競争法に基づく排除措置命令等の手続がとられておらず、問題解消措置等の実行を求められていないこと、②対象者の企業価値に重大な影響を及ぼし、対象者が本公開買付けに賛同することが適切でないと合理的に判断されることとなる事象が発生していないこと、及び、③本公開買付けの条件に優越する、公開買付者以外の第三者による対象者株式を対象とする公開買付けその他対象者の株式等の大規模な取得等の提案であって、それが存在するにもかかわらず、本賛同意見の表明をすることが、対象者の取締役としての善管注意義務に違反するおそれがあると合理的に判断される提案が存在しないことを条件として、本公開買付けに賛同の意見を表明する旨を決議しているとのことです。また、対象者は、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場が維持されることから、本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様の意思を尊重すべきであると考え、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を併せて決議しているとのことです。
そして、今般、公開買付者は、日本及び中国の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことを受けて、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応を終えることを含む本公開買付前提条件が充足されたことを2019年8月21日に確認し、同日付で、本公開買付けを2019年8月22日より開始することを決定いたしました。また、それを受けて、対象者は、上記①から③の本公開買付けに賛同するための条件が充足されたことを2019年8月21日に確認し、同日開催の対象者取締役会において、決議に参加した取締役会の全員の一致により、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明する旨の決議を行ったとのことです。また、本公開買付価格である1株当たり金1,380円は2019年5月9日付でデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから取得した株式価値算定書で示された市場株価法の株式価値のレンジの上限を上回っているとともにDCF法の株式価値のレンジの範囲内であること、2019年5月10日開催の対象者取締役会以降の対象者の事業環境を踏まえても対象者の企業価値に重大な影響を及ぼす事象は生じていないこと、及び、2019年8月21日の前営業日である同月20日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値に一定のプレミアムが付されていることに照らせば、本公開買付価格である1株当たり金1,380円は一定の合理性があると考えられるものの、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場が維持されることから、本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者は、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様の意思を尊重すべきであると考え、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を併せて決議したとのことです。
なお、対象者の取締役会決議の詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。
そして、今般、公開買付者は、日本及び中国の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことを受けて、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応を終えることを含む本公開買付前提条件が充足されたことを2019年8月21日に確認し、同日付で、本公開買付けを2019年8月22日より開始することを決定いたしました。また、それを受けて、対象者は、上記①から③の本公開買付けに賛同するための条件が充足されたことを2019年8月21日に確認し、同日開催の対象者取締役会において、決議に参加した取締役会の全員の一致により、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明する旨の決議を行ったとのことです。また、本公開買付価格である1株当たり金1,380円は2019年5月9日付でデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから取得した株式価値算定書で示された市場株価法の株式価値のレンジの上限を上回っているとともにDCF法の株式価値のレンジの範囲内であること、2019年5月10日開催の対象者取締役会以降の対象者の事業環境を踏まえても対象者の企業価値に重大な影響を及ぼす事象は生じていないこと、及び、2019年8月21日の前営業日である同月20日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値に一定のプレミアムが付されていることに照らせば、本公開買付価格である1株当たり金1,380円は一定の合理性があると考えられるものの、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場が維持されることから、本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者は、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様の意思を尊重すべきであると考え、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を併せて決議したとのことです。
なお、対象者の取締役会決議の詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。
株価の状況
| (単位:円) |
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所 市場第二部 | ||||||
| 月別 | 2019年2月 | 2019年3月 | 2019年4月 | 2019年5月 | 2019年6月 | 2019年7月 | 2019年8月 |
| 最高株価 | 1,157 | 1,160 | 1,143 | 1,278 | 1,278 | 1,283 | 1,280 |
| 最低株価 | 1,054 | 1,034 | 1,034 | 1,082 | 1,244 | 1,269 | 1,257 |
(注) 2019年8月については、8月21日までのものです。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第89期(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
2018年6月15日 関東財務局長に提出
事業年度 第90期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
2019年6月14日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第91期 第1四半期(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日)
2019年8月9日 関東財務局長に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社テクノアソシエ
(大阪府大阪市西区土佐堀3丁目3番17号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第89期(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
2018年6月15日 関東財務局長に提出
事業年度 第90期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
2019年6月14日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第91期 第1四半期(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日)
2019年8月9日 関東財務局長に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社テクノアソシエ
(大阪府大阪市西区土佐堀3丁目3番17号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)