当社は、2022年3月15日開催の取締役会において、当社が現在行っているフレキシブルプリント配線板事業を、当社の100%子会社である株式会社フジクラプリントサーキット(以下、「FPCL」と言います。)に対し、会社分割の方式により承継すること(以下、「本会社分割」といいます。)を決議いたしましたため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号に基づき、本臨時報告書を提出するものです。なお、本臨時報告書は3月15日に提出すべきでしたが提出が本日となっております。

1.当該吸収分割の相手会社に関する事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 株式会社フジクラプリントサーキット
本店の所在地: 東京都江東区木場一丁目5番1号
代表者の氏名: 代表取締役 植田広二
資本金の額 : 10百万円
事業の内容 : フレキシブルプリント配線板の製造・販売等
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
FPCLは、2022年3月1日に設立した会社であるため、該当事項はありません。
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社フジクラ(提出会社) 100%
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
相手会社は、提出会社100%出資の連結子会社であり、当社より取締役、監査役を派遣しております。また、2022年3月1日に設立した会社であるため、取引関係はありません。
2.当該吸収分割の目的
当社では、2019 年度の急速な業績悪化を受け事業再生計画(100日プラン)を策定し、早急な事業回復を目指してまいりました。フレキシブルプリント配線板事業の再生については、投資の抑制、事業規模の適正化、採算重視を基本としており、その観点から現在の当社及び複数の子会社群による事業体制を見直し、より身軽で効率的な事業運営を可能とする事業体に再編することとしたものです。
3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、FPCLを吸収分割承継会社とする簡易吸収分割の方式を採用いたします。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
FPCLが本分割により発行する株式数9,900株とし、全て当社に割当てられます。
(3)その他の吸収分割契約の内容
ア.承継する権利義務
分割準備会社は、本承継事業に係る資産、債務及び契約上の地位並びにその他の権利義務のうち吸収分割契約において定めるものを承継いたします。なお、債務の承継については、免責的債務引受の方法によるものとします。
イ.日程
2022年3月15日 吸収分割契約承認取締役会、吸収分割契約の締結
2022年5月1日(予定) 分割期日(効力発生日)
4.吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本吸収分割は、当社100%子会社との間で行うものであって本分割に際してFPCLが発行する株式は全て当社に割当交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、割当株式数は、新会社の資本金の額等を考慮して決定しています
5.当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額等の内容
(1)商号 : 株式会社フジクラプリントサーキット
(2)本店の所在地: 東京都江東区木場一丁目5番1号
(3)代表者の氏名: 代表取締役 植田広二
(4)資本金の額 : 10億円(予定)
(5)事業の内容 : フレキシブルプリント配線板の製造・販売等
以 上