文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において、当社グループが判断したものであります。
(1)業績の状況
当第3四半期連結累計期間(平成26年4月1日から平成26年12月31日まで)におけるわが国経済は、消費税率引き上げの影響などにより、個人消費の持ち直しに足踏みが見られたものの、景気は緩やかな回復基調で推移しました。
このような環境下におきまして、当第3四半期連結累計期間における当社グループの業績は、以下のとおりとなりました。売上高は、消費税率の引き上げや夏場の天候不順などの影響により、主に国内の飲料容器の販売が減少しましたが、米国のStolle Machinery Company, LLCをはじめとする海外子会社の販売が好調に推移したことに加え、電池材などの鋼板の販売が順調であったことなどにより、5,946億95百万円(前年同期比0.0%増)となりました。利益面では、円安による原材料・エネルギー価格の上昇や減価償却費の増加などにより、営業利益は158億68百万円(前年同期比34.1%減)となりました。経常利益は、海外子会社への外貨建て貸付金等にかかる為替差益を計上したことなどにより、258億26百万円(前年同期比6.3%減)となりました。四半期純利益は、固定資産売却にともなう特別利益を計上しましたが、税金費用が増加したことなどにより、180億51百万円(前年同期比2.0%減)となりました。
各セグメントの営業の概況は次のとおりです。
[包装容器関連事業]
売上高は5,058億51百万円(前年同期比0.6%減)となり、営業利益は80億16百万円(前年同期比47.3%減)となりました。
①金属製品の製造販売
金属製品の売上高は前年同期を下回りました。
《国内》
ビール向けの輸出用マキシキャップの伸長によりキャップが好調に推移しましたが、コーヒー・ビール類向けなどの飲料用空缶が減少し、売上高は前年同期を下回りました。
《海外》
タイにおいてコーヒー向けなどの飲料用空缶が増加し、売上高は前年同期を上回りました。
②プラスチック製品の製造販売
プラスチック製品の売上高は前年同期を下回りました。
《国内》
検査薬向けの容器が増加しましたが、夏場の天候不順などの影響によりお茶類・果汁飲料向けなどの飲料用ペットボトルが減少したほか、洗濯用洗剤向けの詰替用パウチや清涼飲料向けのキャップが低調に推移したことにより、売上高は前年同期を下回りました。
《海外》
タイにおいてコーヒー・お茶類の受託充填品の伸長で飲料用ペットボトルが好調に推移したことにより、売上高は前年同期を大幅に上回りました。
③ガラス製品の製造販売
ハイボール用ジョッキ・グラスなどのセールスプロモーション品の受注増によりハウスウエア製品が伸長しましたが、清涼飲料・医薬系ドリンク向けのびん製品が減少し、売上高は前年同期並となりました。
④紙製品の製造販売
コンビニエンスストア向けのコーヒー用飲料コップの伸長により紙容器製品が増加しましたが、清涼飲料・ビール類向けの段ボール製品が低調に推移したことにより、売上高は前年同期を下回りました。
⑤エアゾール製品・一般充填品の受託製造販売
制汗消臭剤・殺虫剤などのエアゾール製品が減少し、売上高は前年同期を下回りました。
⑥包装容器関連機械設備の製造販売
機械設備の製造販売では、米国において中東および東アジア向けの製缶・製蓋機械などの販売が好調に推移したほか、円安が寄与したことにより、売上高は前年同期を大幅に上回りました。
[鋼板関連事業]
売上高は436億38百万円(前年同期比6.2%増)となり、営業利益は28億86百万円(前年同期比27.3%増)となりました。
電気・電子部品向けでは、電池材で乾電池などが増加したほか、車載用二次電池が好調に推移したことにより、売上高は前年同期を大幅に上回りました。
自動車・産業機械部品向けでは、ベアリングシール材・ガスケット材が好調に推移したことにより、売上高は前年同期を上回りました。
建築・家電向けでは、冷蔵庫向け扉材が減少しましたが、ユニットバス向け内装材や住宅・ビル向け外装材が需要の増加により伸長し、売上高は前年同期を上回りました。
[機能材料関連事業]
売上高は293億95百万円(前年同期比2.7%増)となり、営業利益は27億44百万円(前年同期比5.3%増)となりました。
磁気ディスク用アルミ基板では、品質要求の引き上げにともない生産性が低下したものの、円安が寄与したことにより、売上高は前年同期を上回りました。
光学用機能フィルムでは、売上高は前年同期並となりました。
その他、顔料や人造大理石用の原料の売上高が増加しました。
[不動産関連事業]
オフィスビルおよび商業施設等の賃貸につきましては、売上高は44億82百万円(前年同期比1.4%減)となり、営業利益は26億46百万円(前年同期比7.7%減)となりました。
[その他]
硬質合金・機械器具および農業用資材製品などの製造販売、石油製品などの販売および損害保険代理業などにつきましては、売上高は113億27百万円(前年同期比2.1%増)となり、営業利益は5億20百万円(前年同期比11.2%減)となりました。
(2)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容の概要等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
①基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ安定的に確保し、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社株式の大量買付がなされる場合であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転をともなう買付提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社株式の大量買付を行う者が当社の企業価値の源泉を理解し、中長期的に確保し、向上させられる者でない場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
②基本方針実現のための取組みの具体的な内容の概要
(a)基本方針の実現に資する特別な取組みの具体的な内容の概要
(中期経営計画等)
当社グループは、平成25年5月に平成25年度から平成27年度までの「東洋製罐グループ第三次中期経営計画」をスタートさせました。本計画は平成22年度から平成24年度までの「東洋製罐グループ第二次中期経営計画」の骨子を踏襲しております。当社グループは、持株会社体制への移行にともない、これまで以上にグループ連携を加速し、既存事業の収益力の強化を図るとともに、成長性の高い海外事業および新規事業への戦略的投資を積極的に推進し、グループ企業価値の向上を目指します。
(コーポレート・ガバナンスの強化)
当社においては、取締役会は取締役8名で構成されており、そのうち独立性を有する社外取締役は3名です。当社は、社外取締役3名全員を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。また、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を機動的に構築するために、取締役の任期を1年としております。監査役会は、監査役5名で構成されており、そのうち独立性を有する社外監査役は3名です。当社は、これら社外取締役や社外監査役による経営陣のモニタリングと、株主による毎年の取締役選任議案を通じたモニタリングを通じて、当社経営体制に対するモニタリングを確保しております。
一方で、当社においては、執行役員制度を導入することにより、経営の効率性・機動性を確保するとともに、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の明確化を図っております。
なお、当社グループは、経営環境の変化に柔軟に対応するとともに競争力の強化を図り、永続的な成長を可能とするため、平成25年4月1日をもって持株会社体制へ移行いたしました。これにより、グループ経営戦略の策定機能と業務執行機能を分離することで経営責任体制を明確化し、強固なグループガバナンス体制を構築するとともに、グループ全体の経営資源の最適配分による事業の選択と集中を図ることで収益力の向上に努めてまいります。
当社グループは、上記の施策等を通じて、コーポレート・ガバナンスの強化を図り、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を実現してまいります。
(b)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの具体的な内容の概要
(ⅰ)当社は、平成24年5月15日開催の取締役会決議及び平成24年6月28日開催の第99回定時株主総会決議に基づき当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を更新しております。本プランの概要については、下記(ⅱ)のとおりです。
(ⅱ)本プランの概要
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。
買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。
買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合で、本プラン所定の発動要件を満たす場合等には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当て、又はその他の法令及び当社定款の下でとりうる合理的な施策を実施します。
本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50%まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した当社社外取締役等のみから構成される特別委員会を設置し、特別委員会規則に従い、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当て等の実施に関する株主の皆様の意思を確認することがあります。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。なお、本プランの有効期間は、平成24年6月28日開催の第99回定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時とされております。
③具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社の中期経営計画及びコーポレート・ガバナンスの強化等の各施策は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、当社株式に対する買付等が行われた際に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、当社の基本方針に沿うものです。
さらに、本プランは、「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足していること、更新に当たり株主の皆様の承認を得ていること、一定の場合には本プランの発動の是非について株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認する仕組みが設けられていること、有効期間を約3年とするいわゆるサンセット条項が付されていること、及び有効期間の満了前であっても、当社株主総会により本プランを廃止できるものとされていること等株主意思を重視するものとなっております。また、本プランの発動に関する合理的な客観的要件が設定されていること、本プランの発動に際しての実質的な判断は、経営陣からの独立性を有する社外取締役等によって構成される特別委員会により行われること、特別委員会は当社の費用で独立した第三者専門家等の助言を受けることができるものとされていること、当社取締役の任期は1年とされていること等により、その公正性・客観性も担保されております。
したがって、本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(3)研究開発活動
当第3四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は112億80百万円であります。
なお、当第3四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。