(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
(連結子会社間の合併について)
当社は、平成26年8月28日開催の取締役会において、当社の連結子会社である東罐興業株式会社の100%子会社であるサンナップ株式会社及び株式会社ダック商事の合併について決議した。また、サンナップ株式会社及び株式会社ダック商事は、平成26年10月1日付で合併契約を締結した。この合併契約については、平成26年11月10日に開催の、サンナップ株式会社及び株式会社ダック商事の臨時株主総会において承認され、両社は、平成27年4月1日付で、サンナップ株式会社を存続会社とする吸収合併を行った。
1.結合当事会社の名称及びその事業の内容、企業結合日、企業結合の法的形式、結合後企業の名称並びに取引の目的を含む取引の概要
(1)結合当事会社の名称及びその事業の内容

結合当事企業	主要な事業の内容
サンナップ株式会社(存続会社)	紙コップ・樹脂コップ・紙皿・紙ナプキンの販売
株式会社ダック商事(消滅会社)	紙容器製品・樹脂容器製品の販売等

(2)企業結合日
平成27年4月1日
(3)企業結合の法的形式
サンナップ株式会社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社ダック商事は解散する。
(4)結合後企業の名称
サンナップ株式会社
(5)合併の目的を含む取引の概要
両社の経営を統合することにより、容器販売における競争力の一層の強化及び経営の効率化を図ることを目的として、両社を合併することとした。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等として会計処理している。

取得による企業結合
当社の連結子会社である東洋鋼鈑株式会社(以下「東洋鋼鈑」という。)は、平成27年10月6日付の同社取締役会決議において、株式会社富士テクニカ宮津(以下「対象者」という。)を東洋鋼鈑の完全子会社とすることを目的として、対象者の普通株式(以下「対象者株式」という。)の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除く。)を公開買付けによって取得することを決定した。公開買付けは二回に分けて実施し、第一回目の公開買付けは平成28年2月4日に成立した。なお、下記の内容は、第一回目の公開買付けについて記載している。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 :株式会社富士テクニカ宮津
事業の内容 :自動車用プレス金型及び各種金型の製造・販売等
(2)企業結合を行った主な理由
東洋鋼鈑及び対象者は自動車産業分野において互いに事業の性質上、相互補完的なメリットが認められ、戦略的提携関係を構築し双方の所有する技術や経営資源を融合させることにより両社の収益成長力を最大限に発揮することが可能となると判断したため。
(3)企業結合日
平成28年2月12日(みなし取得日 平成28年1月1日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はない。
(6)取得した議決権比率
取得前の議決権比率 -%
取得後の議決権比率 86.14%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
東洋鋼鈑による現金を対価とした株式取得であるため。
2.当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成28年1月1日から平成28年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

	取得の対価	現金	7,394百万円
	取得原価		7,394百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用、手数料等 171百万円
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 15,817百万円
固定資産 8,989百万円
資産合計 24,807百万円
流動負債 13,563百万円
固定負債 4,665百万円
負債合計 18,228百万円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,727百万円
(2)発生原因
期待される超過収益力によるものである。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
7.のれん以外の無形資産に配分された金額及びその主要な種類別の償却期間
技術関連無形資産 2,250百万円 償却期間 10年
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 13,205百万円
営業利益 779百万円
経常利益 832百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定した売上高及び損益情報と当社の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としている。なお、企業結合時に認識されたのれん等が当期首に発生したものとして、影響額を算定している。
なお、当該注記は監査証明を受けていない。
「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」の注記に記載しているとおり、第二回目の公開買付けにより対象者株式を追加取得し、平成28年4月13日をもって東洋鋼鈑は対象者の特別支配株主となった。
その後、東洋鋼鈑は、会社法第179条第1項に基づく株式等売渡請求を実施し、同年5月26日付で対象者を完全子会社とした。
1.企業結合の概要
(1)企業結合日
平成28年2月12日 第一回目の公開買付け
平成28年4月13日 第二回目の公開買付け
平成28年5月26日 株式等売渡請求
(みなし取得日 平成28年1月1日)
(2)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(3)取得した議決権比率
企業結合日に取得した議決権比率 (第一回目の公開買付け) 86.14%
企業結合日に追加取得した議決権比率(第二回目の公開買付け) 12.88%
企業結合日に追加取得した議決権比率(株式等売渡請求) 0.98%
取得後の議決権比率 100.00%
(4)取得企業を決定するに至った主な根拠
東洋鋼鈑による現金を対価とした株式取得であるため。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	第一回目の公開買付け	7,394百万円
	現金	第二回目の公開買付け	1,642百万円
	未払金	株式等売渡請求	123百万円
取得原価			9,161百万円

3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用、手数料等 329百万円
(このうち171百万円は当連結会計年度に計上している。)
なお、一部が未確定であるため、暫定的な金額である。
4.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 15,817百万円
固定資産 8,989百万円
資産合計 24,807百万円
流動負債 13,563百万円
固定負債 4,665百万円
負債合計 18,228百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
対象者株式の全てを取得することを目的とした第一回目の公開買付け、第二回目の公開買付け及び株式等売渡請求による一連の株式取得は、一体の取引として取り扱い、支配獲得後に追加取得したものについては、支配獲得時にのれんが計上されたものとして算定している。
(1)発生したのれんの金額
2,582百万円
(2)発生原因
期待される超過収益力によるものである。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却