東洋鋼鈑株式会社

普通株式

(1)本公開買付けの概要
公開買付者は、本書提出日現在、対象者の普通株式(以下、「対象者株式」といいます。)47,885,756株(所有割合(注1)47.53%)を所有しており、公開買付者は、実質支配力基準に基づき、平成11年度より、対象者を連結子会社としております。
(注1) 「所有割合」とは、対象者が平成30年5月10日に公表した平成30年3月期決算短信〔日本基準〕(連結)(以下、「対象者決算短信」といいます。)に記載された平成30年3月31日現在の対象者の発行済株式総数(100,800,000株)から対象者決算短信に記載された平成30年3月31日現在の対象者の所有する自己株式数(54,032株)を控除した数(100,745,968株)に対する所有株式数の割合(小数点以下第三位四捨五入)をいい、以下同じとします。
公開買付者は、平成30年2月7日付「東洋鋼鈑株式会社株式(証券コード:5453)に対する公開買付けに関するお知らせ」において公表しましたとおり、同日開催の取締役会において、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的として、①日本及び中国の競争法に基づき必要な手続及び対応を終えること、②対象者の取締役会において本公開買付けに賛同し対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を勧める旨の意見表明決議が行われていること、③対象者に設置された第三者委員会から、対象者の取締役会に対し、本諮問事項(後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における独立した第三者委員会の設置及び答申書の取得」において定義されます。以下同じとします。)につき肯定的な内容の答申が行われており、かつ当該答申が撤回されていないこと、④対象者の取締役会が平成30年3月31日を基準日とする剰余金の配当を行わない旨の決議を行っていること、並びに⑤対象者グループ(後記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」において定義されます。以下同じとします。)の財政状態に重大な悪影響を与える事由(法第27条の11第1項但書に定める公開買付けの撤回が認められる事由又はそれらに類似し若しくは準じる事由をいいます。)が生じていないことの各条件(以下、①から⑤の条件を総称して「本公開買付前提条件」といいます。なお、上記④の条件に関しては、後記「第5 対象者の状況」の「6 その他」の「(2)平成30年3月期期末配当」をご参照ください。)が充足された場合(又は公開買付者が本公開買付前提条件を放棄した場合)、発行済みの対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を対象として、本公開買付けを実施することを決定しておりました。
今般、日本及び中国の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したこと、並びに対象者が設置した第三者委員会が、対象者取締役会に対して平成30年2月7日に提出した答申書(以下、「平成30年2月7日付答申書」といいます。)の内容に変更がない旨の平成30年5月10日付答申書(以下に定義されます。以下同じとします。)を提出したこと、また、その他の本公開買付前提条件が充足されたことから、公開買付者は、本公開買付けが開始可能な状態になったと判断し、本公開買付けを平成30年5月11日より開始することを決定いたしました。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、本公開買付けが成立した場合に公開買付者が所有する対象者の議決権数の合計が対象者の総議決権数(注2)の3分の2以上となるよう19,278,300株(注3)を買付予定数の下限と設定しており、本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等(以下、「応募株券等」といいます。)の合計が買付予定数の下限(19,278,300株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、本公開買付けは、公開買付者が対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを企図しておりますので、買付予定数の上限は設けておらず、買付予定数の下限(19,278,300株)以上の応募があった場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 「対象者の総議決権数」とは、対象者決算短信に記載された平成30年3月31日現在の対象者の発行済株式総数(100,800,000株)から、対象者決算短信に記載された平成30年3月31日現在の対象者の所有する自己株式数(54,032株)を控除した株式数(100,745,968株)に係る議決権数(1,007,459個)をいいます。
(注3) 買付予定数の下限は、上記(注2)の対象者の総議決権数(1,007,459個)に3分の2を乗じた数(671,640個)(なお、小数点以下を切り上げております。)から、公開買付者が所有する議決権の数(478,857個)を減算した議決権数(192,783個)に、100株を乗じた数(19,278,300株)です。
公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおいて、発行済みの対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、後記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の一連の取引(以下、本公開買付けと併せて「本取引」といいます。)を実施することにより、発行済みの対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得する予定です。
また、対象者が平成30年2月7日に公表した「支配株主である東洋製罐グループホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同及び応募推奨のお知らせ」及び平成30年5月10日に公表した「支配株主である東洋製罐グループホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下、併せて「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者の取締役会は、平成30年2月7日、審議及び決議に参加した取締役の全員一致で、本公開買付けは、(a)既存事業における成長分野や新規事業への成長投資、(b)対象者と公開買付者とのグループ間シナジーの最大化、及び(c)人材交流の推進といった施策の実現をより確実にするものであることから、今後の対象者の企業価値の向上に資すると判断したとのことです。また、本公開買付けにおける対象者株式の買付け等の価格(以下、「本公開買付価格」といいます。)及び本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な価格及び諸条件により対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断し、平成30年2月7日開催の対象者の取締役会において、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合、これに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
対象者プレスリリースによれば、今般、後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における独立した第三者委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、対象者が設置した第三者委員会に対して、平成30年2月7日付答申書の内容に変更がないか否かを検討し、対象者の取締役会に対して、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の内容の答申を行うことを対象者が平成30年2月7日付で諮問していたことに従い、第三者委員会において検討を行った結果、第三者委員会は、平成30年5月10日に、対象者取締役会に対して、上記意見に変更がない旨の答申書(以下、「平成30年5月10日付答申書」といいます。)を提出したとのことです。対象者は、かかる第三者委員会の意見等を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討した結果、後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」に記載のとおり、平成30年5月10日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した取締役の全員一致により、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議したとのことです。
対象者の上記各取締役会決議の詳細は、対象者プレスリリース及び後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、大正6年に東洋製罐株式会社(以下、商号変更前の公開買付者を「旧東洋製罐」といいます。)として創業し、昭和10年10月に大阪証券取引所、昭和24年5月に東京証券取引所に株式を上場いたしました。その後、旧東洋製罐は、経営環境の変化に柔軟に対応するとともに競争力の強化を図り、永続的な成長を可能とすることを目的として、平成25年4月に持株会社体制に移行し、商号を現在の公開買付者名に変更いたしました。公開買付者は、公開買付者並びに公開買付者の子会社及び関連会社(以下、「公開買付者グループ」と総称します。)全体の経営戦略及び目標を明確に定め、公開買付者グループ内の経営資源の最適配分を行うことにより、機動的かつ効率的な事業運営を推し進めており、平成29年6月25日には、創立100周年を迎えました。
平成30年5月10日現在、公開買付者グループは、公開買付者及び子会社87社(連結子会社71社、非連結子会社16社)並びに関連会社12社から構成され、金属・プラスチック・紙・ガラス等の素材を活かし高品質・高機能の製品を「安全・安価・迅速」に提供することに努めております。公開買付者グループは、総合容器メーカーとして、金属・プラスチック・紙・ガラスを主原料とする容器の製造販売、エアゾール製品・一般充填品の受託製造販売及び包装容器関連機械設備の製造販売を行う「包装容器関連事業」、鋼板及び鋼板の加工品の製造販売を行う「鋼板関連事業」、磁気ディスク用アルミ基板・光学用機能フィルム・釉薬・微量要素肥料・顔料・ゲルコートなどの機能材料の製造販売を行う「機能材料関連事業」及びオフィスビル・商業施設などの賃貸を行う「不動産関連事業」を主な事業内容としております。その他、自動車用プレス金型・機械器具・硬質合金・農業用資材製品などの製造販売、石油製品などの販売、損害保険代理業などの事業を営んでおります。
公開買付者は、従前、平成28年5月13日付「東洋製罐グループ中期経営計画の策定に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、「東洋製罐グループ第四次中期経営計画」を策定し、計画の実行に努めて参りました。しかし、平成30年3月7日付「新たな東洋製罐グループ中期経営計画の策定に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、(a)包装容器事業の構造改革、組織再編及び業界再編を進めてきている中、公開買付者グループを取り巻く経営環境が加速度的に変化していること、並びに、(b)本公開買付けを決定し、新たな事業運営体制への移行を計画していることを背景に、「東洋製罐グループ第四次中期経営計画」を平成29年度(平成30年3月期)で中止し、平成30年度(平成31年3月期)から平成32年度(平成33年3月期)までの3ヶ年計画である「東洋製罐グループ第五次中期経営計画」(以下、「公開買付者中期経営計画」といいます。)を新たに作成し、平成30年5月15日に公表することといたしました。公開買付者中期経営計画における基本戦略の概要は以下のとおりです。
・お客さま、社会に対する新しい価値の恒常的な提供
・成長を実現するための組織構造、風土改革の推進
公開買付者中期経営計画では、数値目標として、平成30年度(平成31年3月期)は売上高8,000億円、営業利益340億円、平成31年度(平成32年3月期)は売上高8,100億円、営業利益400億円、平成32年度(平成33年3月期)は売上高8,200億円、営業利益500億円を掲げております。また、株主還元・利益配分に関する方針としては、安定的かつ継続的に行うことを基本とし、「連結配当性向20%以上」を基準としております。
一方、対象者は、旧東洋製罐に対して金属缶の主要原材料である「ぶりき」を安定的に供給することを目的に、対象者の筆頭株主として旧東洋製罐が中心となり、昭和9年にぶりきメーカーとして設立されました。設立当時、世界のぶりき生産の8割強を米国・英国・ドイツの三ヶ国が占め、国内のぶりき生産は官営八幡製鐵所のみが年間約4万トンを生産している状況であり、対象者は日本で民間初のぶりきメーカーとなりました。また、設立当時、国内のぶりきの消費量は増加の一途をたどり、年間12万～15万トンの需要の大部分を輸入に頼っておりました。そのような状況において、日本の缶詰輸出拡大にともなう金属缶需要の急増を背景として、旧東洋製罐が輸入に依存する弊害を改め、ぶりきの安定的な自給体制の構築を目指し、官営八幡製鐵所の技術協力を受け、対象者を設立しました。設立以来、対象者は「鉄」にこだわり、順調に事業の拡大を続け、昭和24年5月に東京証券取引所に株式を上場いたしました。なお、公開買付者は、昭和27年以降、一貫して対象者における筆頭株主でありました。公開買付者は、平成11年当時、対象者の総株主の議決権の約47%を所有しておりましたが、同年に「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」等の関係省令改正が行われ、「支配力基準」が導入されたことにより、対象者は公開買付者の連結子会社となりました。
対象者は、表面処理鋼板のパイオニアとして、長い歴史で培った豊富な知識とノウハウを原動力に、圧延、表面処理、ラミネート(鋼板の表面にポリエステル樹脂を熱圧着すること)等の対象者固有の技術を基に、アルミや樹脂等の鉄以外の分野への進出も果たし、対象者グループ(平成30年5月10日現在、対象者及び子会社16社並びに関連会社7社から構成されます。以下、「対象者グループ」と総称します。)においては、「永続的に有益な価値を提供し、地球環境や社会の進歩に貢献します。」という揺るぎない経営理念のもと、①ぶりき・ティンフリースチール(ぶりき原板に電解クロム酸処理等を行った鋼板)等の鋼板及び鋼板の加工品・容器用機能フィルムの製造販売(鋼板関連事業)、②磁気ディスク用アルミ基板・光学用機能フィルムの製造販売(機能材料関連事業)、③自動車用プレス金型・梱包資材用帯鋼・機械器具・硬質合金の製造販売(機械関連事業)を主な事業として、お客様にご満足いただける製品・サービスを提供し続けており、公開買付者グループの鋼板関連セグメント及び機能材料関連セグメントにおいて、平成11年度以降、連結子会社として重要な役割を担っております。
対象者は、我が国の経済の動向や収益環境の変化等を踏まえ、平成28年5月11日に平成28年度から3ヶ年のグループ中期経営計画「TK WORKS 2018」をスタートさせたとのことです。対象者は「TK WORKS 2018」に掲げた重点施策を着実に遂行することにより、その持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指しているとのことです。「TK WORKS 2018」で掲げている基本方針は以下のとおりとのことです。
中期経営計画の基本方針
・既存事業の収益性の改善により経営基盤の強化を図り、V字回復を達成します。
・前中期経営計画における投資のリターンを確保するとともに、成長戦略であるグローバル市場への更なる事業展開と研究開発の強化により、新規事業の創出を継続して推進します。
・東洋製罐グループ各社との一層の連携強化により、事業領域の拡大を図ることで、グループ全体の企業価値向上に貢献します。
・事業環境の変化に柔軟に対応し、新たな価値を創造する人材の育成に努めます。
しかしながら、近年の経営環境は、少子高齢化にともなう国内市場の縮小や競合各社との競争激化、資材・エネルギー価格の上昇など、ますます厳しさを増しています。
そうした中、公開買付者のグループ事業会社(公開買付者グループに属する会社のうち、公開買付者及び対象者グループを除く事業会社をいいます。以下同じとします。)の主力事業である包装容器事業の売上高の約3割を占める金属容器事業は、原材料であるスチールの約7割を対象者から購入しており、公開買付者は対象者を重要なグループ会社と位置付けております。国内の包装容器事業は少子高齢化が進展する中で、市場の拡大が期待できず、競合各社との差別化が困難な事業であり、価格競争は激化しております。また、金属容器事業は、総原価に占める材料費の割合が極めて高く、コストダウンを図り価格競争力を高めるためには、材料に関わる技術開発についての対象者との協業関係の強化が一層重要になってまいります。
一方、欧米を中心とした海外市場では金属容器市場は伸長しておりますが、環境対策やサステナビリティ(注4)の観点でBPA(注5)規制が強化されるなど転換点を迎えております。このような状況の下、公開買付者のグループ事業会社である東洋製罐株式会社において金属加工技術を、対象者において金属素材に関する知見及び表面処理技術を、公開買付者のグループ事業会社である米国のStolle Machinery Company, LLCにおいて金属容器生産機械の製造技術をそれぞれ保有しており、金属容器に関して素材の開発・生産から最終製品までのバリューチェーンを公開買付者グループのみで提供することが可能な体制を構築しております。これらの会社のうち、東洋製罐株式会社及びStolle Machinery Company, LLCは、公開買付者の完全子会社となっております。対象者を完全子会社化することで、公開買付者の完全子会社において、材料販売、金属容器生産機械の販売・据付及び消耗部品販売、並びに金属容器製造技術に関するライセンス供与まで広範囲にわたる各事業を一気通貫で行うことができ、既存のビジネスモデルを強化することができます。公開買付者は、これらの強みを活かすことで、省資源・省エネルギー・省人化を可能にする革新的な金属容器生産システムの開発も可能になると考えており、これまで、金属容器生産を内製化する際の参入障壁となっていた設備投資、材料調達、生産技術に関して、公開買付者グループが低価格の生産システムを飲料メーカーなどへ供給することで、飲料メーカーなどにおける金属容器生産の内製化が可能になり、更には、金属容器が普及していない新興国へも製品を販売することが可能となるなど、ビジネスチャンスが広がることを期待しております。また、対象者は公開買付者のグループ事業会社である東洋製罐株式会社との協業で金属容器事業に関する素材開発を進めてまいりました。対象者はこれらの開発で得た知見により樹脂など金属容器事業以外の素材開発にも取り組み、実績を残しております。公開買付者が対象者を完全子会社とすることで、公開買付者と対象者の間の技術開発についての協業関係が強化され、金属容器事業の発展につながるだけでなく、金属容器以外においても公開買付者のグループ事業会社と対象者の双方の事業が拡大することを期待しております。
(注4) 持続可能な社会の実現を意味します。
(注5) Bisphenol Aという化学物質を意味します。Bisphenol Aは、主にプラスチック製品及び金属容器に使用される塗料に含まれ、人体への悪影響が指摘されております。
また、公開買付者のグループ事業会社は、海外事業において、すでにグループ各社が進出しているアジア・欧米に加えて、経済成長が著しい中東・南米・東欧地域への進出も検討し、グループの規模・収益基盤の拡大を目指す必要があります。海外進出を実現するための競争優位なビジネスモデルの構築には、多額の資金やリスクをともなうほか、現地法令・慣習などの知見、グローバル人材の育成・確保が重要であり、対象者も含めた公開買付者グループ全体として、事業別・地域別戦略に基づいた適切な海外投資判断を企画・実行することが望ましいと考えております。公開買付者が対象者を完全子会社とすることで、これまで以上に迅速な意思決定及び機動的な投資の実行を行うことができるようになるとともに、対象者を含めた公開買付者グループ全体の戦略に基づく判断を企画・実行することが可能になると考えております。
さらに、公開買付者及び公開買付者のグループ事業会社の新規事業においては、ライフサイエンス、電気電子・情報通信・エネルギー、環境、包装容器分野における新規ビジネスの立ち上げ・育成に取り組んでおり、既に医療分野での実績がある対象者の新規事業のDNAチップ事業と公開買付者の食中毒菌の検査キットを用いた一括検査システムの構築等、対象者との協業により一定の成果が現れている事業もありますが、対象者と公開買付者及び公開買付者のグループ事業会社とが一体となり、これらを推し進めることにより、一層のシナジーが期待できるものと考えております。
加えて、公開買付者グループはサステナビリティとCSR(注6)に積極的に取り組んでおり、グローバルなCSR活動、環境保護活動、社会貢献活動への対応や、ガバナンス機能の強化が不可欠であります。しかしながら、監査、法務、環境等の高度な専門知識が求められる実務での人材確保は難しくなっており、公開買付者、対象者のそれぞれで機能を配するよりは、両社の人材を公開買付者に集約し、コーポレート機能を強化することが人材の育成や有効活用に資すると考えております。
(注6) 企業の社会的責任(Corporate Social Responsibility)を意味します。
公開買付者としては、上記の施策を迅速に具体化していくため、公開買付者と対象者が同一の視点でお客様やその他ステークホルダーへの価値提供を検討し、事業戦略を完全に一体化して効率的な事業運営を実行することが対象者にとっても必要との認識に至りました。
加えて、対象者は、対象者グループの利益を目的として事業運営及び資金等の管理を行っておりますが、事業環境の変化に迅速に対応するためには、対象者を公開買付者の完全子会社とすることで、迅速な意思決定を行うとともに、対象者においても、公開買付者グループ全体の利益を目的とした事業運営及び資金等の管理を行うことが重要となります。事業環境の急激な変化に対応するためには、中長期的な観点からの対象者を含めた公開買付者グループ全体としての投資・事業戦略を採ることの重要性がより一層増している一方で、対象者の上場を維持する場合には、対象者の少数株主の利益を確保する必要があり、また、公開買付者グループ全体としての中長期的な戦略に対象者の経営資源を用いることについては、公開買付者と対象者の少数株主との間で利益相反が生じる可能性があると考えております。
公開買付者と対象者とは、かねてより両社の企業価値向上についての様々な経営上の選択肢について断続的に協議を行っておりましたところ、公開買付者は、平成29年9月14日に、対象者に対して本取引に関する初期的な提案を行い、その後、対象者との間で、本取引について継続的な協議・交渉を重ねてまいりました。その結果、対象者が、引き続き厳しい経営環境に置かれる中で、中長期的に事業運営を強力に推進する組織体制について、公開買付者グループ全体の企業価値の向上及び持続的な発展を可能とするためには、公開買付者が対象者の全株式を取得することにより、対象者を公開買付者の完全子会社とすることが最善の策であるとの結論に至りました。
なお、本公開買付けは、平成30年2月7日時点において、公開買付者は、平成30年3月下旬頃には本公開買付けを開始することを目指していたものの、中国の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することが困難な状況であったことから、対象者によれば、対象者の取締役会においては、後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」のとおり、本公開買付けが開始される際に、対象者が設置した第三者委員会に対して、第三者委員会が平成30年2月7日付で対象者の取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、対象者の取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及び本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うこととしたとのことです。
今般、後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における独立した第三者委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、対象者が設置した第三者委員会に対して、平成30年2月7日付答申書の内容に変更がないか否かを検討し、対象者の取締役会に対して、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の内容の答申を行うことを対象者が平成30年2月7日付で諮問していたことに従い、第三者委員会において検討を行った結果、第三者委員会は、平成30年5月10日に、対象者取締役会に対して、上記意見に変更がない旨の平成30年5月10日付答申書を提出したとのことです。対象者は、かかる第三者委員会の意見等を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討した結果、後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」に記載のとおり、平成30年5月10日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した取締役の全員一致により、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議したとのことです。
なお、対象者の完全子会社化以降の対象者の事業に係る公開買付者の戦略や将来の事業戦略については、公開買付者と対象者とが今後協議の上、決定していくことになりますが、公開買付者は、対象者の完全子会社化後も、対象者の事業の特性や対象者の強みを十分に活かした経営を行い、対象者事業の強化を図っていきます。また、公開買付者は、対象者の完全子会社化後も、対象者が注力している鋼板関連事業・機能材料関連事業・機械関連事業だけでなく、公開買付者及び公開買付者のグループ事業会社を含めた広い事業領域において、一体運営により公開買付者及び公開買付者のグループ事業会社と対象者の既存事業における取引先との関係構築、成長市場での製品開発の強化と新市場の創出を通じたグローバル展開を行ってまいります。同時に公開買付者は、対象者が長きにわたり構築してきたぶりきを始めとした表面処理技術を守り、さらに進化させていく考えであり、事業特性や営業基盤等、技術・運営体制の優れた点を尊重した上で、対象者事業の一層の拡大と強化を図ります。
対象者の完全子会社化以降の経営体制については、現時点では、引き続き対象者の現経営陣が経営を担うことを想定しておりますが、詳細については、公開買付者の各グループ事業会社の経営体制も踏まえ、今後、対象者と協議の上で決定してまいる予定です。併せて、対象者の完全子会社化後も、現時点では、対象者の社名の変更や、対象者を非存続企業とする組織再編は予定しておらず、従業員の雇用条件は基本的に維持する予定です。
(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であること並びに公開買付者と対象者との間の人事及び業務上の継続的な関係に鑑み、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置として、以下のような措置を実施しております。なお、公開買付者の取締役専務執行役員1名が対象者の取締役を、公開買付者の常勤監査役1名が対象者の監査役を、それぞれ兼務しており、また、対象者の代表取締役社長1名が公開買付者の執行役員を兼務しております。
① 公開買付者による独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
④ 対象者における独立した第三者委員会の設置及び答申書の取得
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
以上の詳細については、後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、前記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けが成立し、公開買付者が発行済株式の全てを取得できなかった場合には、対象者に対して以下の手続の実施を要請する予定です。
具体的には、本公開買付けの成立により、公開買付者が、対象者の総株主の議決権の90%以上を所有するに至り、公開買付者が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)第179条第1項に規定する特別支配株主として権利行使することが可能となった場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員(以下、「売渡株主」といいます。)に対し、その所有する対象者株式の全てを売り渡すことを請求(以下、「株式売渡請求」といいます。)する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を、対象者に通知し、対象者に対し株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により当該株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、当該株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主が所有する対象者発行済株式の全てを取得します。公開買付者は、当該売渡株主の所有していた対象者株式の対価として、当該各売渡株主に対し、対象者株式1株当たり本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨の会社法第179条の2第1項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者の取締役会において、公開買付者による株式売渡請求を承認する予定とのことです。
他方で、本公開買付けの成立により、公開買付者が、対象者の総株主の議決権の90%以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、対象者株式の併合を行うこと(以下、「本株式併合」といいます。)及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下、「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切捨てられます。以下同じとします。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者が対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。
上記各手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式売渡請求がなされた場合については、会社法第179条の8その他関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対して、その有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。なお、上記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
また、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主は、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、価格決定の申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者の株券等所有割合及び公開買付者以外の対象者株式の所有状況等によっては、実施に時間を要し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。
但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付け又は上記手続による金銭等の受領及び株式買取請求による買取り等の場合の税務上の取扱いについては、株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(5)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付け等を行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める株券上場廃止基準に従って、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、前記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の各手続を実行することとなった場合には、株券上場廃止基準に該当し、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することができなくなります。

①【届出当初の期間】

買付け等の期間	平成30年5月11日(金曜日)から平成30年6月21日(木曜日)まで(30営業日)
公告日	平成30年5月11日(金曜日)
公告掲載新聞名	電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)

(2)【買付け等の価格】

株券	普通株式1株につき金718円
新株予約権証券	―
新株予約権付社債券	―
株券等信託受益証券 ( )	―
株券等預託証券 ( )	―
算定の基礎	公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーである大和証券株式会社(以下、「大和証券」といいます。)に対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。
	大和証券は、対象者株式について、市場株価法、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)による算定を行い、公開買付者は、平成30年2月6日に大和証券から対象者株式の株式価値に関する株式価値算定書(以下、「公開買付者算定書」といいます。)を取得いたしました。なお、公開買付者は、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
	なお、大和証券による対象者株式1株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりです。
	市場株価法 482円～608円 類似会社比較法 484円～626円 DCF法 557円～799円
	市場株価法では、平成30年2月5日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象者株式の基準日の終値608円、直近1ヶ月間の終値の単純平均値510円(小数点以下四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じ。)、直近3ヶ月間の終値の単純平均値482円及び直近6ヶ月間の終値の単純平均値500円を基に、対象者株式の1株当たり株式価値の範囲を482円から608円までと分析しております。
	次に、類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場企業の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を算定し、対象者株式の1株当たり株式価値の範囲を484円から626円までと分析しております。
	最後に、DCF法では、対象者が作成した平成30年3月期から平成33年3月期までの事業計画(以下、「本事業計画」といいます。)における収益や投資計画、一般に公開された情報等(対象者が平成30年2月7日に公表した平成30年3月期第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)(以下、「対象者四半期決算短信」といいます。)における、平成30年3月期連結業績予想を含みます。)の諸要素を前提として、対象者が平成30年3月期第3四半期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を、557円から799円までと分析しております。なお、本事業計画については大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。本事業計画において見込まれている増益の内容につきましては、後記「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」をご参照ください。

	公開買付者は、大和証券から取得した公開買付者算定書記載の算定結果に加え、平成29年10月から12月まで実施したデュー・ディリジェンスの結果、過去に実施された本公開買付けと同種の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向、及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、かつ、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に平成30年2月7日開催の取締役会の決議によって、本公開買付価格を1株当たり金718円と決定いたしました。
	なお、本公開買付価格である1株当たり金718円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である平成30年2月6日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値の598円に対して20.07%(小数点以下第三位四捨五入。以下、本項の%の数値において同じ。)、過去1ヶ月間(平成30年1月9日から平成30年2月6日まで)の終値の単純平均値514円に対して39.69%、過去3ヶ月間(平成29年11月7日から平成30年2月6日まで)の終値の単純平均値484円に対して48.35%、過去6ヶ月間(平成29年8月7日から平成30年2月6日まで)の終値の単純平均値501円に対して43.31%、本書提出日の前営業日である平成30年5月10日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値の717円に対して0.14%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。
算定の経緯	(本公開買付価格の決定に至る経緯)
	前記「3 買付け等の目的」の「(1)本公開買付けの概要」及び「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、公開買付者は、平成29年9月14日、対象者に対して本公開買付けを提案し、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任し、対象者は、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてSMBC日興証券株式会社(以下、「SMBC日興証券」といいます。)、リーガル・アドバイザーとして高井&パートナーズ法律事務所をそれぞれ選任し、さらに利益相反回避のため第三者委員会を設置し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築しました。その上で、公開買付者及び対象者は、両社の企業価値を一層向上させることを目的とし、本公開買付価格を含む本公開買付けの諸条件について複数回に亘る協議・交渉を重ねてまいりました。上記協議・交渉を経て、公開買付者は、対象者との間で、対象者を含む公開買付者グループ全体の企業価値の向上及び持続的な発展を可能とするためには、公開買付者が対象者の全株式を取得することにより、対象者を公開買付者の完全子会社とすることが最善の策であるとの結論に至り、本公開買付価格を含む本公開買付けの諸条件について合意したことから、平成30年2月7日開催の公開買付者の取締役会において、本公開買付前提条件が充足された場合(又は公開買付者が本公開買付前提条件を放棄した場合)、速やかに本公開買付けを実施することを決議しました。
	公開買付者は、以下の経緯により本公開買付価格を決定いたしました。
	① 算定の際に意見を聴取した第三者の名称
	公開買付者は、本公開買付価格の決定にあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーである大和証券に対し、対象者の株式価値の算定を依頼し、公開買付者は大和証券から平成30年2月6日に公開買付者算定書を取得しました。なお、大和証券は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。

	② 当該意見の概要
	大和証券は、対象者株式について、市場株価法、類似会社比較法及びDCF法による算定を行い、公開買付者は、平成30年2月6日に大和証券から公開買付者算定書を取得いたしました。大和証券による対象者株式1株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりです。
	市場株価法 482円～608円 類似会社比較法 484円～626円 DCF法 557円～799円
	③ 当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯
	公開買付者は、大和証券から取得した公開買付者算定書記載の算定結果に加え、平成29年10月から12月まで実施したデュー・ディリジェンスの結果、過去に実施された本公開買付けと同種の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向、及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、かつ、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に、平成30年2月7日開催の取締役会の決議によって、本公開買付価格を1株当たり金718円と決定いたしました。
	(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)
	公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であること並びに公開買付者と対象者との間の人事及び業務上の継続的な関係に鑑み、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置として、以下のような措置を実施しております。なお、公開買付者の取締役専務執行役員1名が対象者の取締役を、公開買付者の常勤監査役1名が対象者の監査役を、それぞれ兼務しており、また、対象者の代表取締役社長1名が公開買付者の執行役員を兼務しております。
	① 公開買付者による独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
	公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーである大和証券に対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、大和証券は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。
	公開買付者が大和証券から取得した公開買付者算定書の詳細については「算定の基礎」もご参照ください。
	② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
	対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関であるSMBC日興証券及び株式会社プルータス・コンサルティング(以下、「プルータス」といいます。)に対して、対象者株式の価値算定を依頼するとともに、プルータスに対しては、本公開買付価格が対象者の少数株主にとって財務的見地から公正である旨の意見(フェアネス・オピニオン)を求めたとのことです。
	なお、SMBC日興証券及びプルータスは、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
	対象者は、SMBC日興証券に対して、対象者株式の価値算定を依頼し、平成30年2月6日付で、SMBC日興証券から株式価値算定書を受領したとのことです。なお、対象者はSMBC日興証券から本公開買付価格が対象者の少数株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)は取得していないとのことです。

	SMBC日興証券は、対象者株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、また将来の事業活動の状況を反映するためにDCF法を用いて対象者株式の価値算定を行ったとのことです。上記手法を用いて算定された対象者株式1株当たりの価値の範囲は、以下のとおりとのことです。
	市場株価法 484円～514円 DCF法 587円～898円
	市場株価法では、平成30年2月6日を算定基準日とする東京証券取引所における対象者株式の直近1ヶ月間の終値単純平均値514円、直近3ヶ月間の終値単純平均値484円を基に、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を484円から514円までと算定しているとのことです。
	DCF法では、本事業計画、一般に公開された情報等(対象者四半期決算短信における、平成30年3月期連結業績予想を含みます。)の諸要素を前提として、対象者が平成30年3月期第3四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を587円から898円までと算定しているとのことです。なお、割引率は5.38%～6.58%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長法を採用し、永久成長率は-0.5%～0.5%として算定しているとのことです。SMBC日興証券がDCF法による分析の前提とした本事業計画に基づく連結財務予測は以下のとおりとのことです。なお、本事業計画については大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、平成30年3月期において、磁気ディスク用アルミ基板や光学用機能フィルムの生産性の改善、自動車用プレス金型における受注の平準化及び外注費用の減少等によって、営業利益、経常利益、当期利益について大幅な増益を見込んでおり、平成31年3月期においては、持分法適用関連会社であるTosyali Toyo Steel CO. INC.における販売数量の増加に伴う黒字化を主な要因として、経常利益及び当期利益について大幅な増益を見込んでいるとのことです。また、本事業計画には本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については加味していないとのことです。
	(単位:百万円) 平成30年3月期 (6ヶ月) 平成31年3月期 平成32年3月期 平成33年3月期 売上高 60,975 135,195 137,691 139,919 営業利益 1,751 5,006 5,469 5,578 EBITDA 5,578 12,127 12,652 12,958 フリー・キャッシュ・フロー 1,156 △658 5,462 5,208
	また、対象者は、プルータスに対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、平成30年2月6日付で、プルータスから株式価値算定書を受領したとのことです。なお、対象者はプルータスから本公開買付価格が対象者の少数株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しているとのことです。(注1)

	プルータスは、対象者株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、また将来の事業活動の状況を反映するためDCF法を用いて対象者株式の価値算定を行ったとのことです。上記手法を用いて算定された対象者株式1株当たりの価値の範囲は、以下のとおりとのことです。
	市場株価法 484円～598円 DCF法 617円～833円
	市場株価法では、平成30年2月6日を算定基準日とする東京証券取引所における対象者株式の基準日の終値598円、直近1ヶ月間の終値単純平均値514円、直近3ヶ月間の終値単純平均値484円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値501円を基に、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を484円から598円までと算定しているとのことです。
	DCF法では、本事業計画、一般に公開された情報等(対象者四半期決算短信における、平成30年3月期連結業績予想を含みます。)の諸要素を前提として、対象者が平成30年3月期第3四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を617円から833円までと算定しているとのことです。なお、割引率は5.203%～6.698%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長法を採用し、永久成長率は0%として算定しているとのことです。プルータスがDCF法による分析の前提とした本事業計画に基づく連結財務予測は以下のとおりです。なお、本事業計画については大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、平成30年3月期において、磁気ディスク用アルミ基板や光学用機能フィルムの生産性の改善、自動車用プレス金型における受注の平準化及び外注費用の減少等によって、営業利益、経常利益、当期利益について大幅な増益を見込んでおり、平成31年3月期においては、持分法適用関連会社であるTosyali Toyo Steel CO. INC. における販売数量の増加に伴う黒字化を主な要因として、経常利益及び当期利益について大幅な増益を見込んでいるとのことです。また、本事業計画には本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については加味していないとのことです。
	(単位:百万円) 平成30年3月期 (6ヶ月) 平成31年3月期 平成32年3月期 平成33年3月期 売上高 60,975 135,195 137,691 139,919 営業利益 1,751 5,006 5,469 5,578 EBITDA 5,454 11,981 12,513 12,818 フリー・キャッシュ・フロー 727 △848 5,319 5,066
	なお、SMBC日興証券及びプルータスがDCF法による対象者株式価値の算定に使用した連結財務予測は、対象者が平成29年5月11日付で公表した平成30年3月期連結業績予想及び平成28年5月11日付で公表した中期経営計画「TK WORKS 2018」に記載された対象者の連結売上高及び連結営業利益の数値と異なりますが、これは、以下の理由によるものとのことです。

	当該中期経営計画の公表後、鋼板関連事業、機能材料関連事業及び機械関連事業の収益性が悪化したこと等を受け、当該中期経営計画の公表以降、中期経営計画と対象者の足元の業績及びその予測には重大なかい離が生じているとのことです(平成30年3月期業績見込みのかい離要因については、対象者四半期決算短信の「1.当四半期決算に関する定性的情報」の「(3)連結業績予想などの将来予測情報に関する説明」をご参照ください。)。このため、当初の目標数値であった中期経営計画よりも、足元の収益環境及び対象者の業績等を踏まえ、より現状に即した予測に基づき、対象者の客観的かつ合理的な企業価値を算定し、本公開買付価格の妥当性を検討することがより適切であると判断したとのことです。なお、かかる連結財務予測の作成については、第三者委員会において、対象者の担当者から直接ヒアリングを行い、その作成過程について客観性又は合理性を疑わせる事情は見当たらないことを確認し、適切に作成されたものであると判断したとのことです。
	③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
	対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者の取締役会における本公開買付けを含む本取引に係る意思決定の公正性及び適正性を担保するため、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして高井&パートナーズ法律事務所を選任し、同事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者の取締役会の意思決定の方法及び過程等について法的助言を受けているとのことです。
	対象者は、高井&パートナーズ法律事務所から受けた、本公開買付けを含む本取引における意思決定過程、意思決定方法その他の留意点に関する法的助言を参考に、本公開買付けを含む本取引の具体的な条件等について慎重に協議・検討を行っているとのことです。
	なお、高井&パートナーズ法律事務所は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。
	④ 対象者における独立した第三者委員会の設置及び答申書の取得
	対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成29年10月27日、対象者が公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当することを踏まえ、対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保する観点から、公開買付者及び対象者からの独立性が高い外部の有識者を含む委員によって構成される第三者委員会(第三者委員会の委員としては、弁護士の西田章氏(西田法律事務所)、対象者社外取締役・独立役員の林芳郎氏及び対象者社外取締役・独立役員の染谷良氏を選定しているとのことです。)を設置したとのことです。そして、対象者は、当該第三者委員会に対して、(a)本取引の目的の正当性(対象者の企業価値の向上に資するといえるか)、(b)本取引の手続面の適正性(本取引の決定が公正な手続を通じて行われ、対象者の少数株主が受けるべき利益が損なわれることのないよう配慮がなされているか)、(c)本取引により対象者の少数株主に交付される対価の妥当性、及び(d)上記(a)、(b)及び(c)その他の事項を前提に、本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものではないといえるか否か(総称して、以下「本諮問事項」といいます。)について諮問したとのことです。

	第三者委員会は、平成29年10月27日より平成30年2月6日まで合計9回開催され、本諮問事項について、慎重に検討及び協議を行ったとのことです。具体的には、第三者委員会は、本諮問事項の検討にあたり、対象者から、対象者の事業環境、公開買付者が提案する本取引の目的、本取引が対象者事業に与える影響等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行ったとのことです。また、第三者委員会から公開買付者に対して、公開買付者の事業環境、本取引の目的及び背景、本取引実行後の経営方針等につき質問し、公開買付者より、書面による回答を受領しております。第三者委員会は、対象者から直近の業績及び事業計画の内容等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行ったとのことです。さらに、第三者算定機関であるSMBC日興証券及びプルータスから、対象者株式の株式価値の算定結果に関する説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。加えて、第三者委員会は、対象者及びSMBC日興証券より、公開買付者と対象者との間の公開買付価格に係る交渉状況の説明を適時に受け、質疑応答を行ったとのことです。また、第三者委員会は、対象者のリーガル・アドバイザーである高井&パートナーズ法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行ったとのことです。
	第三者委員会は、上記の各調査、協議及び検討の内容を踏まえ、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行った結果、平成30年2月7日に、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、以下の内容の答申書を提出したとのことです。
	(1)第三者委員会に提出された資料及び聞取り調査の結果に基づけば、(a)対象者の海外事業においては、現地法令・慣習などの知見、グローバル人材の育成・確保が重要となり、公開買付者グループの拠点も効果的に活用しながら、公開買付者グループ全体として、事業別・地域別戦略に基づいた適切な海外投資判断を企画実行することが望まれていること、(b)近年の経営環境は、少子高齢化にともなう国内市場の縮小や競合各社との競争激化、資材・エネルギー価格の上昇など厳しさを増しており、対象者の国内既存事業については、公開買付者グループとして一体経営による収益性の向上、公開買付者と対象者のシナジーの最大化及び同業他社との競争におけるグループ力の発揮(価格競争力、材料調達能力等を含む。)の実現が期待されていること、(c)対象者の新規事業開拓において、公開買付者グループと対象者の研究開発部門が一体化されることは、開発のスピードアップに加えて、両社が固有に保有する技術についての相互活用を促進し、新しい事業を生み出す可能性があることが認められる。
	よって、本取引は、対象者を含む公開買付者グループの企業価値の向上を目的として行われるものであり、対象者の企業価値向上にも資するものといえる。
	(2)本取引の交渉過程の事実関係を調査した結果、(a)内部的意思決定や公開買付者との交渉において、公開買付者からの影響力を排除するために十分な利益相反防止措置が講じられており、(b)実際に行われた交渉の経緯においても、対象者は、公開買付者からの提案を鵜呑みにすることなく、少数株主の利益の保護を念頭に、本公開買付けの価格を最大限に高めるため、粘り強い交渉が行われたものと評価でき、(c)かかる交渉においては、株式価値算定の専門家であるSMBC日興証券とプルータスから、独立した立場からの助言が適時に提供されており、(d)法律面においても、高井&パートナーズ法律事務所からの専門的助言が適時に提供されており、かつ、(e)対象者の株式価値算定の基礎となる事業計画(平成30年3月期の連結業績予想の修正を含む。)を確定するまでの過程においても、公開買付者からの不当な影響を受けていないことが認められる。
	よって、本取引の手続の公正性は遵守されていると認められる。

	(3)第三者委員会に提出された資料及び質疑応答の結果に基づけば、(a)SMBC日興証券による市場株価法及びDCF法に基づく株式価値算定の方法はいずれも妥当なものであり、(b)プルータスによる市場株価法及びDCF法に基づく株価算定の方法もいずれも妥当なものであり、(c)SMBC日興証券及びプルータスによるDCF法の基礎とされた事業計画(平成30年3月期の連結業績予想の修正を含む。)には、その確定までの過程において、内容の合理性又は客観性を疑わせる事情はなく、(d)本公開買付価格は、公開買付者と対象者との間における独立した当事者間の交渉の結果として形成されたものであると認められる。本公開買付価格が、SMBC日興証券及びプルータスの株式価値の算定結果の評価レンジに収まり、かつ、類似事例におけるプレミアム水準にも照らしても遜色がないことからすれば、本取引により対象者の少数株主が受領する対価は妥当である。
	(4)第三者委員会は、本取引が、二段階買収に関する一連の手続において、対象者の少数株主に特段の不利益を課すものではないと判断し、上記(1)、(2)及び(3)に関する判断を前提にすると、本取引が対象者の少数株主(対象者の株主のうち公開買付者以外の者)にとって不利益なものであるとはいえないと考える。
	(5)以上を踏まえて、対象者の取締役会が、本公開買付けに賛成し、応募を推奨することには合理性が認められる。
	また、対象者は、公開買付者より、今般、日本及び中国の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことから、本公開買付けが開始可能な状態になったと判断し、本公開買付けを平成30年5月11日から開始したい旨の平成30年5月7日付の連絡を受けました。平成30年5月10日、対象者が設置した第三者委員会に対して、平成30年2月7日付答申書の内容に変更がないか否かを検討し、対象者の取締役会に対して、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の内容の答申を行うことを対象者が平成30年2月7日付で諮問していたことに従い、第三者委員会において検討を行った結果、第三者委員会は、平成30年2月7日以後、同年5月9日までの間に、対象者の業況や本取引を取り巻く環境に重大な変更が見られないこと等を確認し、平成30年5月10日に、対象者取締役会に対して、上記意見に変更がない旨の平成30年5月10日付答申書を提出したとのことです。
	⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
	対象者プレスリリースによれば、平成30年2月7日開催の取締役会において、隅田博彦氏及び毎田知正氏を除く取締役の全員で審議を行い、その全員の一致により、本公開買付けについて、平成30年2月7日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合、これに賛同の意見を表明するとともに、株主の皆様に本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
	また、上記取締役会には、対象者の社外監査役を含む監査役4名のうち、大川邦夫氏を除く3名が出席し、その全ての監査役が、平成30年2月7日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合、これに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に応募を推奨する旨の取締役会の決議について異議がない旨の意見を述べたとのことです。

	その後、前記「④ 対象者における独立した第三者委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、対象者が設置した第三者委員会に対して、平成30年2月7日付答申書の内容に変更がないか否かを検討し、対象者の取締役会に対して、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の内容の答申を行うことを対象者が平成30年2月7日付で諮問していたことに従い、第三者委員会において検討を行った結果、第三者委員会は、平成30年2月7日以後、同年5月9日までの間に、対象者の業況や本取引を取り巻く環境に重大な変更が見られないこと等を確認し、平成30年5月10日に、対象者取締役会に対して、上記意見に変更がない旨の平成30年5月10日付答申書を提出したとのことです。対象者は、かかる第三者委員会の意見等を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討した結果、対象者としても、平成30年2月7日以後、同年5月10日までの間に、対象者の業況や本取引を取り巻く環境に重大な変更が見られないこと等を確認し、平成30年5月10日現在においても本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと考えたことから平成30年5月10日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した取締役の全員一致により、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議したとのことです。
	なお、対象者の取締役のうち、隅田博彦氏は公開買付者の執行役員を兼務し、毎田知正氏は公開買付者の取締役を兼務しており、本公開買付けを含む本取引に関する対象者の取締役会の意思決定における公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、本公開買付けを含む本取引に関する全ての審議に参加しておらず、また、対象者の立場で本取引の協議及び交渉に参加していないとのことです。
	また、上記取締役会には、対象者の社外監査役を含む監査役4名のうち、大川邦夫氏を除く3名が出席し、その全ての監査役が、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨する旨の取締役会の決議について異議がない旨の意見を述べたとのことです。対象者の監査役である大川邦夫氏は公開買付者の常勤監査役を兼務しており、本公開買付けを含む本取引に関する対象者の取締役会の意思決定における公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、本公開買付けを含む本取引に関する全ての審議に参加していないとのことです。
	なお、対象者は、前記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、平成29年9月14日に公開買付者から提案を受け、「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の各措置を講じた上で、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてSMBC日興証券、並びに公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして高井&パートナーズ法律事務所をそれぞれ選任するとともに、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関であるプルータスに対し、対象者株式の株式価値算定及び本公開買付価格が対象者の少数株主にとって財務的見地から公正である旨の意見(フェアネス・オピニオン)の提出を依頼したとのことです。また、対象者は、当該提案を検討するための対象者の取締役会の諮問機関として平成29年10月27日に第三者委員会を設置しました(第三者委員会の詳細については、「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における独立した第三者委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)。こうした体制の下、対象者は、本取引の目的、本取引後の経営体制・方針、本取引の諸条件について、公開買付者との間で複数回に亘る協議・検討を重ねてきたとのことです。
	また、本取引の諸条件のうち公開買付価格については、対象者は、平成29年9月14日に公開買付者から初期的な提案を受けた後、公開買付者との間で継続的に交渉を行い、平成30年2月6日、1株当たり金718円とする最終提案を受けるに至ったとのことです。

	その上で、対象者の取締役会は、高井&パートナーズ法律事務所から受けた法的助言、及びSMBC日興証券並びにプルータスから平成30年2月7日付で取得した対象者株式に係る株式価値算定書及びプルータスから平成30年2月7日付で取得した対象者株式に係るフェアネス・オピニオンの内容を踏まえつつ、第三者委員会からの平成30年2月7日付答申書の内容(詳細については、「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における独立した第三者委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)を最大限尊重しながら、本取引に関する諸条件について慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
	対象者によれば、対象者グループの今後の事業環境を展望しますと、鋼板関連事業においては、国内のスチール缶材市場は、飲料容器の多様化に伴うスチールから他素材へのシフトによる飲料用分野の減少等のため縮小傾向にあり、他社との競争が激化しているとのことです。また、製品材料である鋼材の価格は短期間で大きく変動しており、材料の安定調達に影響を与えているとのことです。平成24年にはトルコ共和国においてTOSYALI HOLDINGS A.S.と合弁で設立したTosyali Toyo Steel CO. INC.において、工場の立上げが当初の想定より11ヶ月程度遅れたものの、平成29年5月より本格的な稼働を開始したとのことです。
	機能材料関連事業においては、磁気ディスク用アルミ基板については、最終製品であるハードディスクドライブの需要の変化が激しく、記憶容量の高密度化に伴う品質水準が高まっているとのことです。また光学用機能フィルムはフラットパネルディスプレイ関連市場における競争が激化しているとのことです。
	機械関連事業においては、機械器具は軟調に推移しているものの、硬質合金や梱包資材用帯鋼は堅調に推移しているとのことです。また、平成28年に対象者が買収した自動車用金型プレス事業は、新興国メーカーの台頭により、競争が激化しているとのことです。
	かかる状況下において、今後対象者がより持続的かつ発展的に更なる成長を実現していくためには、(a)既存事業における成長分野や新規事業への成長投資、(b)公開買付者とのグループ間シナジーの最大化、及び(c)人材交流の推進が必要となるとのことです。こうした施策の実現に当たっては、公開買付者の完全子会社となることで、より確実になるものと考えているとのことです。
	(a)既存事業における成長分野及び新規事業への成長投資に関しては、公開買付者の資金力・信用力を有効に活用することで、MENA(中東・北アフリカ)等の成長市場での製品開発の強化と新市場の創出を通じたグローバル展開やDNAチップ事業等、今後の対象者グループの新たな収益の柱の一つになりうる事業に対する投資が可能になることに加え、中長期的にみた場合、選択肢が広がるため、既に進出した海外市場における事業拡大のための追加投資や現在進出できていない地域への進出、既存事業を強化するためのM&A等これまで以上に大きな成長戦略を描くことが可能になるとのことです。
	(b)公開買付者とのグループ間シナジーの最大化に関しては、上場会社である対象者の独立性及び自主性の観点からこれまで限定的であった公開買付者グループと対象者との間の情報共有及びノウハウやナレッジの相互活用について、公開買付者が対象者を完全子会社化することで大幅にその活性化が図られ、公開買付者グループと対象者の双方の事業拡大が期待されるとのことです。
	具体的には、電気自動車の普及が進む中、自動車関連事業において、車載用電池の素材製造及び自動車用プレス金型製造を手掛ける対象者グループと、車載用電池の外装材の製造を手掛ける公開買付者のそれぞれのネットワークを相互活用することにより、国内外の販売網の拡大が可能となるとのことです。

	海外市場では、公開買付者の金属容器生産機械設備の販売網を活用した対象者の鋼板材の販路拡大が見込まれるほか、環境性能に優れる対象者のラミネート技術と公開買付者のグループ事業会社の製缶技術を融合させることで、人体への影響が少ないBPAフリー製品を共同開発により早期に確立させ、欧米を起点に食缶ラミネート製品のグローバル展開を計画しているとのことです。
	その他にも、対象者と公開買付者による共同開発が期待されており、具体的には高い強度と軽さを併せ持つ素材であるCFRP(注2)の共同開発を計画しているほか、対象者のラミネート技術と公開買付者のグループ事業会社の軟包装材を組み合わせた新製品の開発も推進していくとのことです。また、対象者の新規事業であるDNAチップ事業は対象者において医療分野に実績がある一方で、公開買付者は食品検査分野で既に技術が確立されており、それぞれ異なる市場をターゲットとしているものの、基礎研究・応用化研究では共通の技術もあるため、両社が共同で研究開発を推進することで開発費用の削減や開発スピードの加速が実現可能と考えているとのことです。
	(c)人材交流の推進に関しては、対象者と公開買付者の間での人材交流を活性化することにより、これまで両社が培ってきた研究・開発分野での知見やノウハウの共有を可能とし、また、近年、社会的要求が高まっている専門的で広範囲に及ぶCSR活動を一元化することにより、より質の高いCSR活動ができると考えているとのことです。
	以上より、対象者は、本取引により公開買付者の完全子会社となり公開買付者と一体経営を行うことは、対象者の成長戦略にとって必要な諸施策を実行に移すことがより確実なものとなるだけでなく、これまで上場会社としての独立性及び自主性を維持するという観点から実現することの難しかった、ヒト・モノ・カネといった経営資源及び生産・研究・開発分野での知見、情報、ノウハウ等の相互活用が可能になると考えているとのことです。また、公開買付者の完全子会社となることで、これまで以上に迅速な意思決定及び機動的な投資の実行を行うことができるようになることにより、変化の大きく厳しい経営環境への対応が可能となり、対象者の成長戦略の実現にともなう一層の企業価値向上が見込まれるとの結論に至ったとのことです。
	また、対象者によれば、公開買付者の完全子会社となることにより、公開買付者と対象者の少数株主との間の利益相反を考慮することなく、公開買付者と対象者による共同開発を含む様々な施策を迅速かつ柔軟に実行していくことができるようになり、その効率性も向上することが見込まれるとのことです。
	これらの状況を踏まえ、対象者は、平成30年2月7日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合、これに賛同する旨の意見を表明したとのことです。

	また、本公開買付価格が、(i)「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載されている、SMBC日興証券による対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、DCF法に基づく算定結果のレンジ内であること、(ⅱ)「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載されているプルータスによる対象者株式の株式価値算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、DCF法に基づく算定結果のレンジ内であり、かつ、プルータスより本公開買付価格が対象者の少数株主にとって財務的見地から公正である旨の意見(フェアネス・オピニオン)が提出されていること、(ⅲ)本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である平成30年2月6日の東京証券取引所における公開買付者株式の終値598円に対して20.07%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値(%)について同じです。)、平成30年2月6日から過去1ヶ月間の終値単純平均値514円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値について同じです。)に対して39.69%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値484円に対して48.35%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値501円に対して43.31%のプレミアムが加算されていること、(ⅳ)「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅴ)上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、公開買付者と対象者の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であることを踏まえ、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格での株式売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
	以上より、対象者は、平成30年2月7日開催の取締役会において、平成30年2月7日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合、これに関して賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
	なお、上記取締役会においては、本公開買付けが開始される際に、対象者が設置した第三者委員会に対して、第三者委員会が平成30年2月7日付で対象者の取締役会に対して表明した意見に変更がないか否か検討し、対象者の取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及び本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議したとのことです。
	今般、前記「④ 対象者における独立した第三者委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、対象者が設置した第三者委員会に対して、平成30年2月7日付答申書の内容に変更がないか否かを検討し、対象者の取締役会に対して、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の内容の答申を行うことを対象者が平成30年2月7日付で諮問していたことに従い、第三者委員会において検討を行った結果、第三者委員会は、平成30年5月10日に、対象者取締役会に対して、上記意見に変更がない旨の平成30年5月10日付答申書を提出したとのことです。対象者は、かかる第三者委員会の意見等を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討した結果、上記のとおり、平成30年5月10日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した取締役の全員一致により、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議したとのことです。

	⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
	公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下、「公開買付期間」といいます。)について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日としております。公開買付期間を比較的長期間に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性も担保することを企図しております。さらに、公開買付者と対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者の株券等について対抗的な買付けを実施することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定と合わせ、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保にも配慮しております。
	なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の応募を本公開買付け成立の条件とはしておりませんが、公開買付者及び対象者において上記の①ないし⑥の措置を講じていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。

(注1) プルータスは、フェアネス・オピニオンの作成及び提出並びにその基礎となる対象者株式の株式価値算定に際して、対象者から提供を受けた資料及び情報並びに一般に公開された情報が正確かつ完全なものであること、対象者株式の株式価値算定に重大な影響を与える可能性がある全ての事実がプルータスに開示されたこと等を前提に、それらの資料及び情報を原則としてそのまま採用しており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を実施しておらず、また実施の義務を負うものではないとのことです。
プルータスは、対象者及びその子会社・関係会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自の評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関による評価書、鑑定書又は査定書も取得していないほか、倒産、支払停止又はそれらに類似する事項に関する適用法令の下での対象者の信用力についての評価も行っていないとのことです。
プルータスがフェアネス・オピニオンの基礎資料として用いた対象者の財務予測その他の資料は、対象者の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。プルータスはその実現可能性を保証するものではなく、これらの作成の前提となった分析若しくは予測又はそれらの根拠となった前提条件については、何ら見解を表明していないとのことです。
フェアネス・オピニオンは、本取引が、対象者の少数株主にとって財務的見地から公正であるか否かについて、その作成日現在の金融及び資本市場、経済状況並びにその他の情勢を前提に、前日までにプルータスが入手した情報に基づいて、同日時点における意見を述べたものとのことです。フェアネス・オピニオンの内容は、その後の状況の変化により影響を受けることがあるとのことですが、プルータスはその内容を修正、変更又は補足する義務を負わないとのことです。また、フェアネス・オピニオンは、明示的な記載のない事項又はその提出日以降の事象に関して、何ら意見を推論させ、示唆するものではないとのことです。
フェアネス・オピニオンは、対象者が本公開買付価格の公正さを検証するに際しての基礎資料として使用するために作成されております。したがって、対象者が実行可能な事業戦略上の代替案と比較した本取引を行うにあたっての事業上の決定、又は取引の相対的利点については言及しておらず、本取引の是非について意見を述べるものではないとのことです。また、フェアネス・オピニオンは、対象者の発行する有価証券の保有者、債権者、その他の関係者に対し、如何なる意見を述べるものではなく、本取引に関する如何なる行動の推奨を株主に行うものでもないとのことです。
(注2) Carbon Fiber Reinforced Plasticsの略。樹脂を炭素繊維で強化することで、樹脂単体よりも高い強度や剛性を得たプラスチックのこと。

(3)【買付予定の株券等の数】

買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
52,860,212(株)	19,278,300(株)	―(株)

(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(19,278,300株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(19,278,300株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 買付予定数は、本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数を記載しております。当該最大数は、対象者決算短信に記載された平成30年3月31日現在の対象者の発行済株式総数(100,800,000株)から、本書提出日現在公開買付者が所有する対象者株式数(47,885,756株)及び対象者決算短信に記載された平成30年3月31日現在の対象者の所有する自己株式数(54,032株)を控除した株式数(52,860,212株)になります。
(注3) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注4) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数(52,860,212株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年5月11日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下、「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等も本公開買付けの買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年5月11日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成29年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者が平成30年2月13日に提出した第129期第3四半期報告書に記載された平成29年9月30日現在の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者決算短信に記載された平成30年3月31日現在の対象者の発行済株式総数(100,800,000株)から、対象者の所有する自己株式数(54,032株)を控除した株式数(100,745,968株)に係る議決権の数である1,007,459個を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

(1)【株券等の種類】
普通株式

(2)【根拠法令】
① 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下、「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象者株式の取得(以下、「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出受理の日から原則として30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは本株式取得をすることができません(以下、株式の取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下、「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令しようとするときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下、「排除措置命令の事前通知」といいます。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下、「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下、「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、平成30年1月9日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理され、公正取引委員会から平成30年1月16日付で排除措置命令を行わない旨の通知を受領しており、同日をもって措置期間は終了しております。また、公開買付者は、本株式取得に関して、公正取引委員会から、平成30年1月16日付で30日の取得禁止期間を7日に短縮する旨の通知を受領したため、平成30年1月16日の経過をもって取得禁止期間は終了しております。
② 中国独占禁止法
公開買付者は、中国の独占禁止法に基づき、中華人民共和国国家市場監督管理総局(平成30年3月以前は「中華人民共和国商務部」。以下、「中国競争当局」といいます。)に対し、本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。中国競争当局は、当該届出が受理された日から30日の審査期間内に、本株式取得を承認するか、より詳細な審査(以下、「詳細審査」といいます。)を行うかの決定を行います。中国競争当局が詳細審査を行う旨を決定した場合は、その日から90日以内の審査期間(但し、この審査期間は最長60日間延長される場合もあります。)内に中国競争当局が本株式取得を承認したとき、公開買付者は本株式取得を実行することができます。
本株式取得についての事前届出は、平成30年2月7日(現地時間)付で中国競争当局に提出され、平成30年4月3日(現地時間)付で受理されております。その後、平成30年4月28日(現地時間)付で、中国競争当局から、本株式取得について詳細審査を行わない旨決定する文書(本株式取得を承認する文書に相当します。)が発出されました。公開買付者は、平成30年5月4日に当該文書を受領し、同日付で本株式取得の承認がなされたことを確認しております。

(3)【許可等の日付及び番号】

国又は地域名	許可等をした機関の名称	許可等の日付(現地時間)	許可等の番号
日本	公正取引委員会	平成30年1月16日 (排除措置命令を行わない旨の 通知及び取得禁止期間の短縮の 通知を受けたことによる)	公経企第12号 (排除措置命令を行わない旨の通知書) 公経企第13号 (禁止期間の短縮の通知書)
中国	中華人民共和国国家市場 監督管理総局	平成30年4月28日	反壟断初審函 [2018]第4号

(1)【応募の方法】
① 公開買付代理人
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下、「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店(以下、公開買付代理人にて既に口座をお持ちの場合には、お取引支店といたします。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の16時までに応募してください。
③ 本公開買付けに係る普通株式の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下、「応募株主口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合(対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
④ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主口座開設の際のお届出印をご用意ください。また、応募の際に個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要となる場合があります。(注1)(注2)
⑤ 外国の居住者である株主等(法人の株主等を含みます。以下、「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。)。
⑥ 個人の株主等の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑦ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。
⑧ 対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続(応募株主口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談いただくか、又は口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社にお問い合わせください。(注4)
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取引担当者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要になります。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
下記、A～Cいずれかの書類をご提出ください。

	個人番号確認書類	本人確認書類
A	個人番号カード(裏)	個人番号カード(表)
B	通知カード	aのいずれか1種類、又はbのうち2種類
C	個人番号記載のある住民票の写し 又は住民票の記載事項証明書	a又はbのうち、「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の1種類

a 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
b 顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等
・法人の場合
下記A～Cの確認書類をご提出ください。

A	法人番号確認書類	・法人番号指定通知書又は ・法人番号印刷書類
B	法人のお客さまの本人確認書類	・登記事項証明書又は ・官公庁から発行された書類等 (名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を確認できるもの)
C	お取引担当者の本人確認書類	・個人番号カード(表)又は ・前記個人の場合の本人確認書類(aのいずれか1種類、又はbのうち2種類)

・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。)
(注2) 取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。
(注3) 株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について(個人の株主等の場合)
個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(注4) 特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。

(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(4)応募株主等の契約の解除権についての事項」に従って、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面(公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者:
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
(その他の大和証券株式会社全国各支店)

(3)【株券等の返還方法】
前記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに後記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。

(4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

(1)【買付け等に要する資金等】

買付代金(円)(a)	37,953,632,216
金銭以外の対価の種類	―
金銭以外の対価の総額	―
買付手数料(b)	160,000,000
その他(c)	6,000,000
合計(a)+(b)+(c)	38,119,632,216

(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(52,860,212株)に1株当たりの本公開買付価格(718円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。

①【届出日の前々日又は前日現在の預金】

種類	金額(千円)
普通預金	40,000,000
計(a)	40,000,000

⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
40,000,000千円((a)+(b)+(c)+(d))

(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

(2)【決済の開始日】
平成30年6月28日(木曜日)

(3)【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地(外国人株主等の場合はその常任代理人の住所)宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか(送金手数料がかかる場合があります。)、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。

(4)【株券等の返還方法】
後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等の全部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態に戻すことにより返還します。

(1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の下限(19,278,300株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(19,278,300株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

(2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事由が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

(3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

(4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、前記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに前記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

(5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条第2項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

(6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
公開買付者が公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

(7)【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。

(3)【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第104期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) 平成29年6月27日 関東財務局長に提出
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第105期 第3四半期(自 平成29年10月1日 至 平成29年12月31日) 平成30年2月14日 関東財務局長に提出
ハ【訂正報告書】
訂正報告書(上記第105期 第3四半期報告書の訂正報告書)を平成30年2月22日に関東財務局長に提出
②【上記書類を縦覧に供している場所】
東洋製罐グループホールディングス株式会社
(東京都品川区東五反田二丁目18番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

(1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】

(平成30年5月11日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数	令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数
株券	482,012(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	482,012	―	―
所有株券等の合計数	482,012	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 特別関係者である対象者は、平成30年3月31日現在、対象者株式54,032株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。
(注2) 上記「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数2,005個を含めております。なお、かかる議決権の数は、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年5月11日現在)(個)(g)」に含めておりません。

(2)【公開買付者による株券等の所有状況】

(平成30年5月11日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数	令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数
株券	478,857(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	478,857	―	―
所有株券等の合計数	478,857	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】

(平成30年5月11日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数	令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数
株券	3,155(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	3,155	―	―
所有株券等の合計数	3,155	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 特別関係者である対象者は、平成30年3月31日現在、対象者株式54,032株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。
(注2) 上記「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数2,005個を含めております。なお、かかる議決権の数は、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年5月11日現在)(個)(g)」に含めておりません。

①【特別関係者】

(平成30年5月11日現在)

氏名又は名称	東洋鋼鈑株式会社
住所又は所在地	東京都千代田区四番町2番地12
職業又は事業の内容	ぶりき、薄板及び各種表面処理鋼板並びに各種機能材料等の製造・販売
連絡先	連絡者 東洋鋼鈑株式会社 総務部長 浅田 真一郎 連絡場所 東京都千代田区四番町2番地12 電話番号 03-5211-6200
公開買付者との関係	公開買付者が特別資本関係を有する法人

(平成30年5月11日現在)

氏名又は名称	藤井 厚雄
住所又は所在地	東京都品川区東五反田二丁目18番1号(買付者所在地)
職業又は事業の内容	東洋製罐グループホールディングス株式会社 代表取締役副社長
連絡先	連絡者 東洋製罐グループホールディングス株式会社 執行役員総務部長 小笠原 宏喜 連絡場所 東京都品川区東五反田二丁目18番1号 電話番号 03-4514-2001
公開買付者との関係	公開買付者の役員

(平成30年5月11日現在)

氏名又は名称	毎田 知正
住所又は所在地	東京都品川区東五反田二丁目18番1号(買付者所在地)
職業又は事業の内容	東洋製罐グループホールディングス株式会社 取締役専務執行役員 東洋鋼鈑株式会社 取締役
連絡先	連絡者 東洋製罐グループホールディングス株式会社 執行役員総務部長 小笠原 宏喜 連絡場所 東京都品川区東五反田二丁目18番1号 電話番号 03-4514-2001
公開買付者との関係	公開買付者の役員 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

(平成30年5月11日現在)

氏名又は名称	大川 邦夫
住所又は所在地	東京都品川区東五反田二丁目18番1号(買付者所在地)
職業又は事業の内容	東洋製罐グループホールディングス株式会社 常勤監査役 東洋鋼鈑株式会社 監査役
連絡先	連絡者 東洋製罐グループホールディングス株式会社 執行役員総務部長 小笠原 宏喜 連絡場所 東京都品川区東五反田二丁目18番1号 電話番号 03-4514-2001
公開買付者との関係	公開買付者の役員 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

(平成30年5月11日現在)

氏名又は名称	隅田 博彦
住所又は所在地	東京都千代田区四番町2番地12(対象者所在地)
職業又は事業の内容	東洋鋼鈑株式会社 代表取締役社長
連絡先	連絡者 東洋鋼鈑株式会社 総務部長 浅田 真一郎 連絡場所 東京都千代田区四番町2番地12 電話番号 03-5211-6200
公開買付者との関係	公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

(平成30年5月11日現在)

氏名又は名称	宮地 正文
住所又は所在地	東京都千代田区四番町2番地12(対象者所在地)
職業又は事業の内容	東洋鋼鈑株式会社 取締役
連絡先	連絡者 東洋鋼鈑株式会社 総務部長 浅田 真一郎 連絡場所 東京都千代田区四番町2番地12 電話番号 03-5211-6200
公開買付者との関係	公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

(平成30年5月11日現在)

氏名又は名称	田辺 敏幸
住所又は所在地	東京都千代田区四番町2番地12(対象者所在地)
職業又は事業の内容	東洋鋼鈑株式会社 取締役
連絡先	連絡者 東洋鋼鈑株式会社 総務部長 浅田 真一郎 連絡場所 東京都千代田区四番町2番地12 電話番号 03-5211-6200
公開買付者との関係	公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

(平成30年5月11日現在)

氏名又は名称	森賀 俊典
住所又は所在地	東京都千代田区四番町2番地12(対象者所在地)
職業又は事業の内容	東洋鋼鈑株式会社 取締役
連絡先	連絡者 東洋鋼鈑株式会社 総務部長 浅田 真一郎 連絡場所 東京都千代田区四番町2番地12 電話番号 03-5211-6200
公開買付者との関係	公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

(平成30年5月11日現在)

氏名又は名称	中野 和則
住所又は所在地	東京都千代田区四番町2番地12(対象者所在地)
職業又は事業の内容	東洋鋼鈑株式会社 取締役
連絡先	連絡者 東洋鋼鈑株式会社 総務部長 浅田 真一郎 連絡場所 東京都千代田区四番町2番地12 電話番号 03-5211-6200
公開買付者との関係	公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

(平成30年5月11日現在)

氏名又は名称	藤井 孝司
住所又は所在地	東京都千代田区四番町2番地12(対象者所在地)
職業又は事業の内容	東洋鋼鈑株式会社 取締役
連絡先	連絡者 東洋鋼鈑株式会社 総務部長 浅田 真一郎 連絡場所 東京都千代田区四番町2番地12 電話番号 03-5211-6200
公開買付者との関係	公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

(平成30年5月11日現在)

氏名又は名称	浪岡 貞之
住所又は所在地	東京都千代田区四番町2番地12(対象者所在地)
職業又は事業の内容	東洋鋼鈑株式会社 常勤監査役
連絡先	連絡者 東洋鋼鈑株式会社 総務部長 浅田 真一郎 連絡場所 東京都千代田区四番町2番地12 電話番号 03-5211-6200
公開買付者との関係	公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

(平成30年5月11日現在)

氏名又は名称	佐野 毅
住所又は所在地	80 Well Grow Industrial Estate Bangna-Trad KM. 36 Homeseal, Bangpakong, Chachoengsao 24180, Thailand(Kanagata(Thailand)Co., Ltd.所在地)
職業又は事業の内容	Kanagata(Thailand)Co., Ltd. Director
連絡先	連絡者 東洋製罐グループホールディングス株式会社 執行役員総務部長 小笠原 宏喜 連絡場所 東京都品川区東五反田二丁目18番1号 電話番号 03-4514-2001
公開買付者との関係	公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

(平成30年5月11日現在)

氏名又は名称	甲斐 政浩
住所又は所在地	300/135 Moo 1, Tambol Tasit, Amphur Pluakdaeng, Rayong 21140, Thailand(Global Eco-can Stock(Thailand)Co., Ltd.所在地)
職業又は事業の内容	Global Eco-can Stock(Thailand)Co., Ltd. Director
連絡先	連絡者 東洋製罐グループホールディングス株式会社 執行役員総務部長 小笠原 宏喜 連絡場所 東京都品川区東五反田二丁目18番1号 電話番号 03-4514-2001
公開買付者との関係	公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

(平成30年5月11日現在)

氏名又は名称	黒澤 和之
住所又は所在地	280 Park Avenue, 11th Floor East, New York NY 10017(Can Machinery Holdings, Inc.所在地)
職業又は事業の内容	Can Machinery Holdings, Inc. Director
連絡先	連絡者 東洋製罐グループホールディングス株式会社 執行役員総務部長 小笠原 宏喜 連絡場所 東京都品川区東五反田二丁目18番1号 電話番号 03-4514-2001
公開買付者との関係	公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

②【所有株券等の数】
東洋鋼鈑株式会社

(平成30年5月11日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数	令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数
株券	0(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	0	―	―
所有株券等の合計数	0	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注) 特別関係者である対象者は、平成30年3月31日現在、対象者株式54,032株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。
藤井 厚雄

(平成30年5月11日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数	令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数
株券	270(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	270	―	―
所有株券等の合計数	270	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注) 藤井厚雄氏は、小規模所有者に該当するため、藤井厚雄氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年5月11日現在)(個)(g)」には含めておりません。
毎田 知正

(平成30年5月11日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数	令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数
株券	70(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	70	―	―
所有株券等の合計数	70	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注) 毎田知正氏は、小規模所有者に該当するため、毎田知正氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年5月11日現在)(個)(g)」には含めておりません。
大川 邦夫

(平成30年5月11日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数	令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数
株券	80(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	80	―	―
所有株券等の合計数	80	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注) 大川邦夫氏は、小規模所有者に該当するため、大川邦夫氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年5月11日現在)(個)(g)」には含めておりません。
隅田 博彦

(平成30年5月11日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数	令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数
株券	567(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	567	―	―
所有株券等の合計数	567	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記の「所有する株券等の数」には、隅田博彦氏が対象者の役員持株会を通じて間接的に保有する対象者株式12,365株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数123個が含まれています。
(注2) 隅田博彦氏は、小規模所有者に該当するため、隅田博彦氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年5月11日現在)(個)(g)」には含めておりません。
宮地 正文

(平成30年5月11日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数	令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数
株券	1,150(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	1,150	―	―
所有株券等の合計数	1,150	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注) 上記の「所有する株券等の数」には、宮地正文氏が対象者の役員持株会を通じて間接的に保有する対象者株式6,148株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数61個が含まれています。
田辺 敏幸

(平成30年5月11日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数	令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数
株券	202(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	202	―	―
所有株券等の合計数	202	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記の「所有する株券等の数」には、田辺敏幸氏が対象者の役員持株会を通じて間接的に保有する対象者株式4,948株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数49個が含まれています。
(注2) 田辺敏幸氏は、小規模所有者に該当するため、田辺敏幸氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年5月11日現在)(個)(g)」には含めておりません。
森賀 俊典

(平成30年5月11日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数	令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数
株券	302(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	302	―	―
所有株券等の合計数	302	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記の「所有する株券等の数」には、森賀俊典氏が対象者の役員持株会を通じて間接的に保有する対象者株式11,070株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数110個が含まれています。
(注2) 森賀俊典氏は、小規模所有者に該当するため、森賀俊典氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年5月11日現在)(個)(g)」には含めておりません。
中野 和則

(平成30年5月11日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数	令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数
株券	83(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	83	―	―
所有株券等の合計数	83	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記の「所有する株券等の数」には、中野和則氏が対象者の役員持株会を通じて間接的に保有する対象者株式1,254株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数12個が含まれています。
(注2) 中野和則氏は、小規模所有者に該当するため、中野和則氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年5月11日現在)(個)(g)」には含めておりません。
藤井 孝司

(平成30年5月11日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数	令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数
株券	132(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	132	―	―
所有株券等の合計数	132	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記の「所有する株券等の数」には、藤井孝司氏が対象者の役員持株会を通じて間接的に保有する対象者株式810株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数8個が含まれています。
(注2) 藤井孝司氏は、小規模所有者に該当するため、藤井孝司氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年5月11日現在)(個)(g)」には含めておりません。
浪岡 貞之

(平成30年5月11日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数	令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数
株券	176(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	176	―	―
所有株券等の合計数	176	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記の「所有する株券等の数」には、浪岡貞之氏が対象者の役員持株会を通じて間接的に保有する対象者株式1,800株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数18個が含まれています。
(注2) 浪岡貞之氏は、小規模所有者に該当するため、浪岡貞之氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年5月11日現在)(個)(g)」には含めておりません。
佐野 毅

(平成30年5月11日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数	令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数
株券	64(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	64	―	―
所有株券等の合計数	64	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記の「所有する株券等の数」には、佐野毅氏が対象者の役員持株会を通じて間接的に保有する対象者株式4,416株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数44個が含まれています。
(注2) 佐野毅氏は、小規模所有者に該当するため、佐野毅氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年5月11日現在)(個)(g)」には含めておりません。
甲斐 政浩

(平成30年5月11日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数	令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数
株券	39(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	39	―	―
所有株券等の合計数	39	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記の「所有する株券等の数」には、甲斐政浩氏が対象者の役員持株会を通じて間接的に保有する対象者株式3,918株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数39個が含まれています。
(注2) 甲斐政浩氏は、小規模所有者に該当するため、甲斐政浩氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年5月11日現在)(個)(g)」には含めておりません。
黒澤 和之

(平成30年5月11日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数	令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数
株券	20(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	20	―	―
所有株券等の合計数	20	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注) 黒澤和之氏は、小規模所有者に該当するため、黒澤和之氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年5月11日現在)(個)(g)」には含めておりません。

(1)公開買付者と対象者との取引
直近の3事業年度における公開買付者と対象者との間の取引の概要及び取引金額は以下のとおりです。(注)

(単位:百万円)

取引の内容	取引金額
	第103期連結会計年度 (自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)	第104期連結会計年度 (自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)	第105期連結会計年度 (自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
公開買付者のグループ事業 会社から対象者への鋼材の 販売	2,814	2,281	2,475
対象者から公開買付者の グループ事業会社への製品の 販売	23,068	20,328	17,946
公開買付者から対象者への 資金の貸付及びこれに伴う 公開買付者の対象者からの 利息の受取	7,000	6,000 (なお、利息受取額は47)	5,000 (なお、利息受取額は48)

(注) 上記の他、対象者は、公開買付者に対し、経営指導料等を支払っています。
(2)公開買付者と対象者の役員との間の取引の有無及び内容
該当事項はありません。

(1)公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
公開買付者及び対象者は、平成30年2月7日付で公開買付けの実施に関する覚書(以下、「本覚書」といいます。)を締結しております。本覚書においては、本公開買付前提条件が成就していること(又は公開買付者が本公開買付前提条件を放棄していること)を前提条件に公開買付者が公開買付けを実施すること等が定められております。
なお、「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置」記載のとおり、公開買付者と対象者は、対象者が対抗的買収提案者との間で接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者の株券等について対抗的な買付けを実施することを制限するような内容の合意は行っておらず、本公開買付けの公正性の担保にも配慮しております。
なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成30年2月7日開催の取締役会において、平成30年2月7日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合、これに賛同の意見を表明するとともに、株主の皆様に本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。上記取締役会においては、本公開買付けが開始される際に、対象者が設置した第三者委員会に対して、第三者委員会が平成30年2月7日付で対象者の取締役会に対して表明した意見に変更がないか否か検討し、対象者の取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及び本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議していたとのことです。
今般、前記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における独立した第三者委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、対象者が設置した第三者委員会に対して、平成30年2月7日付答申書の内容に変更がないか否かを検討し、対象者の取締役会に対して、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の内容の答申を行うことを対象者が平成30年2月7日付で諮問していたことに従い、第三者委員会において検討を行った結果、第三者委員会は、平成30年5月10日に、対象者取締役会に対して、上記意見に変更がない旨の平成30年5月10日付答申書を提出したとのことです。対象者は、かかる第三者委員会の意見等を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討した結果、前記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」に記載のとおり、平成30年5月10日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した取締役の全員一致により、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議したとのことです。また、上記取締役会には、対象者の社外監査役を含む監査役4名のうち、大川邦夫氏を除く3名が出席し、その全ての監査役が、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨する旨の取締役会の決議について異議がない旨の意見を述べたとのことです。
対象者の意思決定の過程に係る詳細については、前記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針については、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置については、前記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。

(単位:円)

金融商品取引所名 又は認可金融商品 取引業協会名	東京証券取引所 市場第一部
月別	平成29年11月	平成29年12月	平成30年1月	平成30年2月	平成30年3月	平成30年4月	平成30年5月
最高株価	490	495	568	716	716	717	718
最低株価	449	446	465	574	711	713	716

(注1) 平成30年5月については、5月10日までのものです。

(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第119期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月28日 関東財務局長に提出
事業年度 第120期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) 平成29年6月27日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第121期 第3四半期(自 平成29年10月1日 至 平成29年12月31日) 平成30年2月13日 関東財務局長に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
東洋鋼鈑株式会社
(東京都千代田区四番町2番地12)
東洋鋼鈑株式会社大阪支店
(大阪市中央区北浜四丁目7番19号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

(1)「平成30年3月期決算短信〔日本基準〕(連結)」の公表
対象者は、平成30年5月10日に「平成30年3月期決算短信〔日本基準〕(連結)」を公表しております。当該公表に基づく、同期の対象者の連結損益状況は以下のとおりです。なお、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、当社はその正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また実際にかかる検証を行っておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
① 損益の状況(連結)

決算年月	平成30年3月期(連結)
売上高	122,499百万円
売上原価	104,994百万円
販売費及び一般管理費	13,035百万円
営業外収益	654百万円
営業外費用	1,891百万円
当期純利益	1,098百万円

② 1株当たりの状況

決算年月	平成30年3月期(連結)
1株当たり当期純利益	10.90円
1株当たり配当額	5.00円(注)
1株当たり純資産	884.01円

(注) 対象者は、平成29年9月30日を基準日として、1株当たり5.00円の中間配当を実施しております。
(2)平成30年3月期期末配当
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成30年2月7日開催の取締役会において、本公開買付けを踏まえ、平成30年3月期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。なお、本公開買付けが開始されず又は成立しなかった場合には、対象者は、従前の配当予想における配当額を配当するために合理的な措置(平成30年3月期末時点の株主への配当が実務的に困難である場合には、中間配当によることが予定されております。)を講じる予定とのことです。その場合、配当方針及び方法について速やかに決定の上、改めて開示するとのことです。
詳細については、対象者が平成30年2月7日に公表した「平成30年3月期配当予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。
(3)役員の異動
対象者が平成30年5月10日付で公表している「代表取締役の異動に関するお知らせ」及び「平成30年3月期決算短信〔日本基準〕(連結)」によれば、対象者は、平成30年6月26日付で、以下の役員の異動を予定しているとのことです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
(代表取締役の異動)

氏名	現職	新職
田辺 敏幸	取締役専務執行役員 鋼板事業、下松事業所管掌	代表取締役社長兼鋼板事業管掌
隅田 博彦	代表取締役社長	取締役

(退任予定取締役)

氏名	現職	新職
林 芳郎	社外取締役	(退任)
染谷 良	社外取締役	(退任)
毎田 知正	取締役	(退任)