有価証券報告書-第102期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
「技術と信頼と挑戦で、健全で活力にみちた企業を築く。」という企業理念に基づき、持続的な価値創造と、よりよい社会の実現をめざして社会的責任を果たしていくことは、当社グループ共通の経営の基本です。社会的責任とは、有用な商品・サービスの提供はもとより、環境保全への取り組み、社会貢献活動、コンプライアンス、積極的な情報開示など、いろいろな側面があります。当社が企業理念に基づいて、これらの社会的責任を果たしながら、成長・発展するためには、当社にあったコーポレート・ガバナンスを確立・運用することが重要と考えています。
企業理念の「信頼」は当社グループの経営姿勢を表しています。企業活動を通じてお客様や株主、取引先など、全てのステークホルダーから当社グループとかかわってよかったと思っていただけることを願っています。そのためには社員一人ひとりの行動や企業の行動が「信頼」に値するものでなくてはなりません。こうした観点からもコーポレート・ガバナンスが重要であると認識しています。
ロ 会社の機関の基本説明
当社は取締役、監査役制度をとっており、引き続きこの体制でコーポレート・ガバナンスの充実をはかっていきます。提出日現在、取締役は7名(うち2名は社外取締役)、監査役は3名(うち2名は社外監査役)の体制です。
また、平成12年6月から執行役員制度を導入しており、提出日現在8名となっています。
当社の業務執行の体制、経営監視及び内部統制の体制は次のとおりです。
ハ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役の機能を活用して経営の健全性と透明性を高めるコーポレート・ガバナンスが最適かつ有効であると判断し、監査役会設置会社形態を採用しています。
ニ 会社の機関の内容
取締役会では主として重要事項の意思決定及び業務執行の監督を、執行役員を中心とする業務執行に関する諸会議では主として業務執行状況の進捗確認などを行い、それぞれ月1回以上開催しています。
また、取締役及び監査役の報酬を決定する報酬委員会、取締役・執行役員等の推薦や、人材の配置・育成、組織機能の最適化を検討する人事・組織委員会を設けています。
そのほか、法令及び社会規範、社内規程や業務基準など、企業活動を進めるうえでのルールを遵守することをコンプライアンスととらえ、企業倫理意識の高揚、徹底をはかっています。推進体制としては、リョービコンプライアンス委員会を設置し、企業行動憲章、自主行動規準などを定め、企業活動における法令遵守、公正性、倫理性を確保するための活動を行っています。また、CSR経営の充実を図るために、リョービCSR推進委員会と環境保全、社会貢献、コンプライアンス、情報開示等を主管する部署・委員会が横断的に連携をはかり、CSR諸活動を推進しています。
ホ リスク管理体制の整備の状況
リョービグループのリスクを統括して管理するために、リスク管理規程に基づいて代表取締役社長を委員長とするリョービリスク管理委員会を設置しています。
リョービリスク管理委員会は、リスク管理の基本方針に沿って経営が関与すべき重要なリスクを特定し、対応方針を示して当該リスクの所管部門、グループ会社へ対応を指示します。特定した重要リスクのうち緊急を要するような危機的な事態については、危機管理取扱規程に基づき、危機対策本部を中心とした推進体制によって適切に危機管理を推進します。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は当社の法務・監理課(人員7名)が担当し、経営効率の増進、会社の継続的発展及び企業価値の向上に資することを目的として、内部監査規程に基づいて当社及びグループ会社の内部監査を実施しています。会社の組織、制度及び業務が経営方針及び諸規程に準拠し、適正かつ効率的に運用されているかを検証、評価及び助言することにより、内部統制システムの整備を図っています。なお、上記人員のおよそ半数は、財務・経理部門における実務経験を有しています。
監査役監査は常勤監査役が中心となり、毎月開催される取締役会及び業務執行に関する諸会議への出席、重要書類の閲覧、事業部門へのヒアリング、会計監査人の監査への立会い、会計監査人から会計監査結果の報告、及び内部監査部門から内部監査結果の報告を受けるなどの活動を行っています。
③ 社外取締役及び社外監査役
イ 社外取締役及び社外監査役の機能・役割、選任状況
当社は社外取締役2名、社外監査役2名を選任しています。社外取締役は、監督機能の強化や経営の透明性を高める役割を担っています。大岡 哲氏は、豊かな国際経験と深い学識経験、当社監査役としての経験などを当社の経営に活かしていただくことを期待して選任しています。加藤大朗氏は、豊かな国際経験と幅広い知識を当社の経営に活かしていただくことを期待して選任しています。
また、社外監査役は、取締役の職務執行を監査する機能の向上を図る役割を担っています。山本裕二氏は、公認会計士としての知識と豊かな国際経験、企業経営者としての幅広い経験に基づき、当社の経営について適宜、指摘や意見をいただくことを期待して選任しています。荒井洋一氏は、弁護士としての知識と法律事務所所長としての広い視野と幅広い経験に基づき、当社の経営について適宜、指摘や意見をいただくことを期待して選任しています。
社外取締役及び社外監査役は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。独立性については、東京証券取引所が定める独立役員に関する独立性判断基準等を参照し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないよう留意しています。
なお、当社の社外取締役大岡 哲氏はリンテック株式会社の社外取締役でありますが、当社と同社の間には特別な関係はありません。社外監査役山本裕二氏は大林道路株式会社、株式会社ココスジャパン及び株式会社ゼンショーホールディングスの社外監査役でありますが、当社と3社の間には特別な関係はありません。
また、社外監査役 荒井洋一氏は株式会社図研の社外監査役でありますが、当社と同社の間には特別な関係はありません。
ロ 社外取締役及び社外監査役による監督・監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携や内部統制
部門との関係について
社外取締役は、取締役会及び業務執行に関する諸会議などに出席し、豊かな国際経験と深い学識経験などを活かして、経営上有用な指摘等を行っています。
社外監査役は、取締役会、監査役会、ならびに会計監査人や内部監査部門による報告会などに出席し、豊かな国際経験や幅広い知識などを活かして、監査活動を行っています。
ハ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額です。
④ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりです。
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、会計士補等6名、その他5名である。
⑤ 役員報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
報酬委員会(社内1名、社外2名)において協議の上決定しています。また、役員賞与については、期初に公表した連結当期純利益と連結売上高経常利益率の達成度を基準にして、一定の算式に基づいて賞与額を決定しています。
⑥ 取締役の定数、選任の決議要件
当社の取締役は3名以上とする旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めています。
ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元ができるように、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議をもって中間配当を実施することができる旨定款に定めています。
ハ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第1項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨定款に定めています。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑨ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
47銘柄 9,908百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並び
に当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
① 企業統治の体制
イ コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
「技術と信頼と挑戦で、健全で活力にみちた企業を築く。」という企業理念に基づき、持続的な価値創造と、よりよい社会の実現をめざして社会的責任を果たしていくことは、当社グループ共通の経営の基本です。社会的責任とは、有用な商品・サービスの提供はもとより、環境保全への取り組み、社会貢献活動、コンプライアンス、積極的な情報開示など、いろいろな側面があります。当社が企業理念に基づいて、これらの社会的責任を果たしながら、成長・発展するためには、当社にあったコーポレート・ガバナンスを確立・運用することが重要と考えています。
企業理念の「信頼」は当社グループの経営姿勢を表しています。企業活動を通じてお客様や株主、取引先など、全てのステークホルダーから当社グループとかかわってよかったと思っていただけることを願っています。そのためには社員一人ひとりの行動や企業の行動が「信頼」に値するものでなくてはなりません。こうした観点からもコーポレート・ガバナンスが重要であると認識しています。
ロ 会社の機関の基本説明
当社は取締役、監査役制度をとっており、引き続きこの体制でコーポレート・ガバナンスの充実をはかっていきます。提出日現在、取締役は7名(うち2名は社外取締役)、監査役は3名(うち2名は社外監査役)の体制です。
また、平成12年6月から執行役員制度を導入しており、提出日現在8名となっています。
当社の業務執行の体制、経営監視及び内部統制の体制は次のとおりです。
ハ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役の機能を活用して経営の健全性と透明性を高めるコーポレート・ガバナンスが最適かつ有効であると判断し、監査役会設置会社形態を採用しています。
ニ 会社の機関の内容
取締役会では主として重要事項の意思決定及び業務執行の監督を、執行役員を中心とする業務執行に関する諸会議では主として業務執行状況の進捗確認などを行い、それぞれ月1回以上開催しています。
また、取締役及び監査役の報酬を決定する報酬委員会、取締役・執行役員等の推薦や、人材の配置・育成、組織機能の最適化を検討する人事・組織委員会を設けています。
そのほか、法令及び社会規範、社内規程や業務基準など、企業活動を進めるうえでのルールを遵守することをコンプライアンスととらえ、企業倫理意識の高揚、徹底をはかっています。推進体制としては、リョービコンプライアンス委員会を設置し、企業行動憲章、自主行動規準などを定め、企業活動における法令遵守、公正性、倫理性を確保するための活動を行っています。また、CSR経営の充実を図るために、リョービCSR推進委員会と環境保全、社会貢献、コンプライアンス、情報開示等を主管する部署・委員会が横断的に連携をはかり、CSR諸活動を推進しています。
ホ リスク管理体制の整備の状況
リョービグループのリスクを統括して管理するために、リスク管理規程に基づいて代表取締役社長を委員長とするリョービリスク管理委員会を設置しています。
リョービリスク管理委員会は、リスク管理の基本方針に沿って経営が関与すべき重要なリスクを特定し、対応方針を示して当該リスクの所管部門、グループ会社へ対応を指示します。特定した重要リスクのうち緊急を要するような危機的な事態については、危機管理取扱規程に基づき、危機対策本部を中心とした推進体制によって適切に危機管理を推進します。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は当社の法務・監理課(人員7名)が担当し、経営効率の増進、会社の継続的発展及び企業価値の向上に資することを目的として、内部監査規程に基づいて当社及びグループ会社の内部監査を実施しています。会社の組織、制度及び業務が経営方針及び諸規程に準拠し、適正かつ効率的に運用されているかを検証、評価及び助言することにより、内部統制システムの整備を図っています。なお、上記人員のおよそ半数は、財務・経理部門における実務経験を有しています。
監査役監査は常勤監査役が中心となり、毎月開催される取締役会及び業務執行に関する諸会議への出席、重要書類の閲覧、事業部門へのヒアリング、会計監査人の監査への立会い、会計監査人から会計監査結果の報告、及び内部監査部門から内部監査結果の報告を受けるなどの活動を行っています。
③ 社外取締役及び社外監査役
イ 社外取締役及び社外監査役の機能・役割、選任状況
当社は社外取締役2名、社外監査役2名を選任しています。社外取締役は、監督機能の強化や経営の透明性を高める役割を担っています。大岡 哲氏は、豊かな国際経験と深い学識経験、当社監査役としての経験などを当社の経営に活かしていただくことを期待して選任しています。加藤大朗氏は、豊かな国際経験と幅広い知識を当社の経営に活かしていただくことを期待して選任しています。
また、社外監査役は、取締役の職務執行を監査する機能の向上を図る役割を担っています。山本裕二氏は、公認会計士としての知識と豊かな国際経験、企業経営者としての幅広い経験に基づき、当社の経営について適宜、指摘や意見をいただくことを期待して選任しています。荒井洋一氏は、弁護士としての知識と法律事務所所長としての広い視野と幅広い経験に基づき、当社の経営について適宜、指摘や意見をいただくことを期待して選任しています。
社外取締役及び社外監査役は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。独立性については、東京証券取引所が定める独立役員に関する独立性判断基準等を参照し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないよう留意しています。
なお、当社の社外取締役大岡 哲氏はリンテック株式会社の社外取締役でありますが、当社と同社の間には特別な関係はありません。社外監査役山本裕二氏は大林道路株式会社、株式会社ココスジャパン及び株式会社ゼンショーホールディングスの社外監査役でありますが、当社と3社の間には特別な関係はありません。
また、社外監査役 荒井洋一氏は株式会社図研の社外監査役でありますが、当社と同社の間には特別な関係はありません。
ロ 社外取締役及び社外監査役による監督・監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携や内部統制
部門との関係について
社外取締役は、取締役会及び業務執行に関する諸会議などに出席し、豊かな国際経験と深い学識経験などを活かして、経営上有用な指摘等を行っています。
社外監査役は、取締役会、監査役会、ならびに会計監査人や内部監査部門による報告会などに出席し、豊かな国際経験や幅広い知識などを活かして、監査活動を行っています。
ハ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額です。
④ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりです。
| 業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 飯野 健一 | 有限責任監査法人 トーマツ |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 中原 晃生 | 有限責任監査法人 トーマツ |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 桃木 秀一 | 有限責任監査法人 トーマツ |
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、会計士補等6名、その他5名である。
⑤ 役員報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 177 | 135 | - | 42 | - | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 23 | 23 | - | - | - | 1 |
| 社外役員 | 24 | 24 | - | - | - | 5 |
| 合計 | 225 | 183 | - | 42 | - | 11 |
ロ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
報酬委員会(社内1名、社外2名)において協議の上決定しています。また、役員賞与については、期初に公表した連結当期純利益と連結売上高経常利益率の達成度を基準にして、一定の算式に基づいて賞与額を決定しています。
⑥ 取締役の定数、選任の決議要件
当社の取締役は3名以上とする旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めています。
ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元ができるように、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議をもって中間配当を実施することができる旨定款に定めています。
ハ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第1項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨定款に定めています。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑨ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
47銘柄 9,908百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 三菱電機㈱ | 1,540,000 | 1,165 | 取引関係強化のため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャルグループ | 2,047,130 | 1,142 | 取引関係強化のため |
| ㈱中国銀行 | 729,288 | 1,120 | 取引関係強化のため |
| スズキ㈱ | 525,000 | 1,108 | 取引関係強化のため |
| 三菱商事㈱ | 259,659 | 452 | 取引関係強化のため |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 688,500 | 305 | 取引関係強化のため |
| DOWA ホールディングス㈱ | 315,000 | 231 | 取引関係強化のため |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 59,896 | 226 | 取引関係強化のため |
| 富士重工業㈱ | 146,987 | 214 | 取引関係強化のため |
| ㈱LIXILグループ | 114,199 | 212 | 取引関係強化のため |
| ㈱北川鉄工所 | 951,000 | 149 | 取引関係強化のため |
| ㈱中電工 | 152,800 | 141 | 取引関係強化のため |
| ㈱広島銀行 | 284,599 | 130 | 取引関係強化のため |
| ㈱大紀アルミニウム工業所 | 561,607 | 118 | 取引関係強化のため |
| 東洋証券㈱ | 260,000 | 102 | 取引関係強化のため |
| 東芝機械㈱ | 182,000 | 84 | 取引関係強化のため |
| 三菱自動車工業㈱ | 500,000 | 49 | 取引関係強化のため |
| ヤマハ発動機㈱ | 34,309 | 44 | 取引関係強化のため |
| サンデン㈱ | 100,000 | 37 | 取引関係強化のため |
| 第一生命保険㈱ | 293 | 37 | 取引関係強化のため |
| ㈱ユーシン | 46,575 | 29 | 取引関係強化のため |
| ㈱百十四銀行 | 73,734 | 28 | 取引関係強化のため |
| TOTO㈱ | 28,910 | 24 | 取引関係強化のため |
| 東洋シヤッター㈱ | 35,000 | 17 | 取引関係強化のため |
| 川崎重工業㈱ | 50,000 | 14 | 取引関係強化のため |
| 宝印刷㈱ | 16,105 | 11 | 取引関係強化のため |
| 三菱重工業㈱ | 20,625 | 11 | 取引関係強化のため |
| 三浦印刷㈱ | 16,069 | 1 | 取引関係強化のため |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 三菱電機㈱ | 1,540,000 | 1,789 | 取引関係強化のため |
| スズキ㈱ | 525,000 | 1,414 | 取引関係強化のため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャルグループ | 2,047,130 | 1,160 | 取引関係強化のため |
| ㈱中国銀行 | 729,288 | 1,003 | 取引関係強化のため |
| 三菱商事㈱ | 259,659 | 497 | 取引関係強化のため |
| 富士重工業㈱ | 149,590 | 417 | 取引関係強化のため |
| ㈱LIXILグループ | 114,199 | 325 | 取引関係強化のため |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 688,500 | 320 | 取引関係強化のため |
| ㈱中電工 | 152,800 | 272 | 取引関係強化のため |
| DOWA ホールディングス㈱ | 315,000 | 271 | 取引関係強化のため |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 59,896 | 264 | 取引関係強化のため |
| ㈱北川鉄工所 | 951,000 | 166 | 取引関係強化のため |
| ㈱大紀アルミニウム工業所 | 561,607 | 137 | 取引関係強化のため |
| ㈱広島銀行 | 284,599 | 122 | 取引関係強化のため |
| 東洋証券㈱ | 260,000 | 91 | 取引関係強化のため |
| 東芝機械㈱ | 182,000 | 88 | 取引関係強化のため |
| ヤマハ発動機㈱ | 34,309 | 56 | 取引関係強化のため |
| 三菱自動車工業㈱ | 50,000 | 54 | 取引関係強化のため |
| サンデン㈱ | 100,000 | 46 | 取引関係強化のため |
| 第一生命保険㈱ | 29,300 | 43 | 取引関係強化のため |
| TOTO㈱ | 28,910 | 41 | 取引関係強化のため |
| ㈱ユーシン | 46,575 | 29 | 取引関係強化のため |
| ㈱百十四銀行 | 73,734 | 26 | 取引関係強化のため |
| 東洋シヤッター㈱ | 35,000 | 21 | 取引関係強化のため |
| 川崎重工業㈱ | 50,000 | 19 | 取引関係強化のため |
| 宝印刷㈱ | 16,105 | 13 | 取引関係強化のため |
| 三菱重工業㈱ | 20,625 | 12 | 取引関係強化のため |
| 三浦印刷㈱ | 16,069 | 1 | 取引関係強化のため |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並び
に当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。