当社は、平成29年9月29日開催の取締役会において、当社のパワーツール事業(以下、「対象事業」といいます。)並びに当社が保有するリョービ販売株式会社の発行済株式の全部及び利優比(大連)机器有限公司(以下、「RDM」といいます。)の出資持分の66.6%を、新設分割により新たに設立される会社(以下、「新設会社」といいます。)に対して承継させること(以下、「本会社分割」といいます。)、及び本会社分割に引き続き、当社の特定子会社であるRDMの出資持分の66.6%を所有することになる新設会社の株式の80%を京セラ株式会社(以下、「京セラ」といいます。)に譲渡すること(以下、「本株式譲渡」といいます。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2及び第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1. 新設分割に関する事項
(1) 本会社分割の目的
当社は1968年にパワーツールの製造、販売を開始して以来、およそ半世紀にわたって当社ならではの特長のある商品でお客様のご支持をいただき、国内市場を中心に一定の市場シェアを維持してきました。
しかしながら、海外市場では2000年代初めに欧米や豪州の対象事業を第三者に営業譲渡した結果、それらの地域においては自社ブランドによる事業展開は行っておらず、OEMビジネスなどによる限定的な展開を余儀なくされております。このような状況において当社単独での対象事業の更なる成長と収益拡大は難しいとの考えから、事業譲渡を含む他社との提携など、対象事業が持つ強みや経営資源を将来に渡って活かすための方策を慎重に検討してきました。
このような中で、今年に入って京セラとの間で、対象事業と京セラの機械工具事業の相乗効果、組織の親和性などについて協議してまいりました。その結果、近年グローバルに事業拡大を図っている京セラグループにおいて事業価値の向上を図ることが適切と判断し、このたびの合意に至りました。
この合意により、当社は対象事業の経営を京セラに委ねることになります。国内のみならずグローバルな販売網を持つ京セラの既存事業との連携などによって、これまで当社が長きに渡って培ってきた事業がさらに発展していくことを確信しております。また、対象事業に従事する社員の処遇につきましても、安定性と将来性の向上に繋がると期待しています。
当社のその他の事業について、すでに事業構造の変革を行っている印刷機器事業も含め、ダイカスト事業、建築用品事業は市場において高い地位を築いていると認識しています。今後は、本株式譲渡で得られる資金等を当該事業に投入し、環境変化に対応しながら更なる成長と収益の拡大に繋げていく考えです。
(2) 本会社分割の方法、新設分割会社となる会社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他の財産の内容(以下、「本会社分割に係る割当ての内容」といいます。)、その他の新設分割計画の内容
① 本会社分割の方法
当社を分割会社とし、新設会社を新設分割設立会社とする新設分割(簡易分割)です。なお、本会社分割は、会社法第805条に定める簡易分割に該当するため、株主総会の決議を経ずに行います。
② 本会社分割に係る割当ての内容
本会社分割に際して、新設会社は株式を発行し、当社に対し、当該株式の全部を割当交付いたします。なお、新設会社が当社に割当交付する株式数につきましては、現時点で未定です。
③ その他の新設分割計画の内容
(イ)本会社分割に係る日程
新設分割計画承認取締役会決議日   平成29年10月中(予定)
本会社分割の効力発生日           平成30年1月中(予定)
(ロ)その他本会社分割計画の内容
現時点においては未定です。
(3) 本会社分割に係る割当ての内容の算定根拠
現時点においては未定です。
(4) 本会社分割の後の新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
現時点においては未定です。
なお、本臨時報告書記載の未定事項につきましては、決定があり次第、本臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。

2. 特定子会社の異動に関する事項
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
① 名称            利優比(大連)机器有限公司
② 住所            中華人民共和国 遼寧省大連市経済開発区黄海西六路2号
③ 代表者の氏名    董事長 鈴木 健二郎
④ 資本金の額      3,120百万円
⑤ 事業の内容      パワーツール(電動工具、園芸用機器等)、建築用品(ドアクローザ、ヒンジ、建築金物等)の製造販売
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前         3,120百万円
異動後         3,120百万円の33.4%相当
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前         100%
異動後         33.4%
(注1)「当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数」は出資額を、「当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合」は出資比率をそれぞれ記載しております。
(注2)異動後の「当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数」及び「当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合」は、いずれも当社の直接保有分を記載しておりますが、当該直接保有分に加え、当社は、本会社分割によりRDMの出資持分の66.6%を承継する新設会社について、その発行済株式の20%を引き続き所有する予定です。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
本会社分割に際して、当社が保有するRDMの出資持分の66.6%を新設会社に対して承継させることを決議し、新設会社の株式の80%を京セラに譲渡することを決議したため、RDMが当社の特定子会社に該当しないこととなります。
② 当該異動の年月日
平成30年1月中を予定しております。
以 上