有価証券報告書-第111期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要及び理由
当社は監査役制度を採用しており、社内取締役5名、監査役4名(うち社外監査役2名)で構成されております。経営管理の意思決定機関である取締役会につきましては、原則として月に1回開催し、法令・定款・取締役会規程等に定められた事項の審議・決定、並びに取締役の業務執行状況を監視・監督しております。また、その他必要に応じ機動的に臨時取締役会も開催しております。
取締役会での決議事項以外の重要な業務執行に関しての審議ならびに決定は代表取締役が招集する管理本部主催の総務会議にて行います。
その他部課長会・経営改革会議・生産会議等、経営体制の確立に必要な会議体制を設け、各業務担当取締役がそれぞれの責任者となり運営しております。
当社の企業統治の体制は、株主及び投資家重視の基本方針のもとに健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる体制となっております。監査役は取締役会への出席、決議内容の検閲などを通じ、取締役会の意思決定過程や業務執行状況等について監査しております。監査役会は法令・定款・監査役会規程等に従い、監査方針・年間監査計画等を決定しており、会社の健全な経営と社会的信頼の向上に留意し、公正かつ厳正な監査を行う体制を整えており、各監査役はそれぞれの立場のもとに各会の妥当・公正性を確保するための提言等を積極的に行っております。特に社外監査役は、公認会計士の有資格者と弁護士の有資格者で、経理・財務面と取締役の行為が法令に適合しているかなど専門的知見から取締役の職務遂行の妥当性を監査しております。
当社はタイムリーディスクロージャーを経営の重要課題と認識しており、適時開示情報の正確かつ速やかな開示を第一と考えております。また、コンプライアンスを重視した経営に力を注ぎ、経営の透明性・合理性の向上を図ると共に、安全かつ健全なる事業活動を通じ、企業価値を高めるべく社内体制の整備に積極的に取り組んでおります。
ロ.内部統制システムの整備の状況
管理部門であります経理、財務、人事及び情報システム等につきましては、予算管理、適時開示等の統制を管理本部責任者が行っております。また、その他の部門につきましても、それぞれの部門責任者が管理及び統制を行い、必要に応じ社長及び監査役に報告することとしております。今後、なお一層充実した内部管理体制を構築するために、組織・機能の整備を積極的にすすめております。
ハ.リスク管理体制の整備の状況
経営リスクに対応するため、リスク管理委員会(各部担当取締役・部長、内部監査室部長、常勤監査役等)を設け、リスクヒアリングを年に1回実施し、リスクの見直し・軽減化を図っており、迅速に対応出来るよう管理体制の整備に努めております。また、重要な契約書類等については、原則として顧問弁護士に法的な内容確認を受けることとしております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査室(人員2名)では、財務報告全体に重要な影響を及ぼす業務プロセスにおいて監査を行なっております。その内部監査の計画や結果は監査役会及び取締役会に報告することとし、監査役はその後の進捗状況をチェックしております。なお、社外監査役 田中宏明氏につきましては、公認会計士および税理士の資格を有しております。
監査役監査は常勤監査役が中心となり、年間の監査役監査計画に基づき実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し取締役の職務執行を監視しております。
会計監査につきましては、「⑥ 会計監査の状況」に記載のとおりであります。
なお、これらの監査の計画や結果につきましては、内部統制部門の責任者に対して適宜報告及び指導がなされております。また、監査役と内部監査室、監査役と会計監査人、内部監査室と会計監査人の相互連携については、それぞれ定期的に情報交換および意見交換会を行い、お互いのコミュニケーションを図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外監査役は2名であります。
社外監査役 中務正裕氏は、弁護士法人中央総合法律事務所の代表社員であり、その法的知見に基づいて取締役の職務の妥当性を監査するため選任しております。なお、当社と同法律事務所は現在顧問契約中でありますが、当該事務所にとって当社は主要取引先ではなく、意思決定に対して一般株主と利益相反する影響を与え得る取引関係はないものと判断しております。
また、同氏は荒川化学工業株式会社および日本電通株式会社の社外監査役でありますが、当社と両社との間には取引関係はありません。
社外監査役 田中宏明氏は、田中宏明税理士事務所の所長であり、税務・会計に関する専門的知見を有しているため選任しております。なお、当社と同事務所との間には取引関係はありません。
以上のとおり、社外監査役2名は当社と特別な利害関係は無く独立性の高い人材であるとして、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
なお、社外監査役 中務正裕及び田中宏明は、当社の株式をそれぞれ13千株、1千株所有しております。
当社は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準・方針については、詳細な基準等を定めておりませんが、証券取引所が定める独立役員の独立性に関する資格要件や条件を参考にいたしつつ、会社経営の経験・見識を有している者、または、企業財務や会社法務等の専門分野における知見を有している者のうち、公正・適正に監査を実施でき取締役会・監査役会への出席が可能であることを必要条件とした上で、監査役会の同意を得ることで社外監査役を選任しております。
なお、社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、取締役会及び監査役会において適宜報告及び意見交換がなされております。
当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役4名中の2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部から客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
また、監査役監査につきましては、上記「② 内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおりであります。
④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ.役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬限度額は、平成4年6月25日開催の第88期定時株主総会において月額10百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
また、監査役報酬限度額は、昭和63年6月24日開催の第84期定時株主総会において月額3百万円以内と決議いただいております。
なお、役員の経営責任の明確化と企業価値向上に対する意欲の高揚を目的として、役員報酬の一部を業績連動型報酬として業績の向上を図っております。
⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
18銘柄 584,723千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は日根野谷正人及び奥田賢の2名であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他5名であります。また、監査役とは定期的な打合せを含め、必要に応じて随時情報の交換を行うことで、相互の連携を高めております。
なお、当社と会計監査人有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
⑧ 取締役の定数等
イ.当社の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。
ロ.当社の任期
当社は、取締役の任期について選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとする旨、また、増員または補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了するときまでとする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑩ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑪ 自己株式取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑫ 株主総会の特別決議事項
当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれをおこなう旨定款に定めております。
⑬ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行う目的として、会社法第454条第5項の規定により、毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主または登録株主質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当をおこなうことができる旨を定款で定めております。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要及び理由
当社は監査役制度を採用しており、社内取締役5名、監査役4名(うち社外監査役2名)で構成されております。経営管理の意思決定機関である取締役会につきましては、原則として月に1回開催し、法令・定款・取締役会規程等に定められた事項の審議・決定、並びに取締役の業務執行状況を監視・監督しております。また、その他必要に応じ機動的に臨時取締役会も開催しております。
取締役会での決議事項以外の重要な業務執行に関しての審議ならびに決定は代表取締役が招集する管理本部主催の総務会議にて行います。
その他部課長会・経営改革会議・生産会議等、経営体制の確立に必要な会議体制を設け、各業務担当取締役がそれぞれの責任者となり運営しております。
当社の企業統治の体制は、株主及び投資家重視の基本方針のもとに健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる体制となっております。監査役は取締役会への出席、決議内容の検閲などを通じ、取締役会の意思決定過程や業務執行状況等について監査しております。監査役会は法令・定款・監査役会規程等に従い、監査方針・年間監査計画等を決定しており、会社の健全な経営と社会的信頼の向上に留意し、公正かつ厳正な監査を行う体制を整えており、各監査役はそれぞれの立場のもとに各会の妥当・公正性を確保するための提言等を積極的に行っております。特に社外監査役は、公認会計士の有資格者と弁護士の有資格者で、経理・財務面と取締役の行為が法令に適合しているかなど専門的知見から取締役の職務遂行の妥当性を監査しております。
当社はタイムリーディスクロージャーを経営の重要課題と認識しており、適時開示情報の正確かつ速やかな開示を第一と考えております。また、コンプライアンスを重視した経営に力を注ぎ、経営の透明性・合理性の向上を図ると共に、安全かつ健全なる事業活動を通じ、企業価値を高めるべく社内体制の整備に積極的に取り組んでおります。
ロ.内部統制システムの整備の状況
管理部門であります経理、財務、人事及び情報システム等につきましては、予算管理、適時開示等の統制を管理本部責任者が行っております。また、その他の部門につきましても、それぞれの部門責任者が管理及び統制を行い、必要に応じ社長及び監査役に報告することとしております。今後、なお一層充実した内部管理体制を構築するために、組織・機能の整備を積極的にすすめております。
ハ.リスク管理体制の整備の状況
経営リスクに対応するため、リスク管理委員会(各部担当取締役・部長、内部監査室部長、常勤監査役等)を設け、リスクヒアリングを年に1回実施し、リスクの見直し・軽減化を図っており、迅速に対応出来るよう管理体制の整備に努めております。また、重要な契約書類等については、原則として顧問弁護士に法的な内容確認を受けることとしております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査室(人員2名)では、財務報告全体に重要な影響を及ぼす業務プロセスにおいて監査を行なっております。その内部監査の計画や結果は監査役会及び取締役会に報告することとし、監査役はその後の進捗状況をチェックしております。なお、社外監査役 田中宏明氏につきましては、公認会計士および税理士の資格を有しております。
監査役監査は常勤監査役が中心となり、年間の監査役監査計画に基づき実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し取締役の職務執行を監視しております。
会計監査につきましては、「⑥ 会計監査の状況」に記載のとおりであります。
なお、これらの監査の計画や結果につきましては、内部統制部門の責任者に対して適宜報告及び指導がなされております。また、監査役と内部監査室、監査役と会計監査人、内部監査室と会計監査人の相互連携については、それぞれ定期的に情報交換および意見交換会を行い、お互いのコミュニケーションを図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外監査役は2名であります。
社外監査役 中務正裕氏は、弁護士法人中央総合法律事務所の代表社員であり、その法的知見に基づいて取締役の職務の妥当性を監査するため選任しております。なお、当社と同法律事務所は現在顧問契約中でありますが、当該事務所にとって当社は主要取引先ではなく、意思決定に対して一般株主と利益相反する影響を与え得る取引関係はないものと判断しております。
また、同氏は荒川化学工業株式会社および日本電通株式会社の社外監査役でありますが、当社と両社との間には取引関係はありません。
社外監査役 田中宏明氏は、田中宏明税理士事務所の所長であり、税務・会計に関する専門的知見を有しているため選任しております。なお、当社と同事務所との間には取引関係はありません。
以上のとおり、社外監査役2名は当社と特別な利害関係は無く独立性の高い人材であるとして、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
なお、社外監査役 中務正裕及び田中宏明は、当社の株式をそれぞれ13千株、1千株所有しております。
当社は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準・方針については、詳細な基準等を定めておりませんが、証券取引所が定める独立役員の独立性に関する資格要件や条件を参考にいたしつつ、会社経営の経験・見識を有している者、または、企業財務や会社法務等の専門分野における知見を有している者のうち、公正・適正に監査を実施でき取締役会・監査役会への出席が可能であることを必要条件とした上で、監査役会の同意を得ることで社外監査役を選任しております。
なお、社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、取締役会及び監査役会において適宜報告及び意見交換がなされております。
当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役4名中の2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部から客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
また、監査役監査につきましては、上記「② 内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおりであります。
④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 81,082 | 81,082 | - | - | - | 7 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 15,229 | 15,229 | - | - | - | 2 |
| 社外役員 | 8,338 | 8,338 | - | - | - | 2 |
ロ.役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬限度額は、平成4年6月25日開催の第88期定時株主総会において月額10百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
また、監査役報酬限度額は、昭和63年6月24日開催の第84期定時株主総会において月額3百万円以内と決議いただいております。
なお、役員の経営責任の明確化と企業価値向上に対する意欲の高揚を目的として、役員報酬の一部を業績連動型報酬として業績の向上を図っております。
⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
18銘柄 584,723千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ニチユ三菱フォークリフト㈱ | 258,408 | 187,345 | 商取引関係の維持・拡大のため |
| 日本伸銅㈱ | 520,000 | 57,200 | 業務連携に向けての保有 |
| ㈱みなと銀行 | 291,819 | 52,527 | 金融取引を円滑にするため |
| 三井物産㈱ | 31,580 | 46,075 | 商取引関係の維持・拡大のため |
| ㈱池田泉州ホールディングス | 57,523 | 27,093 | 金融取引を円滑にするため |
| 昭和化学工業㈱ | 71,000 | 24,140 | 業務連携に向けての保有 |
| コーナン商事㈱ | 19,531 | 20,409 | 商取引関係の維持・拡大のため |
| 象印マホービン㈱ | 59,400 | 19,483 | 業務連携に向けての保有 |
| アークランドサカモト㈱ | 9,374 | 18,419 | 商取引関係の維持・拡大のため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 25,800 | 14,628 | 金融取引を円滑にするため |
| ㈱りそなホールディングス | 26,048 | 12,997 | 金融取引を円滑にするため |
| イオン九州㈱ | 7,542 | 12,225 | 商取引関係の維持・拡大のため |
| イオン㈱ | 5,656 | 6,577 | 商取引関係の維持・拡大のため |
| タツタ電線㈱ | 10,800 | 5,767 | 商取引関係の維持・拡大のため |
| ㈱神戸製鋼所 | 30,000 | 4,110 | 商取引関係の維持・拡大のため |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 13,786 | 2,812 | 金融取引を円滑にするため |
| 日工㈱ | 4,074 | 1,959 | 業界動向等の情報収集のため |
| ㈱Olympicグループ | 1,000 | 846 | 商取引関係の維持・拡大のため |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ニチユ三菱フォークリフト㈱ | 260,536 | 176,643 | 商取引関係の維持・拡大のため |
| 象印マホービン㈱ | 59,400 | 84,288 | 業務連携に向けての保有 |
| ㈱みなと銀行 | 298,794 | 83,064 | 金融取引を円滑にするため |
| 三井物産㈱ | 31,580 | 50,906 | 商取引関係の維持・拡大のため |
| ㈱池田泉州ホールディングス | 57,523 | 32,845 | 金融取引を円滑にするため |
| コーナン商事㈱ | 20,977 | 28,214 | 商取引関係の維持・拡大のため |
| 昭和化学工業㈱ | 71,000 | 25,702 | 業務連携に向けての保有 |
| アークランドサカモト㈱ | 9,374 | 24,138 | 商取引関係の維持・拡大のため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 25,800 | 19,187 | 金融取引を円滑にするため |
| ㈱りそなホールディングス | 26,048 | 15,540 | 金融取引を円滑にするため |
| イオン九州㈱ | 7,917 | 13,458 | 商取引関係の維持・拡大のため |
| イオン㈱ | 6,265 | 8,263 | 商取引関係の維持・拡大のため |
| ㈱神戸製鋼所 | 30,000 | 6,660 | 商取引関係の維持・拡大のため |
| 日本伸銅㈱ | 47,000 | 5,546 | 業務連携に向けての保有 |
| タツタ電線㈱ | 10,800 | 5,497 | 商取引関係の維持・拡大のため |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 13,786 | 2,910 | 金融取引を円滑にするため |
| 日工㈱ | 4,074 | 1,796 | 業界動向等の情報収集のため |
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は日根野谷正人及び奥田賢の2名であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他5名であります。また、監査役とは定期的な打合せを含め、必要に応じて随時情報の交換を行うことで、相互の連携を高めております。
なお、当社と会計監査人有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
⑧ 取締役の定数等
イ.当社の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。
ロ.当社の任期
当社は、取締役の任期について選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとする旨、また、増員または補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了するときまでとする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑩ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑪ 自己株式取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑫ 株主総会の特別決議事項
当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれをおこなう旨定款に定めております。
⑬ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行う目的として、会社法第454条第5項の規定により、毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主または登録株主質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当をおこなうことができる旨を定款で定めております。