有価証券報告書-第68期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
(コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方)
当社グループは、コーポレート・ガバナンス体制の構築は経営上の最も重要な課題のひとつであると認識しております。そして、経営理念・方針を実現するために最も強い組織体制や仕組みを構築し、そこで施策が的確に行われることがコーポレート・ガバナンスの基本であると考えています。また、経営層だけでなく社員一人一人が高い倫理観に基づき、人々の信頼と期待を裏切らないよう行動することが重要であると考えています。
(1) 会社の企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
① 会社の企業統治の体制の概要
当社は監査等委員会制度を採用しており、役員構成は、取締役10名(監査等委員である取締役4名を含む)であります。監査等委員である取締役4名のうち3名は社外取締役であり、また独立役員であります。当社では平成10年10月より執行役員制度を導入し、月1回の執行役員会において意思決定の迅速化と監督機能の強化を図っております。また、会計監査人には定期的な監査のほか、会計上の課題についても随時相談・確認を行い、会計処理の透明性と正確性の向上に努めております。税務・法務関連業務に関しても、外部専門家と顧問契約を結び、随時アドバイスを受けております。
② 当該企業統治の体制を採用する理由
監査等委員は取締役会及び執行役員会に常時出席し、業務執行の適法性を中心に監査をしており、取締役及び執行役員の職務機能を十分に監視できる体制となっております。また、監査等委員3名は社外取締役であり、また独立役員であることから、社外の立場、または一般株主の立場から監視できる体制となっております。
③ 会社の機関・内部統制の関係を示す図表
経営上の意思決定、執行及び監督にかかる経営管理組織、その他のコーポレート・ガバナンス体制は、下記の通りであります。
④ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
取締役会は取締役10名で構成し、原則として月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。監査等委員については3名を社外取締役とし、取締役会のほか重要な会議に出席するなど、経営に対する監視機能の強化を図っています。
当社の内部統制システムといたしましては、経営統轄室が個人情報を含めた企業内の情報、そして法令・社内規範の重要性について啓蒙していくとともに、施策の検討・導入・社員への教育、内部監査という一連のサイクルを実施していくことにより、法令・社内規範を遵守する体制の構築を図っています。
⑤ 内部監査及び監査等委員監査の状況
当社の内部監査につきましては、経営統轄室の内部監査部門(常勤1名)が、内部監査委員会とともに、内部監査規定に基づき法規、諸規定、制度秩序の遵守(コンプライアンス)、及び公正・適正な運用と管理状況を監査しております。また、適宜、監査等委員及び会計監査人とも意見交換を行い、内部統制システムの整備・運用状況に関するアドバイスも受けております。
監査等委員監査は、常勤監査等委員(1名)と非常勤監査等委員(3名)で実施しております。監査等委員4名は、取締役会及び執行役員会には常時出席するなど、業務執行の適法性を中心に監査をしており、取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっております。また、非常勤監査等委員のうち1名は公認会計士及び税理士としての資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
監査等委員監査及び会計監査においては、相互の意見交換等を通じて監査等委員と会計監査人との連携を図り、その実効性を高めるよう努めています。
⑥ 会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数は以下の通りであります。
(注) 監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士6名、会計士補等1名となっております。
⑦ 社外取締役
当社の社外取締役は3名であります。
社外取締役 角田逸郎は、当社役員との間に二親等以内の関係はなく、また、当社グループ会社では役員に就任しておりません。また、社外取締役河合三彦、同じく林央も同様であります。
また、社外取締役3名と当社との間には、資本的関係又は取引関係その他の利害関係もありません。社外取締役は会社の業務執行等に関与しなかった第三者的立場から監督を行えるため、監督機能を高める上で有効であり、また、一般株主と利益相反が生じる恐れのない者を独立役員として確保し、会社経営に目を光らせることができると考えるためであります。
なお、社外取締役による監査と内部監査は定期的に行われ、監査等委員会監査は社外取締役の3名及び取締役(業務執行取締役等であるものを除く)1名で実施しております。また、適宜、会計監査人とも意見交換を行い、内部統制部門とも連携し監査に当たっております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
当社は社外取締役を選任しております。当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役に対し、監査等委員4名中の3名を社外取締役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役3名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
(2) リスク管理体制の整備の状況
会社の損失のリスクについては、全社統轄部門及び子会社を含めたそれぞれの事業部門において共通認識をし、評価(発生確率・影響度)を行い、未然防止・発生時対策を明確にします。またリスクが現実化し、重大な損害の発生が予想される場合には、担当取締役または執行役員は速やかに取締役会に報告する体制となっております。
そして、取締役及び執行役員は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生する恐れがあるとき、取締役・社員による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告を受けるべきものと定めた事項が生じたときは、監査等委員に報告します。また、事業部門を統括する取締役または執行役員は、監査等委員会と協議の上、担当する部門のリスク管理体制について報告する体制となっております。
(3) 役員の報酬等(自平成26年4月1日 至平成27年3月31日)
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.平成27年6月19日 定時株主総会の決議内容
(1)取締役 会社法第361条第1項および第2項 報酬限度額 年額5億円
(2)監査等委員である取締役 会社法第361条第1項および第2項 報酬限度額 年額70百万円
2.上表の他に、使用人兼務取締役(4名)の使用人給与相当額35百万円があります。
3.当期末在籍人員は、取締役6名、監査役3名です。
4.役員報酬の決定方針は、法令又は定款に別段の定めがある事項以外については、当社役員報酬規定によって定められ、株主総会においてその総枠を決議し、配分方法の取り扱いを取締役会において協議し決定しております。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(4) 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
(5) 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
また、取締役の解任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
(6) 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(7) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うことを目的とするものであります。
(8) 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の金額
11銘柄 800百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
(コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方)
当社グループは、コーポレート・ガバナンス体制の構築は経営上の最も重要な課題のひとつであると認識しております。そして、経営理念・方針を実現するために最も強い組織体制や仕組みを構築し、そこで施策が的確に行われることがコーポレート・ガバナンスの基本であると考えています。また、経営層だけでなく社員一人一人が高い倫理観に基づき、人々の信頼と期待を裏切らないよう行動することが重要であると考えています。
(1) 会社の企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
① 会社の企業統治の体制の概要
当社は監査等委員会制度を採用しており、役員構成は、取締役10名(監査等委員である取締役4名を含む)であります。監査等委員である取締役4名のうち3名は社外取締役であり、また独立役員であります。当社では平成10年10月より執行役員制度を導入し、月1回の執行役員会において意思決定の迅速化と監督機能の強化を図っております。また、会計監査人には定期的な監査のほか、会計上の課題についても随時相談・確認を行い、会計処理の透明性と正確性の向上に努めております。税務・法務関連業務に関しても、外部専門家と顧問契約を結び、随時アドバイスを受けております。
② 当該企業統治の体制を採用する理由
監査等委員は取締役会及び執行役員会に常時出席し、業務執行の適法性を中心に監査をしており、取締役及び執行役員の職務機能を十分に監視できる体制となっております。また、監査等委員3名は社外取締役であり、また独立役員であることから、社外の立場、または一般株主の立場から監視できる体制となっております。
③ 会社の機関・内部統制の関係を示す図表
経営上の意思決定、執行及び監督にかかる経営管理組織、その他のコーポレート・ガバナンス体制は、下記の通りであります。
④ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況取締役会は取締役10名で構成し、原則として月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。監査等委員については3名を社外取締役とし、取締役会のほか重要な会議に出席するなど、経営に対する監視機能の強化を図っています。
当社の内部統制システムといたしましては、経営統轄室が個人情報を含めた企業内の情報、そして法令・社内規範の重要性について啓蒙していくとともに、施策の検討・導入・社員への教育、内部監査という一連のサイクルを実施していくことにより、法令・社内規範を遵守する体制の構築を図っています。
⑤ 内部監査及び監査等委員監査の状況
当社の内部監査につきましては、経営統轄室の内部監査部門(常勤1名)が、内部監査委員会とともに、内部監査規定に基づき法規、諸規定、制度秩序の遵守(コンプライアンス)、及び公正・適正な運用と管理状況を監査しております。また、適宜、監査等委員及び会計監査人とも意見交換を行い、内部統制システムの整備・運用状況に関するアドバイスも受けております。
監査等委員監査は、常勤監査等委員(1名)と非常勤監査等委員(3名)で実施しております。監査等委員4名は、取締役会及び執行役員会には常時出席するなど、業務執行の適法性を中心に監査をしており、取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっております。また、非常勤監査等委員のうち1名は公認会計士及び税理士としての資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
監査等委員監査及び会計監査においては、相互の意見交換等を通じて監査等委員と会計監査人との連携を図り、その実効性を高めるよう努めています。
⑥ 会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数は以下の通りであります。
| 業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人 | 継続監査年数 |
| 業務執行社員 吉田 光一郎 | 東陽監査法人 | 6 |
| 業務執行社員 鈴木 裕子 | 東陽監査法人 | 5 |
| 業務執行社員 榎倉 昭夫 | 東陽監査法人 | 1 |
(注) 監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士6名、会計士補等1名となっております。
⑦ 社外取締役
当社の社外取締役は3名であります。
社外取締役 角田逸郎は、当社役員との間に二親等以内の関係はなく、また、当社グループ会社では役員に就任しておりません。また、社外取締役河合三彦、同じく林央も同様であります。
また、社外取締役3名と当社との間には、資本的関係又は取引関係その他の利害関係もありません。社外取締役は会社の業務執行等に関与しなかった第三者的立場から監督を行えるため、監督機能を高める上で有効であり、また、一般株主と利益相反が生じる恐れのない者を独立役員として確保し、会社経営に目を光らせることができると考えるためであります。
なお、社外取締役による監査と内部監査は定期的に行われ、監査等委員会監査は社外取締役の3名及び取締役(業務執行取締役等であるものを除く)1名で実施しております。また、適宜、会計監査人とも意見交換を行い、内部統制部門とも連携し監査に当たっております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
当社は社外取締役を選任しております。当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役に対し、監査等委員4名中の3名を社外取締役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役3名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
(2) リスク管理体制の整備の状況
会社の損失のリスクについては、全社統轄部門及び子会社を含めたそれぞれの事業部門において共通認識をし、評価(発生確率・影響度)を行い、未然防止・発生時対策を明確にします。またリスクが現実化し、重大な損害の発生が予想される場合には、担当取締役または執行役員は速やかに取締役会に報告する体制となっております。
そして、取締役及び執行役員は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生する恐れがあるとき、取締役・社員による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告を受けるべきものと定めた事項が生じたときは、監査等委員に報告します。また、事業部門を統括する取締役または執行役員は、監査等委員会と協議の上、担当する部門のリスク管理体制について報告する体制となっております。
(3) 役員の報酬等(自平成26年4月1日 至平成27年3月31日)
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名) | |||
| 報酬等の総額(百万円) | 基本報酬 | 賞 与 | 退職慰労引当金 | ||
| 取締役 | 169 | 121 | 25 | 22 | 7 |
| 社外役員 | 16 | 12 | 1 | 2 | 4 |
(注)1.平成27年6月19日 定時株主総会の決議内容
(1)取締役 会社法第361条第1項および第2項 報酬限度額 年額5億円
(2)監査等委員である取締役 会社法第361条第1項および第2項 報酬限度額 年額70百万円
2.上表の他に、使用人兼務取締役(4名)の使用人給与相当額35百万円があります。
3.当期末在籍人員は、取締役6名、監査役3名です。
4.役員報酬の決定方針は、法令又は定款に別段の定めがある事項以外については、当社役員報酬規定によって定められ、株主総会においてその総枠を決議し、配分方法の取り扱いを取締役会において協議し決定しております。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(4) 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
(5) 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
また、取締役の解任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
(6) 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(7) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うことを目的とするものであります。
(8) 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の金額
11銘柄 800百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
| 名古屋銀行㈱ | 54,000 | 21 | 株式の安定化 |
| ㈱日伝 | 30,278 | 74 | 良好な取引関係維持のため |
| 東芝機械㈱ | 20,000 | 9 | 良好な取引関係維持のため |
| 住友重機械工業㈱ | 25,614 | 10 | 良好な取引関係維持のため |
| 大陽日酸㈱ | 10,441 | 8 | 良好な取引関係維持のため |
| 日精樹脂工業㈱ | 13,376 | 8 | 良好な取引関係維持のため |
| みずほ銀行㈱ | 7 | 1 | 株式の安定化 |
| ミライアル㈱ | 30,800 | 44 | 良好な取引関係維持のため |
| ㈱キッツ | 106,800 | 53 | 良好な取引関係維持のため |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
| 名古屋銀行㈱ | 54,000 | 20 | 株式の安定化 |
| ㈱日伝 | 31,380 | 74 | 良好な取引関係維持のため |
| 東芝機械㈱ | 20,000 | 4 | 良好な取引関係維持のため |
| 住友重機械工業㈱ | 28,047 | 11 | 良好な取引関係維持のため |
| 大陽日酸㈱ | 10,885 | 6 | 良好な取引関係維持のため |
| 日精樹脂工業㈱ | 14,283 | 4 | 良好な取引関係維持のため |
| みずほ銀行㈱ | 7 | 0 | 株式の安定化 |
| ミライアル㈱ | 186,300 | 298 | 良好な取引関係維持のため |
| ㈱キッツ | 404,600 | 201 | 良好な取引関係維持のため |
| ㈱鳥羽洋行 | 56,000 | 99 | 良好な取引関係維持のため |
| ㈱SCREENホールデイングス | 681 | 0 | 良好な取引関係維持のため |