臨時報告書
- 【提出】
- 2022/09/20 16:37
- 【資料】
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提出理由
当社は、2022年9月20日開催の取締役会において、中川産業株式会社(以下「中川産業」という。)及び株式会社サンド(以下「サンド」という。)の株式を取得し、子会社化することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定
(1)取得対象子会社の概要
①中川産業
・商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
・最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
・提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
②サンド
・商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
・最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
・提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、当社及び子会社7社により、特殊帯鋼、普通鋼等を主とした鋼材の販売をする商事部門と、特殊帯鋼を主原料とした焼入帯鋼を製造販売する焼入鋼帯部門及び鈑金加工品を製造販売する鈑金加工部門によって事業を展開しております。
2020年に設立70周年を迎えたことを機に、当社は、「3つのステージ」と呼ばれる成長戦略を掲げ、中長期の未来を見据えた取組みをスタートさせました。第1ステージは、コロナ禍で停滞する経済の中、足元を固めて成長への礎をつくるステージであります。第2ステージは、2030年に向けた環境配慮型の事業展開であり、充電スタンドの拡充だけでなく、現有設備を活用した脱炭素に貢献する製品の取組みを推進いたします。第3ステージは、未来に向けての事業構想であり、2040年に事業の柱となる独自技術開発の展開を目指してまいります。
一方、このたびの株式取得先である中川産業及びサンドは、「鐵」を事業の核として、薄鋼板市場を中心に普通鋼・ステンレス鋼の両方を取り扱い、母材調達やストック管理から加工、組立まで一貫生産を行うことができるオンリーワン企業であります。鉄鋼業界内でいち早く「多品種・小ロット・短納期」に取り組み、さまざまなニーズに迅速且つフレキシブルに対応できる体制や生産環境、ソリューション型営業力を有しております。
中川産業グループが主に家電・半導体メーカー向けに、普通鋼とステンレス鋼を中心とした商材を扱っているのに対して、当社グループは主に自動車・刃物関連向けに、特殊鋼と普通鋼を中心とした商材を扱っております。当社は、中川産業及びサンドを子会社化し、中川産業グループと当社グループが協同することで、取引先や取扱い商材などにおいて、シナジー効果が発揮され、当社グループの競争力及び収益力の強化に資することと判断し、両社の株式を取得することを決定いたしました。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式の取得価額については、相手先との協議により開示を控えさせていただきます。なお、取得価額の検討に際しては、公認会計士及び弁護士による財務及び法務に関する適切なデューデリジェンス及び第三者算定機関による株式価値算定を実施し、これらの結果を総合的に勘案の上、相手先との協議を経て、当該第三者算定機関による株式価値算定結果のレンジの範囲内で取得価額を決定しております。
以上
①中川産業
・商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 中川産業株式会社 |
| 本店の所在地 | 大阪府東大阪市箕輪3-6-82 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 中川 恭夫 |
| 資本金の額 | 24百万円(2021年12月31日現在) |
| 純資産の額 | 1,539百万円(2021年12月31日現在) |
| 総資産の額 | 7,710百万円(2021年12月31日現在) |
| 事業の内容 | 普通鋼、ステンレス鋼、非鉄、その他一般鋼材、鉄鋼二次製品などの加工・販売商社 |
・最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 決算期 | 2019年12月期 | 2020年12月期 | 2021年12月期 |
| 売上高(百万円) | 14,315 | 12,646 | 15,600 |
| 営業利益(百万円) | 86 | 101 | 498 |
| 経常利益(百万円) | 92 | 110 | 532 |
| 当期純利益(百万円) | 71 | 70 | 282 |
・提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 |
②サンド
・商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社サンド |
| 本店の所在地 | 大阪府東大阪市箕輪3-6-82 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 中川 恭夫 |
| 資本金の額 | 10百万円(2021年7月31日現在) |
| 純資産の額 | 148百万円(2021年7月31日現在) |
| 総資産の額 | 416百万円(2021年7月31日現在) |
| 事業の内容 | 金属の二次加工 |
・最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 2019年7月期 | 2020年7月期 | 2021年7月期 | |
| 売上高(百万円) | 1,460 | 1,150 | 1,165 |
| 営業利益(百万円) | △14 | △47 | 12 |
| 経常利益(百万円) | △8 | △45 | 29 |
| 当期純利益(百万円) | △8 | △46 | 28 |
・提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 |
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、当社及び子会社7社により、特殊帯鋼、普通鋼等を主とした鋼材の販売をする商事部門と、特殊帯鋼を主原料とした焼入帯鋼を製造販売する焼入鋼帯部門及び鈑金加工品を製造販売する鈑金加工部門によって事業を展開しております。
2020年に設立70周年を迎えたことを機に、当社は、「3つのステージ」と呼ばれる成長戦略を掲げ、中長期の未来を見据えた取組みをスタートさせました。第1ステージは、コロナ禍で停滞する経済の中、足元を固めて成長への礎をつくるステージであります。第2ステージは、2030年に向けた環境配慮型の事業展開であり、充電スタンドの拡充だけでなく、現有設備を活用した脱炭素に貢献する製品の取組みを推進いたします。第3ステージは、未来に向けての事業構想であり、2040年に事業の柱となる独自技術開発の展開を目指してまいります。
一方、このたびの株式取得先である中川産業及びサンドは、「鐵」を事業の核として、薄鋼板市場を中心に普通鋼・ステンレス鋼の両方を取り扱い、母材調達やストック管理から加工、組立まで一貫生産を行うことができるオンリーワン企業であります。鉄鋼業界内でいち早く「多品種・小ロット・短納期」に取り組み、さまざまなニーズに迅速且つフレキシブルに対応できる体制や生産環境、ソリューション型営業力を有しております。
中川産業グループが主に家電・半導体メーカー向けに、普通鋼とステンレス鋼を中心とした商材を扱っているのに対して、当社グループは主に自動車・刃物関連向けに、特殊鋼と普通鋼を中心とした商材を扱っております。当社は、中川産業及びサンドを子会社化し、中川産業グループと当社グループが協同することで、取引先や取扱い商材などにおいて、シナジー効果が発揮され、当社グループの競争力及び収益力の強化に資することと判断し、両社の株式を取得することを決定いたしました。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式の取得価額については、相手先との協議により開示を控えさせていただきます。なお、取得価額の検討に際しては、公認会計士及び弁護士による財務及び法務に関する適切なデューデリジェンス及び第三者算定機関による株式価値算定を実施し、これらの結果を総合的に勘案の上、相手先との協議を経て、当該第三者算定機関による株式価値算定結果のレンジの範囲内で取得価額を決定しております。
以上