有価証券報告書-第75期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
(a)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の透明性や経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を確立し、法令を遵守し企業価値の向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。
(b)コーポレート・ガバナンスの体制
当社における会社の機関・内部統制システム等の関係は、次のとおりであります。
取締役会は社外取締役1名を含む8名で構成され、定例取締役会を毎月1回、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令または定款の定める事項のほか業務執行の基本事項について会社の意思を決定するとともに、業務執行状況の報告を受け、取締役の適正な業務執行が図られるよう監督しております。
監査役会は監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、毎月1回開催し、その職務の遂行上知り得た情報を相互に共有し、意見交換を行い、連携を図っております。また、監査役は取締役会に、さらに常勤監査役はその他業務部門の重要な会議等にも出席し、取締役会のほか重要な意思決定の過程及び業務執行状況を監査しております。
内部監査部門として、社内に監査グループ(人員1名)を設置し各部門の業務監査及び内部統制監査を行っております。
また、弁護士や税理士からより専門的な立場での適切なアドバイスを得るため顧問契約を結び万全を期しております。
以上の体制及びその運用により、経営監視機能の実効性と独立性は十分に確保されていると考えており現在の体制を採用しております。
(c)取締役の定数
当社の取締役は3名以上とする旨定款に定めております。
(d)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
(e)株主総会の特別決議事項
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(f)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
ロ 中間配当
当社は、取締役会の決議によって毎年9月30日現在の最終の株主名簿等に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ハ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は監査グループ(人員1名)が担当し、内部監査年間計画書に基づく通常監査と社長の命により随時行う特命監査を実施しております。監査結果は被監査部門に説明し意見を聴取し、内部監査報告書により社長及び監査役に報告し監査の連携を図っております。また、内部統制部門が実施する統制状況について内部統制監査を実施し、内部統制の有効性についての評価及びフィードバックを行っております。
監査役は、取締役会その他業務部門の重要な会議等へ出席し取締役会ほかの重要な意思決定の過程及び業務執行状況を監査することにより、監査役機能の実効性の確保を図っております。また、監査グループから監査計画と監査結果について定期的な報告を受けるほか、必要に応じて会計監査人の往査及び監査講評等に立ち会うなど、監査グループ及び会計監査人と相互に密接な連携を保ち効率的な監査を実施しております。
③ 社外取締役及び社外監査役との関係等
当社の社外取締役は1名であります。また、社外監査役は2名であります。
社外取締役大谷卓男氏は㈱テーオーシーの代表取締役であり、当社は同社から事務所の一部を賃借しております。同氏は当社株式を18千株保有しております。
社外監査役稲葉弘文氏は㈱テーオーシーの社外取締役を兼務しております。同氏は当社株式を3千株保有しております。また、社外監査役羽廣元和氏は㈱テーオーシーの常務取締役であります。
それぞれの社外取締役及び社外監査役の選任理由は次のとおりであります。
社外取締役大谷卓男氏は、企業経営者としての豊富な経験と高い経営的見識を有しており、社外取締役として業務執行を行う経営陣から独立した立場で適切な助言と提言を受けることにより、当社の経営に資することが大きいと判断し、選任しております。
社外監査役稲葉弘文氏及び社外監査役羽廣元和氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見に基づき適切に監査業務を遂行していただけると判断し、社外監査役に選任しております。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針はないものの、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。
社外取締役は取締役会を通じて必要な情報の収集及び意見の表明を行うことにより、また、社外監査役は会計監査人や内部監査部門及び内部統制部門との連携を図ることにより、経営監視機能の充実を図っております。
④ 役員の報酬等
(a)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 対象となる役員の員数には、平成25年6月26日開催の第74期定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任した取締役1名及び平成25年10月31日付で辞任により退任した取締役1名が含まれております。
(b)提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(c)役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬額は次に掲げる方法により、経営内容、世間水準及び従業員給与とのバランス等を考慮して決定しております。
イ 取締役の報酬は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、役位及び就任年数等を勘案して取締役会で決定する。
ロ 監査役の報酬は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において監査役の協議で決定する。
⑤ 株式の保有状況
(a)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 10銘柄
貸借対照表計上額の合計額 53百万円
(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び
保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
⑥ 会計監査の状況
会計監査人は有限責任監査法人トーマツを選任し、法定監査を受けております。
業務を執行した公認会計士の氏名については次のとおりであります。
(注) 継続監査年数が全員7年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。
① 企業統治の体制
(a)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の透明性や経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を確立し、法令を遵守し企業価値の向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。
(b)コーポレート・ガバナンスの体制
当社における会社の機関・内部統制システム等の関係は、次のとおりであります。
取締役会は社外取締役1名を含む8名で構成され、定例取締役会を毎月1回、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令または定款の定める事項のほか業務執行の基本事項について会社の意思を決定するとともに、業務執行状況の報告を受け、取締役の適正な業務執行が図られるよう監督しております。
監査役会は監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、毎月1回開催し、その職務の遂行上知り得た情報を相互に共有し、意見交換を行い、連携を図っております。また、監査役は取締役会に、さらに常勤監査役はその他業務部門の重要な会議等にも出席し、取締役会のほか重要な意思決定の過程及び業務執行状況を監査しております。
内部監査部門として、社内に監査グループ(人員1名)を設置し各部門の業務監査及び内部統制監査を行っております。
また、弁護士や税理士からより専門的な立場での適切なアドバイスを得るため顧問契約を結び万全を期しております。
以上の体制及びその運用により、経営監視機能の実効性と独立性は十分に確保されていると考えており現在の体制を採用しております。
(c)取締役の定数
当社の取締役は3名以上とする旨定款に定めております。
(d)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
(e)株主総会の特別決議事項
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(f)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
ロ 中間配当
当社は、取締役会の決議によって毎年9月30日現在の最終の株主名簿等に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ハ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は監査グループ(人員1名)が担当し、内部監査年間計画書に基づく通常監査と社長の命により随時行う特命監査を実施しております。監査結果は被監査部門に説明し意見を聴取し、内部監査報告書により社長及び監査役に報告し監査の連携を図っております。また、内部統制部門が実施する統制状況について内部統制監査を実施し、内部統制の有効性についての評価及びフィードバックを行っております。
監査役は、取締役会その他業務部門の重要な会議等へ出席し取締役会ほかの重要な意思決定の過程及び業務執行状況を監査することにより、監査役機能の実効性の確保を図っております。また、監査グループから監査計画と監査結果について定期的な報告を受けるほか、必要に応じて会計監査人の往査及び監査講評等に立ち会うなど、監査グループ及び会計監査人と相互に密接な連携を保ち効率的な監査を実施しております。
③ 社外取締役及び社外監査役との関係等
当社の社外取締役は1名であります。また、社外監査役は2名であります。
社外取締役大谷卓男氏は㈱テーオーシーの代表取締役であり、当社は同社から事務所の一部を賃借しております。同氏は当社株式を18千株保有しております。
社外監査役稲葉弘文氏は㈱テーオーシーの社外取締役を兼務しております。同氏は当社株式を3千株保有しております。また、社外監査役羽廣元和氏は㈱テーオーシーの常務取締役であります。
それぞれの社外取締役及び社外監査役の選任理由は次のとおりであります。
社外取締役大谷卓男氏は、企業経営者としての豊富な経験と高い経営的見識を有しており、社外取締役として業務執行を行う経営陣から独立した立場で適切な助言と提言を受けることにより、当社の経営に資することが大きいと判断し、選任しております。
社外監査役稲葉弘文氏及び社外監査役羽廣元和氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見に基づき適切に監査業務を遂行していただけると判断し、社外監査役に選任しております。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針はないものの、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。
社外取締役は取締役会を通じて必要な情報の収集及び意見の表明を行うことにより、また、社外監査役は会計監査人や内部監査部門及び内部統制部門との連携を図ることにより、経営監視機能の充実を図っております。
④ 役員の報酬等
(a)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 113 | 107 | - | - | 5 | 9 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 9 | 8 | - | - | 0 | 1 |
| 社外役員 | 5 | 5 | - | - | - | 3 |
(注) 対象となる役員の員数には、平成25年6月26日開催の第74期定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任した取締役1名及び平成25年10月31日付で辞任により退任した取締役1名が含まれております。
(b)提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(c)役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬額は次に掲げる方法により、経営内容、世間水準及び従業員給与とのバランス等を考慮して決定しております。
イ 取締役の報酬は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、役位及び就任年数等を勘案して取締役会で決定する。
ロ 監査役の報酬は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において監査役の協議で決定する。
⑤ 株式の保有状況
(a)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 10銘柄
貸借対照表計上額の合計額 53百万円
(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び
保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| イワブチ㈱ | 21,000 | 8 | 主に架線金物の取引関係維持強化のため |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 2,100 | 7 | 金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため |
| 北陸電力㈱ | 5,000 | 5 | 架線金物及び鉄塔・鉄構の取引関係維持強化のため |
| ㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 24,000 | 4 | 金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため |
| ㈱トーエネック | 10,046 | 4 | 主に架線金物の取引関係維持強化のため |
| ㈱関電工 | 10,000 | 4 | 主に架線金物の取引関係維持強化のため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャルグループ | 7,200 | 4 | 金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため |
| 北陸電気工事㈱ | 10,000 | 3 | 架線金物及び鉄塔・鉄構の取引関係維持強化のため |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 17,000 | 3 | 金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため |
| 東京電力㈱ | 5,000 | 1 | 主に架線金物の取引関係維持強化のため |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| イワブチ㈱ | 21,000 | 11 | 主に架線金物の取引関係維持強化のため |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 2,100 | 9 | 金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため |
| 北陸電力㈱ | 5,000 | 6 | 架線金物及び鉄塔・鉄構の取引関係維持強化のため |
| ㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 24,000 | 4 | 金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため |
| 北陸電気工事㈱ | 10,000 | 4 | 架線金物及び鉄塔・鉄構の取引関係維持強化のため |
| ㈱トーエネック | 7,300 | 4 | 主に架線金物の取引関係維持強化のため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャルグループ | 7,200 | 4 | 金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 17,000 | 3 | 金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため |
| ㈱関電工 | 5,000 | 2 | 主に架線金物の取引関係維持強化のため |
| 東京電力㈱ | 5,000 | 2 | 主に架線金物の取引関係維持強化のため |
⑥ 会計監査の状況
会計監査人は有限責任監査法人トーマツを選任し、法定監査を受けております。
業務を執行した公認会計士の氏名については次のとおりであります。
| 業務を執行した公認会計士の氏名 | 継続監査年数(注) |
| 羽 鳥 良 彰 | - |
| 山 本 千鶴子 | - |
(注) 継続監査年数が全員7年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。
| 監査業務に係る補助者の構成 | 人数(名) |
| 公認会計士 | 4 |
| その他 | 3 |