有価証券報告書-第67期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題のひとつと認識しております。「お客様の快適・健康で環境にやさしい心豊かな生活になくてはならないコロナ」を目指し、経営の透明性及び効率性を確保するとともに、全てのステークホルダーの皆様の期待に応えるべく、企業価値を継続的に高めていくことが必要と考えております。
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、社外取締役を選任するとともに、独立性を確保した監査役による適正な監査を行うため、業務に精通した常勤監査役に加えて、法務・財務及び会計に関する専門的な知見を有する社外監査役を選任しております。
取締役会は、法令で定められた事項や経営に関する重要事項の決定を行ない、代表取締役の業務執行を監督しており、社外取締役1名を含む11名で構成され、原則として月1回開催されております。
監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、または決議を行っており、社外監査役2名を含む3名で構成され、原則として月1回開催されております。また、監査役会には内部監査部門の監査室が出席し、内部監査及び内部統制の状況について報告を行っております。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役全員並びに会計監査人と会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額となります。
ロ 内部統制システムの整備の状況
当社では、経営の強化を実現するための内部統制の目的を、業務の有効性及び効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、事業経営に関わる法令等の遵守、並びに資産の保全と考え、下記の体制にて内部統制システムを整備しております。
a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社グループは、取締役及び使用人がとるべき行動規範として「経営理念(コロナイズム)」を定め、法令遵守及び誠実な行動の確保を図る。
・監査役は、監査役監査基準及び監査計画に基づき、取締役及び使用人の職務並びに業務執行を監査する。
・法令違反や不正行為等の発生、またはそのおそれのある状況を発見した場合に、直接通報相談を受け付ける内部通報窓口を社内・社外に設置し、匿名での通報を認めるとともに通報者に対する不利益な取扱を禁止する。
・業務執行部門から独立した代表取締役社長直属の監査室は、定期的に内部監査を実施し、その結果を監査対象部門にフィードバックするとともに、取締役及び監査役に適宜報告する。
・当社グループは、業務執行に際して、反社会的勢力と一切の関係を持たない。不当要求に対しては、組織全体で毅然とした対応を行うことを基本方針とし、拒否する意思表示を明確に行う。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る情報については、管理基準及び管理体制を整備し、法令、定款及び規則・規定・要領等(以下「社内規則」という。)に基づき作成・保存するとともに、必要に応じて監査役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態に管理する。
・取締役の職務執行に係る情報の作成・保存・管理状況については、監査役の監査を受ける。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、経営危機を事前に回避するため、社内規則に従い、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、各部門のリスク管理業務を統括する。
・各部門の長は、自部門において内在するリスクを把握・分析・評価したうえで、適切な対策を実施するとともに、その管理状況を監督する。
・当社の経営に重大な影響を与えるような経営危機が発生した場合は、代表取締役社長を本部長とした対策本部を設置する。対策本部は、予め定める社内規則に則り必要な対策を実施し、当社の損失を最小限に抑えるとともに早期の原状回復に努める。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、原則として定時の取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務の執行状況を監督する。
・当社は、経営の迅速な意思決定、取締役の効率的な職務執行を確保するため、執行役員制度を採用する。
・当社は、中期経営計画に基づき年度経営方針・年度部門方針アクションプラン等を策定し、目標達成に向けた進捗状況の管理を行う。
e. 財務報告の適正及び信頼性を確保するための体制
・当社は、財務報告に係る内部統制を円滑かつ効率的に推進するため内部統制規定及び内部統制評価要領を定め、内部統制の基本的枠組みを示し、内部統制評価の区分・範囲及び基本的な手続きを明確にする。また、監査室を推進部門として全社的体制を整備する。
・当社は、内部統制の目的を達成するために、内部統制の基本的要素が業務に組み込まれたプロセスを構築し、組織内のすべての者によって適切に機能するよう運用する。
・代表取締役社長は、内部統制の最終評価責任者として、財務報告の信頼性に影響を及ぼす重要性の観点から必要な範囲について、内部統制の有効性を評価し、内部統制報告書を作成する。整備・運用状況の評価は、評価対象業務及び部門から独立した監査室及び監査委員が代表取締役社長を補助し行う。
f. 当社及び関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・関係会社(子会社及び関連会社)における業務の適正を確保するため、社内規則に従い、グループ全体を統括管理する総合企画室と、当該関係会社の日常管理を行う業務管理部門とが連携・調整を図る。
・関係会社には、必要に応じて取締役または監査役として当社の取締役、監査役または使用人を就任させ、取締役は当該会社取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は当該会社の会計を監査する。
・総務部・経理部等の専門的職能を有する関係部門は、総合企画室または業務管理部門の要請に基づいて支援を行う。
・監査室は、代表取締役社長の指示により関係会社に対して会計監査または業務監査を行い、業務管理部門・総合企画室及び関係者に報告する。
g. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役の職務を補助し監査役会の運営に関する事務(以下、補助業務という。)を行うために、監査役会事務局を監査室に置く。
・当該補助業務を行う使用人は内部監査業務を兼任するが、監査役がさらに拡充を求める場合、代表取締役社長と協議する。
・当該補助業務に関する指揮命令権は、監査役に帰属する。
・監査役は、必要に応じて、監査室その他関係部門に対し、当該使用人の調査に協力するよう要請することができる。
h. 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
・当該補助業務を行う使用人の人事異動、懲戒処分に関しては、事前に監査役会の同意を得る。
・当該使用人の人事及び業績等の評価について、監査役は意見を述べることができる。
i. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・監査役は、重要な意思決定の過程及び職務並びに業務の執行状況を把握するため、取締役会及び執行役員会その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べることができる。
・監査役は、取締役が決裁する稟議書その他職務執行に関する重要書類を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に対して説明を求め、または報告を受けることができる。
・取締役及び使用人は、その職務並びに業務の執行状況や内部統制システムの構築及び運用状況等について、監査役に定期的に報告する。
・当社及び子会社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、会社の目的外の行為その他法令若しくは定款に反する事実を発見したとき、または経営・業績に影響を及ぼす重要な事項について決定したときは、直ちに監査役に報告する。
・監査役に報告を行った者は、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱を受けないものとする。
・監査室は、内部監査の実施状況及びその結果を随時監査役会に報告する。
j. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役は、監査役会と定期的に会合を持ち、当社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行い、相互認識と信頼関係を深めるように努める。
・代表取締役は、取締役及び使用人が監査役監査の重要性と有用性に対する認識及び理解を深めるよう促し、監査役の職務執行が実効的に行われるよう相互に協力する。
・監査役は、監査室及び会計監査人と定期的に会合を持つなど相互に連携し、監査方針や計画、監査結果の報告を受け、監査役監査の実効性確保を図る。
・監査役会は、社内規則に従い、監査役の職務の執行上必要と認める費用について予め予算を計上する。ただし、緊急または臨時に支出した費用については、事後、会社に償還を請求することができる。
ハ リスク管理体制の整備の状況
当社は、経営危機を事前に回避するためにリスク管理規定を整備するとともに、社長を委員長とするリスク管理委員会を設置しております。コンプライアンス、安全衛生、投資、品質等に関わるリスクについては、各業務担当部門において社内規則・マニュアル等を整備し、関係部門と連携してリスクを回避、予防、管理いたします。
メーカーとして最も重要な製品・品質リスクに関しては、戦略推進会議で定期的に報告を求めるほか、組織的に対応の必要な案件については執行役員会に報告・審議し、重要なものは取締役会に上程します。
緊急かつ重要な経営危機につながる事態が発生した場合は、社長を本部長とした対策本部を設置することとしております。この対策本部は、全社的な視野から機動的な意思決定を行い、被害を最小限に抑えることを目的としており、平成16年の「新潟県7.13水害」「新潟県中越地震」、平成19年の「新潟県中越沖地震」、平成23年の「東日本大震災」と連続して発生した自然災害において有効に機能したものと考えております。
② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査につきましては、社長直属の独立した組織の監査室が実施しており、人員数は7名で構成され、うち1名は、監査役会の事務局を兼任しております。社長が承認した「監査計画表」に基づき、当社及び子会社に対して内部監査を行っております。
監査役の数は3名であり、取締役の職務の執行並びに当社及び子会社の業務や財務状況を監査しております。なお、常勤監査役捧敏文は、当社の経理部門において長年にわたる経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、監査役会には監査室が出席し、内部監査及び内部統制の状況を報告するなど監査役との連携を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役は豊富な経験と見識に基づき、当社の経営に係る意思決定への参画、並びに経営全般の監督を行うことを期待しております。また、社外監査役には取締役の職務執行に対する客観的かつ中立的な立場から監査を行うことを期待しております。
社外取締役臺祐二は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。臺祐二は、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人の出身者でありますが、既に同法人を退職しており、公認会計士として独立した活動を行っております。また、同法人は法に従って独立した監査を行っているほか、当社報酬への依存度の高さも独立性に脅威が生ずるほどではないことから、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないと判断しております。その他特別な利害関係はありません。
社外監査役髙橋美博は、弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有するものであります。なお、当社との間に特別な利害関係はありません。
社外監査役二ノ宮隆雄は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。二ノ宮隆雄は、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人の出身者でありますが、既に同法人を退職しており、公認会計士として独立した活動を行っております。また、同法人は法に従って独立した監査を行っているほか、当社報酬への依存度の高さも独立性に脅威が生ずるほどではないことから、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないと判断しております。その他特別な利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に設けておりませんが、選任に当たっては、東京証券取引所の独立役員に関する判断基準等を参考にしております。なお、社外取締役1名、社外監査役2名の計3名を独立役員として指定しております。
また、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査とは適宜に意見交換を行うなどの連携を図っております。
④ 役員の報酬等
イ 当社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ 当社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
・当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬は支給しておりません。
・取締役の基本報酬総額は株主総会の決議により定めております。なお、各取締役の報酬につきましては、取締役会の決議により定めております。
・監査役の基本報酬総額は株主総会の決議により定めております。なお、各監査役の報酬につきましては、監査役会の協議により定めております。
・役員(非常勤及び社外役員含む)の退職慰労金につきましては、株主総会において退任役員への退職慰労金を贈呈する旨及び、具体的金額、贈呈の時期、方法等を、取締役は取締役会に、監査役は監査役会の協議に一任する旨を決議しております。その後、取締役会・監査役会において具体的金額、贈呈の時期、方法等を内規により算出した額をもとに決議、協議しております。なお、上記表の「退職慰労金」の額には、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額が含まれております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 56銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,905百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
ハ 保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人を選任しており、会計監査を執行した公認会計士は、森田亨及び植草寛の2名であります。会計監査に係る補助者は、公認会計士4名、その他3名であります。なお、監査役及び監査室と定期的に意見交換を行うなどの連携を図っております。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ハ 取締役の責任免除
当社は、取締役が職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ニ 監査役の責任免除
当社は、監査役が職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の定数
当社は、取締役の定数を12名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題のひとつと認識しております。「お客様の快適・健康で環境にやさしい心豊かな生活になくてはならないコロナ」を目指し、経営の透明性及び効率性を確保するとともに、全てのステークホルダーの皆様の期待に応えるべく、企業価値を継続的に高めていくことが必要と考えております。
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、社外取締役を選任するとともに、独立性を確保した監査役による適正な監査を行うため、業務に精通した常勤監査役に加えて、法務・財務及び会計に関する専門的な知見を有する社外監査役を選任しております。
取締役会は、法令で定められた事項や経営に関する重要事項の決定を行ない、代表取締役の業務執行を監督しており、社外取締役1名を含む11名で構成され、原則として月1回開催されております。
監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、または決議を行っており、社外監査役2名を含む3名で構成され、原則として月1回開催されております。また、監査役会には内部監査部門の監査室が出席し、内部監査及び内部統制の状況について報告を行っております。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役全員並びに会計監査人と会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額となります。
ロ 内部統制システムの整備の状況
当社では、経営の強化を実現するための内部統制の目的を、業務の有効性及び効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、事業経営に関わる法令等の遵守、並びに資産の保全と考え、下記の体制にて内部統制システムを整備しております。
a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社グループは、取締役及び使用人がとるべき行動規範として「経営理念(コロナイズム)」を定め、法令遵守及び誠実な行動の確保を図る。
・監査役は、監査役監査基準及び監査計画に基づき、取締役及び使用人の職務並びに業務執行を監査する。
・法令違反や不正行為等の発生、またはそのおそれのある状況を発見した場合に、直接通報相談を受け付ける内部通報窓口を社内・社外に設置し、匿名での通報を認めるとともに通報者に対する不利益な取扱を禁止する。
・業務執行部門から独立した代表取締役社長直属の監査室は、定期的に内部監査を実施し、その結果を監査対象部門にフィードバックするとともに、取締役及び監査役に適宜報告する。
・当社グループは、業務執行に際して、反社会的勢力と一切の関係を持たない。不当要求に対しては、組織全体で毅然とした対応を行うことを基本方針とし、拒否する意思表示を明確に行う。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る情報については、管理基準及び管理体制を整備し、法令、定款及び規則・規定・要領等(以下「社内規則」という。)に基づき作成・保存するとともに、必要に応じて監査役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態に管理する。
・取締役の職務執行に係る情報の作成・保存・管理状況については、監査役の監査を受ける。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、経営危機を事前に回避するため、社内規則に従い、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、各部門のリスク管理業務を統括する。
・各部門の長は、自部門において内在するリスクを把握・分析・評価したうえで、適切な対策を実施するとともに、その管理状況を監督する。
・当社の経営に重大な影響を与えるような経営危機が発生した場合は、代表取締役社長を本部長とした対策本部を設置する。対策本部は、予め定める社内規則に則り必要な対策を実施し、当社の損失を最小限に抑えるとともに早期の原状回復に努める。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、原則として定時の取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務の執行状況を監督する。
・当社は、経営の迅速な意思決定、取締役の効率的な職務執行を確保するため、執行役員制度を採用する。
・当社は、中期経営計画に基づき年度経営方針・年度部門方針アクションプラン等を策定し、目標達成に向けた進捗状況の管理を行う。
e. 財務報告の適正及び信頼性を確保するための体制
・当社は、財務報告に係る内部統制を円滑かつ効率的に推進するため内部統制規定及び内部統制評価要領を定め、内部統制の基本的枠組みを示し、内部統制評価の区分・範囲及び基本的な手続きを明確にする。また、監査室を推進部門として全社的体制を整備する。
・当社は、内部統制の目的を達成するために、内部統制の基本的要素が業務に組み込まれたプロセスを構築し、組織内のすべての者によって適切に機能するよう運用する。
・代表取締役社長は、内部統制の最終評価責任者として、財務報告の信頼性に影響を及ぼす重要性の観点から必要な範囲について、内部統制の有効性を評価し、内部統制報告書を作成する。整備・運用状況の評価は、評価対象業務及び部門から独立した監査室及び監査委員が代表取締役社長を補助し行う。
f. 当社及び関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・関係会社(子会社及び関連会社)における業務の適正を確保するため、社内規則に従い、グループ全体を統括管理する総合企画室と、当該関係会社の日常管理を行う業務管理部門とが連携・調整を図る。
・関係会社には、必要に応じて取締役または監査役として当社の取締役、監査役または使用人を就任させ、取締役は当該会社取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は当該会社の会計を監査する。
・総務部・経理部等の専門的職能を有する関係部門は、総合企画室または業務管理部門の要請に基づいて支援を行う。
・監査室は、代表取締役社長の指示により関係会社に対して会計監査または業務監査を行い、業務管理部門・総合企画室及び関係者に報告する。
g. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役の職務を補助し監査役会の運営に関する事務(以下、補助業務という。)を行うために、監査役会事務局を監査室に置く。
・当該補助業務を行う使用人は内部監査業務を兼任するが、監査役がさらに拡充を求める場合、代表取締役社長と協議する。
・当該補助業務に関する指揮命令権は、監査役に帰属する。
・監査役は、必要に応じて、監査室その他関係部門に対し、当該使用人の調査に協力するよう要請することができる。
h. 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
・当該補助業務を行う使用人の人事異動、懲戒処分に関しては、事前に監査役会の同意を得る。
・当該使用人の人事及び業績等の評価について、監査役は意見を述べることができる。
i. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・監査役は、重要な意思決定の過程及び職務並びに業務の執行状況を把握するため、取締役会及び執行役員会その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べることができる。
・監査役は、取締役が決裁する稟議書その他職務執行に関する重要書類を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に対して説明を求め、または報告を受けることができる。
・取締役及び使用人は、その職務並びに業務の執行状況や内部統制システムの構築及び運用状況等について、監査役に定期的に報告する。
・当社及び子会社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、会社の目的外の行為その他法令若しくは定款に反する事実を発見したとき、または経営・業績に影響を及ぼす重要な事項について決定したときは、直ちに監査役に報告する。
・監査役に報告を行った者は、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱を受けないものとする。
・監査室は、内部監査の実施状況及びその結果を随時監査役会に報告する。
j. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役は、監査役会と定期的に会合を持ち、当社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行い、相互認識と信頼関係を深めるように努める。
・代表取締役は、取締役及び使用人が監査役監査の重要性と有用性に対する認識及び理解を深めるよう促し、監査役の職務執行が実効的に行われるよう相互に協力する。
・監査役は、監査室及び会計監査人と定期的に会合を持つなど相互に連携し、監査方針や計画、監査結果の報告を受け、監査役監査の実効性確保を図る。
・監査役会は、社内規則に従い、監査役の職務の執行上必要と認める費用について予め予算を計上する。ただし、緊急または臨時に支出した費用については、事後、会社に償還を請求することができる。
ハ リスク管理体制の整備の状況
当社は、経営危機を事前に回避するためにリスク管理規定を整備するとともに、社長を委員長とするリスク管理委員会を設置しております。コンプライアンス、安全衛生、投資、品質等に関わるリスクについては、各業務担当部門において社内規則・マニュアル等を整備し、関係部門と連携してリスクを回避、予防、管理いたします。
メーカーとして最も重要な製品・品質リスクに関しては、戦略推進会議で定期的に報告を求めるほか、組織的に対応の必要な案件については執行役員会に報告・審議し、重要なものは取締役会に上程します。
緊急かつ重要な経営危機につながる事態が発生した場合は、社長を本部長とした対策本部を設置することとしております。この対策本部は、全社的な視野から機動的な意思決定を行い、被害を最小限に抑えることを目的としており、平成16年の「新潟県7.13水害」「新潟県中越地震」、平成19年の「新潟県中越沖地震」、平成23年の「東日本大震災」と連続して発生した自然災害において有効に機能したものと考えております。
② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査につきましては、社長直属の独立した組織の監査室が実施しており、人員数は7名で構成され、うち1名は、監査役会の事務局を兼任しております。社長が承認した「監査計画表」に基づき、当社及び子会社に対して内部監査を行っております。
監査役の数は3名であり、取締役の職務の執行並びに当社及び子会社の業務や財務状況を監査しております。なお、常勤監査役捧敏文は、当社の経理部門において長年にわたる経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、監査役会には監査室が出席し、内部監査及び内部統制の状況を報告するなど監査役との連携を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役は豊富な経験と見識に基づき、当社の経営に係る意思決定への参画、並びに経営全般の監督を行うことを期待しております。また、社外監査役には取締役の職務執行に対する客観的かつ中立的な立場から監査を行うことを期待しております。
社外取締役臺祐二は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。臺祐二は、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人の出身者でありますが、既に同法人を退職しており、公認会計士として独立した活動を行っております。また、同法人は法に従って独立した監査を行っているほか、当社報酬への依存度の高さも独立性に脅威が生ずるほどではないことから、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないと判断しております。その他特別な利害関係はありません。
社外監査役髙橋美博は、弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有するものであります。なお、当社との間に特別な利害関係はありません。
社外監査役二ノ宮隆雄は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。二ノ宮隆雄は、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人の出身者でありますが、既に同法人を退職しており、公認会計士として独立した活動を行っております。また、同法人は法に従って独立した監査を行っているほか、当社報酬への依存度の高さも独立性に脅威が生ずるほどではないことから、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないと判断しております。その他特別な利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に設けておりませんが、選任に当たっては、東京証券取引所の独立役員に関する判断基準等を参考にしております。なお、社外取締役1名、社外監査役2名の計3名を独立役員として指定しております。
また、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査とは適宜に意見交換を行うなどの連携を図っております。
④ 役員の報酬等
イ 当社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名) | |
| 基本報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役(社外取締役を除く。) | 238 | 194 | 44 | 10 |
| 監査役(社外監査役を除く。) | 12 | 11 | 1 | 1 |
| 社外役員 | 7 | 7 | 0 | 3 |
ロ 当社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
・当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬は支給しておりません。
・取締役の基本報酬総額は株主総会の決議により定めております。なお、各取締役の報酬につきましては、取締役会の決議により定めております。
・監査役の基本報酬総額は株主総会の決議により定めております。なお、各監査役の報酬につきましては、監査役会の協議により定めております。
・役員(非常勤及び社外役員含む)の退職慰労金につきましては、株主総会において退任役員への退職慰労金を贈呈する旨及び、具体的金額、贈呈の時期、方法等を、取締役は取締役会に、監査役は監査役会の協議に一任する旨を決議しております。その後、取締役会・監査役会において具体的金額、贈呈の時期、方法等を内規により算出した額をもとに決議、協議しております。なお、上記表の「退職慰労金」の額には、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額が含まれております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 56銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,905百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱第四銀行 | 1,319,236 | 499 | 企業間取引の強化 |
| ㈱ミツウロコグループホールディングス | 448,148 | 269 | 企業間取引の強化 |
| ㈱山善 | 160,750 | 109 | 企業間取引の強化 |
| 大和ハウス工業㈱ | 61,740 | 108 | 企業間取引の強化 |
| ㈱コメリ | 30,492 | 85 | 企業間取引の強化 |
| 上新電機㈱ | 100,000 | 82 | 企業間取引の強化 |
| ㈱北越銀行 | 314,405 | 67 | 企業間取引の強化 |
| 住友商事㈱ | 41,680 | 54 | 企業間取引の強化 |
| ダイヤモンド電機㈱ | 120,000 | 42 | 企業間取引の強化 |
| アークランドサカモト㈱ | 15,000 | 29 | 企業間取引の強化 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 26,200 | 14 | 企業間取引の強化 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 51,920 | 10 | 企業間取引の強化 |
| ㈱ロジネットジャパン | 30,000 | 9 | 企業間取引の強化 |
| ㈱ノジマ | 8,745 | 6 | 企業間取引の強化 |
| ㈱エディオン | 10,000 | 5 | 企業間取引の強化 |
| OCHIホールディングス㈱ | 4,955 | 4 | 企業間取引の強化 |
| 三相電機㈱ | 22,000 | 4 | 企業間取引の強化 |
| 新日鐵住金㈱ | 14,700 | 4 | 企業間取引の強化 |
| ㈱コジマ | 12,000 | 3 | 企業間取引の強化 |
| ㈱ベスト電器 | 13,500 | 1 | 企業間取引の強化 |
| トナミホールディングス㈱ | 4,353 | 0 | 企業間取引の強化 |
| ㈱キムラ | 1,845 | 0 | 企業間取引の強化 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 126 | 0 | 企業間取引の強化 |
| ㈱電響社 | 513 | 0 | 企業間取引の強化 |
| タカラスタンダード㈱ | 132 | 0 | 企業間取引の強化 |
| 明和地所㈱ | 100 | 0 | 企業間取引の強化 |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱第四銀行 | 1,319,236 | 558 | 企業間取引の強化 |
| ㈱ミツウロコグループホールディングス | 450,787 | 251 | 企業間取引の強化 |
| ㈱山善 | 162,817 | 160 | 企業間取引の強化 |
| 大和ハウス工業㈱ | 61,740 | 146 | 企業間取引の強化 |
| 上新電機㈱ | 120,000 | 114 | 企業間取引の強化 |
| ㈱コメリ | 30,492 | 86 | 企業間取引の強化 |
| ダイヤモンド電機㈱ | 120,000 | 80 | 企業間取引の強化 |
| ㈱北越銀行 | 314,405 | 73 | 企業間取引の強化 |
| 住友商事㈱ | 41,680 | 53 | 企業間取引の強化 |
| アークランドサカモト㈱ | 15,000 | 38 | 企業間取引の強化 |
| ㈱ノジマ | 8,745 | 22 | 企業間取引の強化 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 26,200 | 19 | 企業間取引の強化 |
| OCHIホールディングス㈱ | 8,161 | 11 | 企業間取引の強化 |
| ㈱ロジネットジャパン | 30,000 | 11 | 企業間取引の強化 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 51,920 | 10 | 企業間取引の強化 |
| 三相電機㈱ | 22,000 | 9 | 企業間取引の強化 |
| ㈱エディオン | 10,000 | 9 | 企業間取引の強化 |
| 新日鐵住金㈱ | 14,700 | 4 | 企業間取引の強化 |
| ㈱コジマ | 12,000 | 4 | 企業間取引の強化 |
| ㈱ベスト電器 | 13,500 | 1 | 企業間取引の強化 |
| トナミホールディングス㈱ | 4,353 | 1 | 企業間取引の強化 |
| ㈱キムラ | 2,738 | 1 | 企業間取引の強化 |
| ㈱電響社 | 1,130 | 0 | 企業間取引の強化 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 126 | 0 | 企業間取引の強化 |
| タカラスタンダード㈱ | 269 | 0 | 企業間取引の強化 |
| 明和地所㈱ | 100 | 0 | 企業間取引の強化 |
ハ 保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人を選任しており、会計監査を執行した公認会計士は、森田亨及び植草寛の2名であります。会計監査に係る補助者は、公認会計士4名、その他3名であります。なお、監査役及び監査室と定期的に意見交換を行うなどの連携を図っております。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ハ 取締役の責任免除
当社は、取締役が職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ニ 監査役の責任免除
当社は、監査役が職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の定数
当社は、取締役の定数を12名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。