有価証券報告書-第47期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
企業価値の継続的な増大を目指して、効率が高く、健全で透明性の高い経営が実現できるよう、経営体制及び内部統制システムを整備し、必要な施策等に取り組んでいくことが、当社のコーポレートガバナンスに関する取り組みの基本的な考え方であり、経営上の最も重要な課題として位置付けております。
②コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
(a) 経営管理体制及び監査役の状況
経営管理体制につきましては、当社は監査役会設置会社であり、取締役は5名、監査役は3名であります。
監査役につきましては3名のうち、非常勤の社外監査役を2名選任しております。社外監査役2名はいずれも独立役員であり、当社並びに当社代表取締役となんらの特別な利害関係を有しておりません。また、常勤監査役とともに毎月開催される取締役会及び経営会議に出席し、取締役から業務執行に関する報告を聴取するなど、経営監視の強化、業務執行の適正化に努めております。
子会社のニチダイフィルタ株式会社については取締役3名、THAI SINTERED MESH CO.,LTD. については取締役5名、ニチダイプレシジョン株式会社については取締役4名、NICHIDAI(THAILAND)LTD.については取締役4名で経営されており、財務データだけでなく内部管理やリスク管理に係る事項も含め必要な情報は毎月開催される経営会議及び取締役会において全て親会社である当社に報告がなされ、随時モニタリングできる体制が確立されております。
以上の点から、経営監視、業務執行の適正化という点では十分に機能する体制が整っていると考えられるため、社外取締役は選任しておりません。
(b) 会社の機関の内容
(c) 内部統制システムの整備の状況
当社グループは、内部統制プロジェクトを平成18年11月に発足し、金融商品取引法に基づく内部統制監査による評価体制を確立いたしました。
当社グループの業務執行に関わる内部監査につきましては、内部監査室が内部監査規程に基づき実施しています。内部監査室は社長直轄の独立した組織とし、常勤監査役との緊密な連携体制により透明性の高い情報の共有を図り、また弁護士、公認会計士の資格を有する社外監査役2名による法律的視点及び会計的視点からの意見、助言を聞くなど、内部統制システムが適正に機能するための体制を整えております。
全社的コンプライアンスとリスク管理の体制を構築していくために、ニチダイグループステートメントにおいて行動基準、行動規範、また、グループ倫理規程及びリスク管理規程を制定し運用しております。その他、法令違反やコンプライアンスに関する事実について、取締役、使用人が直接情報提供を行う手段として、内部監査室又は、社外顧問弁護士を情報受領者とする内部通報制度を設置、情報提供者を保護する内部通報者保護規程を制定し、運用しております。
(d) リスク管理体制の整備の状況
「事業等のリスク」に記載している事項をはじめ、当社グループの事業は様々なリスクを伴っております。これらリスクに対して、日常の管理は管理部門各グループが連携かつ分担し、その軽減にあたっております。重要事項については、取締役会及び経営会議にてリスク分析及び対応方針を協議・決定し、リスクの軽減及び回避を図りつつ、適切な対応に努めております。
(e) 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
内部監査に関しましては、社長直轄の独立した組織である内部監査室が、内部監査規程に基づく内部監査を実施して必要な対策を講じることにより、職務執行の適正確保に努めております。また、内部監査室は監査役と監査計画、監査重点項目等について意見交換を行うほか、実施した内部監査の報告を社長に行うとともに監査役にも随時報告を行っております。監査役監査につきましては、監査役が年次の監査計画に基づき実施しております。
会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツに委嘱し、監査を受けております。
(業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人)
(注) 継続監査年数は7年を超えていないため記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選任基準に基づき決定されており、具体的には、公認会計士3名及び会計士補等4名を構成員とし、その他2名(内システム専門家2名)を加えて構成されております。
監査役と会計監査人との会合は定期的に行われ、その他往査内容に応じて監査役が立会い、情報交換がなされています。
このように、内部監査室、監査役及び会計監査人の三様監査制度に基づき、それぞれの年間計画、監査報告書の閲覧等を通じて三者が相互に連携、情報の交換を行い、経営の監査機能を高めております。
(f) 役員の報酬等
提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1 役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はありませんので、記載を省略しております。
2 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3 取締役の報酬限度額は、平成9年6月26日開催の第30期定時株主総会において年額400,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
4 監査役の報酬限度額は、平成9年6月26日開催の第30期定時株主総会において年額50,000千円以内と決議いただいております。
5 取締役の報酬については、当社の企業価値向上に資するための報酬体系を原則としつつ、経営環境、業績、従業員に対する処遇との整合性等を考慮して適切な水準を定めることを基本としております。
③会社と会社の社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
(a) 社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外監査役は2名であります。
刈谷敏彦氏は、平成23年6月24日開催の第44期定時株主総会において選任されました。同氏は公認会計士の資格を有し、かつ公認会計士事務所において、長年の実務的かつ豊富な経験を持ち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、当社の業務執行に対する適切な監査が期待できるものと判断し、社外監査役に選任しております。
溝上哲也氏は、同じく平成23年6月24日開催の第44期定時株主総会において選任されました。同氏は弁護士の資格を有し、かつ法律事務所において、長年の実務的かつ豊富な経験を持つことから、当社の業務執行に対する適切な監査が期待できるものと判断し、社外監査役に選任しております。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
(b) 取締役会及び監査役会への出席状況
(c) 取締役会及び監査役会における発言状況
監査役刈谷敏彦氏は、財務・会計に関する豊富な知見を有しており、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査役会において、監査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項について適宜、必要な発言を行っております。
監査役溝上哲也氏は、法律に関する豊富な知見を有しており、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査役会において、監査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項について適宜、必要な発言を行っております。
④コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況
(a) 管理本部として、財務報告に係る内部統制における体制の整備、リスクマネジメントやコンプライアンスの推進、個人情報保護対策等に努めております。具体的には、内部統制方針書の更新改訂、グループ経理規程、予算管理規程、固定資産管理規程等諸規程の整備改定を行っております。また、各部門において年に1回、業務における自己モニタリング(自己点検)を実施し、不備があれば、担当取締役を通じて経営会議にて報告するとともに直ちに改善を図る活動が行われております。
(b) 財務報告に係る内部統制の有効性を自ら評価し、その結果を「内部統制報告書」として公表するために、「内部統制推進委員会」を組織しており、その推進委員に対して年に2回、活動内容及び進捗状況を報告しております。
(c) 法令、規則、企業倫理に違反した行為等に対して、監視をより強化するため、内部通報制度であるホットラインを引き続き設置しており、全従業員に社内報のなかで内部通報制度についてのアンケート調査を行い、制度の周知徹底を図っております。
(d) 当社グループは、市民社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対して一切の関係を遮断します。また、これらの活動を助長させたり、経済的利益を供与しないことを基本方針としており、その旨を「グループ倫理規程」に定め、反社会的勢力排除に取組むとともに関係機関と連携を深め情報収集に努めております。
⑤親会社等に関する事項に関する基本方針
当社は、親会社等を有しておらず、該当事項はありません。
⑥責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役とは損害賠償責任を限定する契約を締結しておりません。
⑦取締役の定数
特に定めておりません。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、自己の株式の取得に関し、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
また、当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を、定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪株式の保有状況
(a) 保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式
・銘柄数:4銘柄
貸借対照表に計上している全銘柄を記載しております。
・貸借対照表計上額の合計額:17,854千円
(b) 保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
(c) 保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
(d) 保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
企業価値の継続的な増大を目指して、効率が高く、健全で透明性の高い経営が実現できるよう、経営体制及び内部統制システムを整備し、必要な施策等に取り組んでいくことが、当社のコーポレートガバナンスに関する取り組みの基本的な考え方であり、経営上の最も重要な課題として位置付けております。
②コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
(a) 経営管理体制及び監査役の状況
経営管理体制につきましては、当社は監査役会設置会社であり、取締役は5名、監査役は3名であります。
監査役につきましては3名のうち、非常勤の社外監査役を2名選任しております。社外監査役2名はいずれも独立役員であり、当社並びに当社代表取締役となんらの特別な利害関係を有しておりません。また、常勤監査役とともに毎月開催される取締役会及び経営会議に出席し、取締役から業務執行に関する報告を聴取するなど、経営監視の強化、業務執行の適正化に努めております。
子会社のニチダイフィルタ株式会社については取締役3名、THAI SINTERED MESH CO.,LTD. については取締役5名、ニチダイプレシジョン株式会社については取締役4名、NICHIDAI(THAILAND)LTD.については取締役4名で経営されており、財務データだけでなく内部管理やリスク管理に係る事項も含め必要な情報は毎月開催される経営会議及び取締役会において全て親会社である当社に報告がなされ、随時モニタリングできる体制が確立されております。
以上の点から、経営監視、業務執行の適正化という点では十分に機能する体制が整っていると考えられるため、社外取締役は選任しておりません。
(b) 会社の機関の内容
(c) 内部統制システムの整備の状況
当社グループは、内部統制プロジェクトを平成18年11月に発足し、金融商品取引法に基づく内部統制監査による評価体制を確立いたしました。
当社グループの業務執行に関わる内部監査につきましては、内部監査室が内部監査規程に基づき実施しています。内部監査室は社長直轄の独立した組織とし、常勤監査役との緊密な連携体制により透明性の高い情報の共有を図り、また弁護士、公認会計士の資格を有する社外監査役2名による法律的視点及び会計的視点からの意見、助言を聞くなど、内部統制システムが適正に機能するための体制を整えております。
全社的コンプライアンスとリスク管理の体制を構築していくために、ニチダイグループステートメントにおいて行動基準、行動規範、また、グループ倫理規程及びリスク管理規程を制定し運用しております。その他、法令違反やコンプライアンスに関する事実について、取締役、使用人が直接情報提供を行う手段として、内部監査室又は、社外顧問弁護士を情報受領者とする内部通報制度を設置、情報提供者を保護する内部通報者保護規程を制定し、運用しております。
(d) リスク管理体制の整備の状況
「事業等のリスク」に記載している事項をはじめ、当社グループの事業は様々なリスクを伴っております。これらリスクに対して、日常の管理は管理部門各グループが連携かつ分担し、その軽減にあたっております。重要事項については、取締役会及び経営会議にてリスク分析及び対応方針を協議・決定し、リスクの軽減及び回避を図りつつ、適切な対応に努めております。
(e) 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
内部監査に関しましては、社長直轄の独立した組織である内部監査室が、内部監査規程に基づく内部監査を実施して必要な対策を講じることにより、職務執行の適正確保に努めております。また、内部監査室は監査役と監査計画、監査重点項目等について意見交換を行うほか、実施した内部監査の報告を社長に行うとともに監査役にも随時報告を行っております。監査役監査につきましては、監査役が年次の監査計画に基づき実施しております。
会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツに委嘱し、監査を受けております。
(業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人)
| 業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人 |
| 高 橋 一 浩 氏 | 有限責任監査法人トーマツ |
| 三 浦 宏 和 氏 | 有限責任監査法人トーマツ |
(注) 継続監査年数は7年を超えていないため記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選任基準に基づき決定されており、具体的には、公認会計士3名及び会計士補等4名を構成員とし、その他2名(内システム専門家2名)を加えて構成されております。
監査役と会計監査人との会合は定期的に行われ、その他往査内容に応じて監査役が立会い、情報交換がなされています。
このように、内部監査室、監査役及び会計監査人の三様監査制度に基づき、それぞれの年間計画、監査報告書の閲覧等を通じて三者が相互に連携、情報の交換を行い、経営の監査機能を高めております。
(f) 役員の報酬等
提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 60,845 | 54,065 | ― | 6,780 | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 14,603 | 13,283 | ― | 1,320 | 1 |
| 社外役員 | 6,600 | 6,000 | ― | 600 | 2 |
(注) 1 役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はありませんので、記載を省略しております。
2 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3 取締役の報酬限度額は、平成9年6月26日開催の第30期定時株主総会において年額400,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
4 監査役の報酬限度額は、平成9年6月26日開催の第30期定時株主総会において年額50,000千円以内と決議いただいております。
5 取締役の報酬については、当社の企業価値向上に資するための報酬体系を原則としつつ、経営環境、業績、従業員に対する処遇との整合性等を考慮して適切な水準を定めることを基本としております。
③会社と会社の社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
(a) 社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外監査役は2名であります。
刈谷敏彦氏は、平成23年6月24日開催の第44期定時株主総会において選任されました。同氏は公認会計士の資格を有し、かつ公認会計士事務所において、長年の実務的かつ豊富な経験を持ち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、当社の業務執行に対する適切な監査が期待できるものと判断し、社外監査役に選任しております。
溝上哲也氏は、同じく平成23年6月24日開催の第44期定時株主総会において選任されました。同氏は弁護士の資格を有し、かつ法律事務所において、長年の実務的かつ豊富な経験を持つことから、当社の業務執行に対する適切な監査が期待できるものと判断し、社外監査役に選任しております。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
(b) 取締役会及び監査役会への出席状況
| 区分 | 氏名 | 取締役会(13回開催) | 監査役会(14回開催) | ||
| 出席回数(回) | 出席率(%) | 出席回数(回) | 出席率(%) | ||
| 社外監査役 | 刈谷 敏彦 | 13 | 100.0 | 14 | 100.0 |
| 社外監査役 | 溝上 哲也 | 12 | 92.0 | 13 | 93.0 |
(c) 取締役会及び監査役会における発言状況
監査役刈谷敏彦氏は、財務・会計に関する豊富な知見を有しており、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査役会において、監査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項について適宜、必要な発言を行っております。
監査役溝上哲也氏は、法律に関する豊富な知見を有しており、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査役会において、監査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項について適宜、必要な発言を行っております。
④コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況
(a) 管理本部として、財務報告に係る内部統制における体制の整備、リスクマネジメントやコンプライアンスの推進、個人情報保護対策等に努めております。具体的には、内部統制方針書の更新改訂、グループ経理規程、予算管理規程、固定資産管理規程等諸規程の整備改定を行っております。また、各部門において年に1回、業務における自己モニタリング(自己点検)を実施し、不備があれば、担当取締役を通じて経営会議にて報告するとともに直ちに改善を図る活動が行われております。
(b) 財務報告に係る内部統制の有効性を自ら評価し、その結果を「内部統制報告書」として公表するために、「内部統制推進委員会」を組織しており、その推進委員に対して年に2回、活動内容及び進捗状況を報告しております。
(c) 法令、規則、企業倫理に違反した行為等に対して、監視をより強化するため、内部通報制度であるホットラインを引き続き設置しており、全従業員に社内報のなかで内部通報制度についてのアンケート調査を行い、制度の周知徹底を図っております。
(d) 当社グループは、市民社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対して一切の関係を遮断します。また、これらの活動を助長させたり、経済的利益を供与しないことを基本方針としており、その旨を「グループ倫理規程」に定め、反社会的勢力排除に取組むとともに関係機関と連携を深め情報収集に努めております。
⑤親会社等に関する事項に関する基本方針
当社は、親会社等を有しておらず、該当事項はありません。
⑥責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役とは損害賠償責任を限定する契約を締結しておりません。
⑦取締役の定数
特に定めておりません。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、自己の株式の取得に関し、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
また、当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を、定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪株式の保有状況
(a) 保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式
・銘柄数:4銘柄
貸借対照表に計上している全銘柄を記載しております。
・貸借対照表計上額の合計額:17,854千円
(b) 保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱京都銀行 | 6,900 | 6,334 | 財務政策 |
| 第一生命保険㈱ | 10 | 1,265 | 財務政策 |
| ダイジェット工業㈱ | 20,000 | 3,000 | 企業間取引の強化 |
| ㈱共和工業所 | 8,435 | 5,651 | 企業間取引の強化 |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱京都銀行 | 6,900 | 5,878 | 財務政策 |
| 第一生命保険㈱ | 1,000 | 1,500 | 財務政策 |
| ダイジェット工業㈱ | 20,000 | 3,020 | 企業間取引の強化 |
| ㈱共和工業所 | 9,261 | 7,455 | 企業間取引の強化 |
(c) 保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
(d) 保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。