当社は、2016年12月26日開催の取締役会決議に基づき、当社、三菱重工業株式会社(以下、「三菱重工」といいます。)及び三菱重工の完全子会社である三菱重工舶用機械エンジン株式会社(以下、「MHI-MME」といいます。)との間で、MHI-MME及び当社の舶用ディーゼルエンジン事業の事業統合(以下、「本事業統合」といいます。)に際して、2017年4月1日(予定)を効力発生日として、MHI-MMEの舶用ディーゼルエンジン事業(以下、「対象事業」といいます。)を承継する吸収分割(以下、「本吸収分割」といいます。)を行うことを前提とする旨を決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、臨時報告書を提出いたします。

(1) 当該吸収分割の相手会社についての事項(2016年3月31日現在)
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	三菱重工舶用機械エンジン株式会社
本店の所在地	長崎県長崎市飽の浦町1番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 相馬 和夫
資本金の額	1,000百万円
純資産の額	9,509百万円
総資産の額	28,119百万円
事業の内容	舶用機械及びエンジンの開発・設計・販売・アフターサービス及びライセンス業務

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

事業年度	2014年3月期	2015年3月期	2016年3月期
売上高(百万円)	21,118	53,110	53,030
営業利益又は 営業損失(△)(百万円)	△296	3,222	4,285
経常利益又は 経常損失(△)(百万円)	△403	3,342	3,427
当期純利益又は 当期純損失(△)(百万円)	△362	978	2,139

③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
三菱重工業株式会社	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	MHI-MMEは当社の普通株式9,240,000株を保有しております。
人的関係	MHI-MMEの従業員1名が当社の取締役を兼務しております。
取引関係	当社とMHI-MMEは、三菱UEディーゼル機関の製造・販売に関する技術提携契約、製品等の販売・部品の購入や請負工事等の取引があります。

(2) 当該吸収分割の目的
三菱重工、MHI-MME及び当社の3社は、三菱重工が独自技術により開発した船舶ディーゼルエンジン(以下、「UEエンジン」といいます。)について、従来からのライセンサー(三菱重工・MHI-MME)/ライセンシー(当社)の関係により、事業面で相互補完を行いつつ、各々が事業の発展に努めてまいりましたが、かかる協業関係を更に深化・発展させることを目的として、具体的にはライセンサー事業(開発・設計・サービス)とライセンシー事業(製造・販売・サービス)を垂直統合することにより、バリューチェーンの上流から下流まで一気通貫の業務プロセスを有する舶用ディーゼルエンジン専業メーカーとして、機動的かつ柔軟な事業運営体制を確立させることが、UEエンジン事業の持続的成長発展に不可欠であるとの共通認識のもと、2016年11月10日に本事業統合に向けた具体的検討を進めることに関する基本合意書(以下、「本基本合意書」といいます。)の締結に至りました。
本基本合意書締結以後、3社は、三菱重工の従来と変わらぬ高度な技術支援、MHI-MMEが有するライセンサーとしての高付加価値ビジネスモデル、並びに当社が有する低コストものづくりビジネスモデルの融合を目的とした事業統合により、お客様からのご愛顧を礎に、UEライセンシー各社との更なる強固な関係を築きつつ、開発から設計・製造・販売・サービスまでを日本で一貫して行うことができる、「日の丸舶用ディーゼルエンジン」の伸長発展、更にはグローバルライセンサーとしての飛躍を目指すべく、本事業統合実現に向けて検討と協議を進めてまいりました。
その結果、当社は、本事業統合の方法として本吸収分割を実行することが、当社の企業価値の向上に資するものとの判断に至りましたことから、本事業統合に際しては本吸収分割を行うことを前提として今後協議を進めていくべく、2016年12月26日で、当社、三菱重工及びMHI-MMEの間で、覚書(以下、「本覚書」といいます。)を締結いたしました。
本基本合意書及び本覚書締結以後、3社は、UEエンジンの新機種・新技術の開発の維持及びMHI-MMEのライセンスビジネスの今後の更なる伸長を目的とした三菱重工からの技術支援や対象事業に関する特許権の取扱いについても協議してまいりました。その結果、当社は、本事業統合の方法として本吸収分割を実行することで、対象事業と当社が有する低コストものづくりビジネスモデルとの融合が、当社の収益力と機動力を高めることに繋がり、当社の企業価値の向上に資するものとの判断に至りましたことから、2017年2月1日、MHI-MMEとの間で本吸収分割に係る吸収分割契約(以下、「本分割契約」といいます。)を締結いたしました。
今後は、開発・設計者についても現状と変わらぬ規模が見込め、ライセンサーとしての機能を保持することができ、開発から設計・製造・販売・サービスまで一貫した体制が整うことになります。お客様に対してよりよい製品を提供するとともにUEライセンシー各社との更なる強固な関係を築きつつ、「日の丸舶用ディーゼルエンジン」が世界に伍していけるものと考えております。
なお、当社取締役の川島健氏は、MHI-MMEの事業部長を兼務しているため、利益相反回避の観点から、本基本合意書、本覚書及び本分割契約の締結に係る意思決定には参加しておらず、当社の立場で本基本合意書、本覚書及び本吸収分割の協議及び交渉に参加しておりません。
(3) 当該吸収分割の方法、吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数(以下、「吸収分割に係る割当ての内容」という。)その他の吸収分割契約の内容
  ① 吸収分割の方法
当社を吸収分割承継会社とし、MHI-MMEを吸収分割会社とする吸収分割です。
②吸収分割に係る割当ての内容
当社はMHI-MMEに対し、金14億円を交付いたします。
  ③ 吸収分割契約の内容
イ)  本吸収分割の日程

本基本合意書締結	2016年11月10日
本覚書締結	2016年12月26日
臨時総会基準日公告日	2016年12月27日
臨時株主総会基準日	2017年1月11日
本分割契約承認取締役会(MHI-MME)	2017年1月31日
本分割契約承認取締役会(当社)	2017年2月1日
本分割契約の締結	2017年2月1日
本分割契約承認株主総会(当社)	2017年2月27日
本分割契約承認株主総会(MHI-MME)	2017年3月8日
本吸収分割効力発生日	2017年4月1日(予定)
金銭交付日	2017年4月3日(予定)

ロ)  本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
ハ)  本吸収分割により増減する資本金
該当事項はありません。
ニ)  承継会社が承継する権利義務
当社は、対象事業に関する資産、負債、知的財産権、システム、契約、従業員及び許認可等、本分割契約において承継すると定めたものを承継いたします。また、当社がMHI-MMEから承継する債務については、免責的債務引き受けの方法によります。
ホ)  債務履行の見込み
本吸収分割において、当社が負担すべき債務については、履行の見込みに問題はないと判断しております。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社は、本吸収分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、SMBC日興証券株式会社を第三者算定機関として選定し、対象事業の価値の算定を依頼しました。当社は、第三者算定機関による算定結果を参考に、デューディリジェンスの結果等を踏まえ、対象事業の状況並びに対象事業の将来の見通し等を総合的に勘案し、慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記(3)②記載の割当ての内容が妥当であるとの判断に至り本分割契約を締結いたしました。
(5) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(2016年9月30日現在)

商号	神戸発動機株式会社(2017年4月1日付で「株式会社ジャパンエンジンコーポレーション」に商号変更予定)
本店の所在地	兵庫県明石市二見町南二見1番地
代表者の氏名	代表取締役社長 清水 道生
資本金の額	2,215百万円
純資産の額	4,640百万円
総資産の額	12,528百万円
事業の内容	ディーゼル機関(舶用主機関)の製造・修理・販売

以 上