有価証券報告書-第58期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
所有者別状況
(6)【所有者別状況】
(注) 自己株式12,788,321株は、「個人その他」の欄に127,883単元、「単元未満株式の状況」の欄に21株含まれております。
| 平成28年3月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況(株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | 1 | 44 | 19 | 118 | 173 | 4 | 6,111 | 6,470 | ― |
| 所有株式数 (単元) | 30,000 | 516,430 | 3,324 | 150,630 | 215,015 | 14 | 337,242 | 1,252,655 | 25,612 |
| 所有株式数 の割合(%) | 2.39 | 41.23 | 0.27 | 12.02 | 17.17 | 0.00 | 26.92 | 100.00 | ― |
(注) 自己株式12,788,321株は、「個人その他」の欄に127,883単元、「単元未満株式の状況」の欄に21株含まれております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 300,000,000 |
| 計 | 300,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成28年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成28年6月30日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 125,291,112 | 125,291,112 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数 100株 |
| 計 | 125,291,112 | 125,291,112 | ― | ― |
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
平成24年6月28日開催の取締役会において決議されたもの
平成25年6月27日開催の取締役会において決議されたもの
平成26年6月27日開催の取締役会において決議されたもの
平成27年6月26日開催の取締役会において決議されたもの
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数 100株
ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後株式数=調整前株式数×分割又は併合の比率
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。
2 新株予約権の払込金額
新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した1株当たりのストック・オプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、新株予約権の割り当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
3 新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から6ヶ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
4 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり1円)と付与日における新株予約権の公正な評価単価を合算した価格としている。
5 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、(1)記載の資本金等増加限度額から(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(注)6(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)5に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)新株予約権の行使条件
(注)3に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得条項
新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)3の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
以下A、B又はCの議案につき、当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
A 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
B 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
C 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
7 平成26年9月1日開催の取締役会決議により、平成26年10月1日付で1株を3株とする株式分割を行っている。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」の調整を行っている。
平成24年6月28日開催の取締役会において決議されたもの
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 294 (注)1 | 294 (注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 88,200 (注)1、7 | 88,200 (注)1、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成24年7月18日～ 平成54年7月17日 ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 620円 (注)4、7 資本組入額 (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | 同左 |
平成25年6月27日開催の取締役会において決議されたもの
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 281 (注)1 | 281 (注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 84,300 (注)1、7 | 84,300 (注)1、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成25年7月17日～ 平成55年7月16日 ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 809円 (注)4、7 資本組入額 (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | 同左 |
平成26年6月27日開催の取締役会において決議されたもの
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 205 (注)1 | 205 (注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 61,500 (注)1、7 | 61,500 (注)1、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年7月17日～ 平成56年7月16日 ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,184円 (注)4、7 資本組入額 (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | 同左 |
平成27年6月26日開催の取締役会において決議されたもの
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 497 (注)1 | 497 (注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 49,700 (注)1 | 49,700 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年7月16日～ 平成57年7月15日 ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,360円 (注)4 資本組入額 (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | 同左 |
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数 100株
ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後株式数=調整前株式数×分割又は併合の比率
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。
2 新株予約権の払込金額
新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した1株当たりのストック・オプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、新株予約権の割り当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
3 新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から6ヶ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
4 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり1円)と付与日における新株予約権の公正な評価単価を合算した価格としている。
5 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、(1)記載の資本金等増加限度額から(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(注)6(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)5に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)新株予約権の行使条件
(注)3に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得条項
新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)3の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
以下A、B又はCの議案につき、当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
A 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
B 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
C 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
7 平成26年9月1日開催の取締役会決議により、平成26年10月1日付で1株を3株とする株式分割を行っている。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」の調整を行っている。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 株式分割(1:3)によるものであります。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高(百万円) |
| 平成26年10月1日 (注) | 83,527 | 125,291 | ― | 9,544 | ― | 10,031 |
(注) 株式分割(1:3)によるものであります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注) 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式21株が含まれております。
| 平成28年3月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 12,788,300 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 112,477,200 | 1,124,772 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 25,612 | ― | 一単元(100株)未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 125,291,112 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 1,124,772 | ― |
(注) 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式21株が含まれております。
自己株式等
②【自己株式等】
| 平成28年3月31日現在 |
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数(株) | 所有株式数 の合計(株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(%) |
| (自己保有株式) 三浦工業株式会社 | 愛媛県松山市堀江町7番地 | 12,788,300 | ― | 12,788,300 | 10.21 |
| 計 | ― | 12,788,300 | ― | 12,788,300 | 10.21 |
ストックオプション制度の内容
(9)【ストック・オプション制度の内容】
会社法第361条の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く)に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬について、平成24年6月28日開催の定時株主総会において次のとおり決議しております。
① 平成24年6月28日開催の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、平成24年6月28日開催の取締役会において、当社取締役に対して、株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権の募集事項について決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
② 平成25年6月27日開催の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、平成25年6月27日開催の取締役会において、当社取締役に対して、株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権の募集事項について決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
③ 平成26年6月27日開催の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、平成26年6月27日開催の取締役会において、当社取締役に対して、株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権の募集事項について決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
④ 平成27年6月26日開催の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、平成27年6月26日開催の取締役会において、当社監査等委員である取締役以外の取締役に対して、株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権の募集事項について決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
⑤ 平成28年6月29日開催の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、平成28年6月29日開催の取締役会において、当社監査等委員である取締役以外の取締役に対して、株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権の募集事項について決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
決議された新株予約権の募集事項は次のとおりであります。
「募集事項」
1 新株予約権の名称
三浦工業株式会社 第6回新株予約権
2 新株予約権の総数
284個とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
3 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後株式数=調整前株式数×分割又は併合の比率
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。
4 新株予約権の割り当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社監査等委員である取締役以外の取締役 11名 284個
5 新株予約権の払込金額
各新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した1株当たりのストック・オプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、新株予約権の割り当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
6 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行又は移転される株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
7 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8 新株予約権の割当日
平成28年7月15日
9 新株予約権を行使することができる期間
平成28年7月16日から平成58年7月15日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
10 新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
(2)新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から6ヶ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
(3)その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
11 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
12 新株予約権の取得条項
(1)新株予約権者が権利行使をする前に、前記10の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2)以下A、B又はCの議案につき、当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
A 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
B 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
C 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
13 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、3に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
9に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、9に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
7に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)新株予約権の行使条件
10に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得条項
12に準じて決定する。
14 新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
15 新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
16 新株予約権の行使に際する払込取扱場所
株式会社伊予銀行 本店営業部
会社法第361条の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く)に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬について、平成24年6月28日開催の定時株主総会において次のとおり決議しております。
| 決議年月日 | 平成24年6月28日 |
| 付与対象者の区分 | 当社取締役(社外取締役を除く) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 |
| 株式の数 | 1,000個を各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の日に発行する新株予約権の個数の上限とする。 当社普通株式100,000株を各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の日に発行する新株予約権の目的である株式の総数の上限とする。新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。 なお、当社が合併、会社分割、株式無償割当て、株式分割又は株式併合等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権の行使により発行又は移転される株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 新株予約権の割当日の翌日から30年以内とする。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使するものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を必要とするものとする。 |
| その他 | 上記の細目及び新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定めることとする。 |
① 平成24年6月28日開催の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、平成24年6月28日開催の取締役会において、当社取締役に対して、株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権の募集事項について決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成24年6月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 10名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ――――――― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
② 平成25年6月27日開催の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、平成25年6月27日開催の取締役会において、当社取締役に対して、株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権の募集事項について決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成25年6月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 11名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ――――――― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
③ 平成26年6月27日開催の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、平成26年6月27日開催の取締役会において、当社取締役に対して、株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権の募集事項について決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成26年6月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 11名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ――――――― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
④ 平成27年6月26日開催の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、平成27年6月26日開催の取締役会において、当社監査等委員である取締役以外の取締役に対して、株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権の募集事項について決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成27年6月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社監査等委員である取締役以外の取締役 11名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ――――――― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
⑤ 平成28年6月29日開催の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、平成28年6月29日開催の取締役会において、当社監査等委員である取締役以外の取締役に対して、株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権の募集事項について決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成28年6月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社監査等委員である取締役以外の取締役 11名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 |
| 株式の数 | 28,400株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権の行使により発行又は移転される株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 「募集事項」9に記載しております。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 「募集事項」10に記載しております。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 「募集事項」11に記載しております。 |
| 代用払込みに関する事項 | ――――――― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「募集事項」13に記載しております。 |
決議された新株予約権の募集事項は次のとおりであります。
「募集事項」
1 新株予約権の名称
三浦工業株式会社 第6回新株予約権
2 新株予約権の総数
284個とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
3 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後株式数=調整前株式数×分割又は併合の比率
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。
4 新株予約権の割り当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社監査等委員である取締役以外の取締役 11名 284個
5 新株予約権の払込金額
各新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した1株当たりのストック・オプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、新株予約権の割り当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
6 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行又は移転される株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
7 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8 新株予約権の割当日
平成28年7月15日
9 新株予約権を行使することができる期間
平成28年7月16日から平成58年7月15日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
10 新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
(2)新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から6ヶ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
(3)その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
11 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
12 新株予約権の取得条項
(1)新株予約権者が権利行使をする前に、前記10の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2)以下A、B又はCの議案につき、当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
A 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
B 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
C 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
13 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、3に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
9に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、9に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
7に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)新株予約権の行使条件
10に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得条項
12に準じて決定する。
14 新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
15 新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
16 新株予約権の行使に際する払込取扱場所
株式会社伊予銀行 本店営業部