臨時報告書
- 【提出】
- 2020/11/02 14:22
- 【資料】
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提出理由
当社は、2020年10月30日開催の臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株主総会における決議
(1)当該株主総会が開催された年月日
2020年10月30日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 株式併合の件
当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)について、以下の内容の株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を実施するものであります。
① 併合の割合
当社株式160,297株を1株に併合いたします。
② 本株式併合の効力発生日
2020年11月30日
③ 効力発生日における発行可能株式総数
24株
第2号議案 定款一部変更の件
第1号議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第2項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は24株に減少することとなります。かかる点を明確にするために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第5条(発行可能株式総数)を変更するものであります。
また、第1号議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は6株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第7条(単元株式数)及び第8条(単元未満株主の権利制限)を削除し、第10条(株式取扱規程)を変更し、これら変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
さらに、第1号議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、1株以上の当社株式を有する者は児玉本社株式会社(以下「公開買付者」といいます。)のみとなり、本株式併合後の端数処理が完了した場合には、当社の株主は公開買付者のみとなる予定であるため、定時株主総会の基準日を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第11条(基準日)を変更するものであります。
なお、当該定款の一部変更は、本株式併合の効力が生じることを条件として、本株式併合の効力発生日である2020年11月30日に効力が発生するものといたします。
第3号議案 資本金の額の減少の件
当社株式が上場廃止となることを前提に機関設計を簡素化するとともに、当社の業容及び損益状態の現状を踏まえ、適切な税制の適用を通じて財務内容の健全性を維持し、また、今後の資本政策の機動性及び弾力性を図ることを目的として、当社の資本金の額501,782,350円のうち7,782,350円減少して、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替え、減少後の資本金の額を494,000,000円とするものであります。
なお、当該資本金の額の減少は、2020年11月27日に効力が発生するものといたします。
(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成によります。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
委任状による議決権の代理行使により、各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、議決権の数の一部を集計しておりません。
以 上
2020年10月30日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 株式併合の件
当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)について、以下の内容の株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を実施するものであります。
① 併合の割合
当社株式160,297株を1株に併合いたします。
② 本株式併合の効力発生日
2020年11月30日
③ 効力発生日における発行可能株式総数
24株
第2号議案 定款一部変更の件
第1号議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第2項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は24株に減少することとなります。かかる点を明確にするために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第5条(発行可能株式総数)を変更するものであります。
また、第1号議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は6株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第7条(単元株式数)及び第8条(単元未満株主の権利制限)を削除し、第10条(株式取扱規程)を変更し、これら変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
さらに、第1号議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、1株以上の当社株式を有する者は児玉本社株式会社(以下「公開買付者」といいます。)のみとなり、本株式併合後の端数処理が完了した場合には、当社の株主は公開買付者のみとなる予定であるため、定時株主総会の基準日を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第11条(基準日)を変更するものであります。
なお、当該定款の一部変更は、本株式併合の効力が生じることを条件として、本株式併合の効力発生日である2020年11月30日に効力が発生するものといたします。
第3号議案 資本金の額の減少の件
当社株式が上場廃止となることを前提に機関設計を簡素化するとともに、当社の業容及び損益状態の現状を踏まえ、適切な税制の適用を通じて財務内容の健全性を維持し、また、今後の資本政策の機動性及び弾力性を図ることを目的として、当社の資本金の額501,782,350円のうち7,782,350円減少して、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替え、減少後の資本金の額を494,000,000円とするものであります。
なお、当該資本金の額の減少は、2020年11月27日に効力が発生するものといたします。
(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
決議事項 | 賛成数(個) | 反対数(個) | 棄権数(個) | 可決要件 | 決議の結果及び賛成割合(%) |
第1号議案 | (注) | ||||
株式併合の件 | 8,550 | 55 | 0 | 可決(99.36) | |
第2号議案 | (注) | ||||
定款一部変更の件 | 8,550 | 55 | 0 | 可決(99.36) | |
第3号議案 | (注) | ||||
資本金の額の減少の件 | 8,552 | 53 | 0 | 可決(99.38) |
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成によります。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
委任状による議決権の代理行使により、各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、議決権の数の一部を集計しておりません。
以 上