当社は、平成28年3月9日開催の取締役会において、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)において募集する2021年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)の発行が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第1号の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

イ 本新株予約権付社債の銘柄
富士機械製造株式会社2021年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債
ロ 本新株予約権付社債券に関する事項
(ⅰ)発行価額(払込金額)
本社債の額面金額の100.5%(各本社債の額面金額 10,000,000円)
(ⅱ)発行価格(募集価格)
本社債の額面金額の103.0%
(ⅲ)発行価額の総額
100億5,000万円及び代替新株予約権付社債券(本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。)に係る本社債の払込金額合計額の合計額
(ⅳ)券面額の総額
100憶円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額の合計額
(ⅴ)利率
本社債に利息は付さない。
(ⅵ)償還期限
2021年3月25日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。)
(ⅶ)本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1) 種類及び内容
当社普通株式(単元株式数100株)
(2) 数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(ⅸ)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(ⅷ)本新株予約権の総数
1,000個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を10,000,000円で除した個数の合計数
(ⅸ)本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。なお、本新株予約権の行使に際して出資された本社債は、直ちに消却されるものとする。 (2) 転換価額は、当初、当社の代表取締役又は代理人が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、当初転換価額は、条件決定日(下記ハに定義する。)における当社普通株式の終値(下記(xi)(2)に定義する。)に1.0を乗じた額を下回ってはならない。 (3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行又は処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数(但し、当社普通株式に係る自己株式数を除く。)をいう。

また、転換価額は、本新株予約権付社債の要項に従い、当社普通株式の分割(無償割当てを含む。)・併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)等の発行、一定限度を超える配当支払い(特別配当の実施を含む。)、その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(ⅹ)本新株予約権の行使期間
2016年4月8日(同日を含む。)から2021年3月11日(同日を含む。)の銀行営業終了時(行使請求受付場所現地時間)までとする。 但し、①本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項、税制変更等、組織再編等、上場廃止等及びスクイーズアウトによる繰上償還の場合には、当該償還日の東京における3営業日前の日の銀行営業終了時(行使請求受付場所現地時間)まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更等による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②本社債の買入消却がなされる場合には、当該新株予約権付社債の消却が行われるまで、③当社による本新株予約権付社債の取得及び消却の場合には、当該消却が行われるまで、また④債務不履行等による強制償還の場合には、期限の利益喪失時までとする。 但し、上記いずれの場合も、2021年3月11日の銀行営業終了時(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。また、当社が本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、当該組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の期間で当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。 また、当社による本新株予約権付社債の取得の場合、本新株予約権付社債の要項に従い、取得通知の翌日から取得日までの間は本新株予約権を行使することはできない。 上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合は東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)第151条第1項に従い株主を確定するために定めたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合は、当該株主確定日の東京における3営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合は、当該株主確定日の東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、当該本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
(xi)本新株予約権の行使の条件
(1) 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 (2) 2020年12月25日(同日を含まない。)までは、本新株予約権付社債の所持人は、ある四半期(1暦年を3ヶ月に区切った期間をいう。以下本(2)において同じ。)の最後の取引日(以下に定義する。)に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値(以下に定義する。)が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130%を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(但し、2020年10月1日に開始する四半期に関しては、同年12月24日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①及び②の期間は適用されない。 ①当社が本新株予約権付社債の要項に従い、本新株予約権付社債の所持人に対して、繰上償還の通知を行った日以後の期間(但し、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。) ②当社が本新株予約権付社債の要項に従い、組織再編等を行うにあたり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債の所持人に対し当該組織再編等に関する通知が最初に要求される日(同日を含む。)から当該組織再編等の効力発生日(同日を含む。)までの期間 なお、一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。また、「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
(xii)本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
(xiii)本新株予約権の行使時に本社債の全額の償還に代えて本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額の払込みがあったものとする旨
該当事項なし。但し、各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(xiv)本新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項なし。
ハ 発行方法
Mizuho International plc(以下「幹事引受会社」という。)をブックランナー兼主幹事引受会社とする総額買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)における募集。但し、買付けの申込みは本新株予約権付社債に関して当社と幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結日(以下「条件決定日」という。)の翌日午前8時(日本時間)までに行われるものとする。
ニ 引受人の名称
Mizuho International plc(ブックランナー兼主幹事引受会社)
ホ 募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)
ヘ 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(ⅰ)本新株予約権付社債の新規発行による手取金の総額
(1) 払込総額	10,050百万円
(2) 発行諸費用の概算額	35百万円
(3) 差引手取概算額	10,015百万円
(ⅱ)本新株予約権付社債の新規発行による手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本新株予約権付社債の発行手取金約100億円は、資本効率の向上を通じて、株主への一層の利益還元と機動的な資本政策を遂行するため、その全額を2017年2月28日までに自己株式取得資金に充当する予定である。 なお、本新株予約権付社債の払込期日以前に当該自己株式取得が行われる場合、払込期日以降において、本新株予約権付社債の発行による発行手取金を当該自己株式取得のために取り崩した手元資金に充当する予定である。また、当該自己株式取得は市場環境等を勘案して行うため、買付金額の総額が上記の手取金の金額に達しない可能性がある。その場合、上記の手取金を、運転資金に充当する。
ト 新規発行年月日
2016年3月25日
チ 上場金融商品取引所の名称
該当事項なし。
リ 平成28年3月9日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数	97,823,748株
資本金の額	5,878百万円

安定操作に関する事項
該当事項なし。
以 上