訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2020/08/05 15:02
- 【資料】
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提出理由
当社は、会社法第236条、第238条および第240条第1項の規定に基づき、当社の取締役および執行役員(以下「対象者」という。)に対し新株予約権(会社法第2条第21号に定義される権利をいう。)を付与するため、2020年7月21日開催の当社取締役会において、2020年8月5日に新株予約権を発行することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行
(1)銘柄
株式会社ディスコ第19回-A号新株予約権
(2)発行数
109個(新株予約権1個当たりの目的となる株式の数100株。ただし、下記(5)の規定により調整された場合は調整後の株式数によるものとする。)
(3)発行価格
新株予約権1個当たり 547,500円
(1株当たり 5,475円)
(4)発行価額の総額
368,245,600円
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
1.当社普通株式10,900株とする。
2.新株予約権発行後、行使価額の調整が行われた場合、次の算式により目的となる株式数を調整する。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
3.当社が本条に基づき新株予約権の目的となる株式数の調整を行ったときは、各対象者に対し、通知するものとする。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
1.新株予約権の行使に際し、新株予約権1個につき出資される財産の価額は、株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、新株予約権1個当たりの株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、1株当たり28,309円とする。
2.本件プランに従い決定された行使価額は、新株予約権の割当に関する契約(以下、「新株予約権割当契約」という。)に記載されるものとする。
3.(1)新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
(2)新株予約権発行後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行(本新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。)もしくは自己株式の処分をする場合または時価を下回る価額をもって当社普通株式を取得することができる新株予約権または新株予約権が付された証券を発行する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
上記の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、「新株式発行前の時価」を「処分前の時価」に、それぞれ読み替えるものとする。
(3)① 行使価額調整式で使用する調整前行使価額は、調整後の行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額とし、既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また基準日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の既発行株式数とする。ただし、行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき既発行株式数が公正妥当に算定できる場合はその既発行株式数を使用するものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(ただし、本項第(4)号①の但書の場合には基準日。)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とし、平均値の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式の計算については円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(4)行使価額調整式による調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 株式分割または株式併合の場合
調整後の行使価額は、株式分割のための基準日がある場合はその翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社の株主総会において承認されることを条件として株式の分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後の行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日に遡及してこれを適用する。
② 行使価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって新株式を発行または自己株式を処分する場合
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また募集のための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
③ 行使価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって当社株式を取得できる新株予約権または新株予約権が付された証券を発行する場合
調整後の行使価額は、行使価額調整式において1株当たりの払込金額として新株予約権の行使により発行する株式の発行価額を使用し、また新発行株式数として新株予約権(または新株予約権が付された証券)の発行日の終りにまたは募集のための基準日がある場合はその日の終りに発行される新株予約権の全部が行使されたものとみなして計算し、発行日の翌日以降または割当日の翌日以降これを適用する。
4.新株予約権発行後、当社が資本金の減少を行う場合その他の場合において、行使価額の調整が必要または適切なときには、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
5.当社が本条に基づき行使価額の調整を行ったときは、各対象者に対し通知するものとする。
(7)新株予約権の行使期間
2022年8月6日から2028年8月5日までとする。
ただし、新株予約権割当契約により、権利行使期間中における新株予約権の行使が制限されることがある。
(8)新株予約権の行使の条件
1.新株予約権の行使時においても、当社の取締役、執行役員もしくは従業員(顧問、相談役を含む。)または当社子会社の取締役もしくは従業員(顧問、相談役を含む。)の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があるものと認める場合はこの限りでない。なお、当社または当社子会社以外の会社より当社または当社子会社に出向中の対象者が出向解除により出向元の会社へ帰任した場合は、当社の取締役、執行役員もしくは従業員または当社子会社の取締役もしくは従業員の地位を喪失したものと扱い、また任期満了により退任または定年退職した対象者が当社または当社子会社に従業員として再雇用された場合は、当社の取締役、執行役員もしくは従業員または当社子会社の取締役もしくは従業員の地位を喪失したものとは取り扱わないものとする。
2.対象者が死亡した場合、対象者の相続人は、対象者死亡時に未行使の新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権割当契約に定める条件による。
3.新株予約権の質入その他の処分は認めない。
4.対象者に法令または当社内部規律に違反する行為があった場合(対象者が刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第423条第1項の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合、および解任ないし懲戒解雇された場合を含むがこれに限らない。)または対象者が当社と競業関係にある会社の取締役、監査役、使用人、嘱託、顧問またはコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上対象者に新株予約権を行使させることが相当でないとされる事由が生じた場合は、その後新株予約権を行使することができないものとする。
5.このほか、新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約の定めに従う。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
1.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
2.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前項記載の資本金等増加限度額から前項に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
1.譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
2.当社は、新株予約権割当契約において、これ以外の新株予約権の譲渡の制限を設けることを妨げないものとする。
(11)新株予約権の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 4名 79個
当社執行役員 3名 30個
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
1.新株予約権証券の発行
当社は、新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
2.新株予約権の効力の発生時期
新株予約権行使の効力は、下記①ないし④に定める全ての要件その他新株予約権割当契約で定める要件が充足されたときに生じるものとする。
① 当社所定の様式による新株予約権行使請求書が社内担当部署に到達したこと
② 新株予約権の行使により払い込まれる行使価額全額を払込取扱場所に支払うこと
③ 対象者から委任を受けた者が新株予約権行使請求書を提出する場合には、対象者の署名および捺印のある委任状を社内担当部署に提出すること
④ 対象者が株式の増加記録を予定する振替口座につき、自己名義にて金融商品取引業者等に開設した金融商品取引業者名、支店名、口座番号等必要な情報を記載した書面を予め提出すること
3.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した対象者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
4.新株予約権原簿
当社の株主名簿管理人が新株予約権原簿の作成、備置きその他の新株予約権原簿に関する事務を行う。
5.新株予約権の行使により対象者が取得する株式に対する配当金
新株予約権の行使により対象者が取得する当社株式に対する剰余金の配当は、会社法ならびに当社の定款第36条および第37条に従って支払う。
6.新株予約権の消滅
対象者が、権利を行使する条件に抵触した場合、あるいは新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、新株予約権は当然に消滅するものとする。
(14)新株予約権の割当日
2020年8月5日
以 上
株式会社ディスコ第19回-A号新株予約権
(2)発行数
109個(新株予約権1個当たりの目的となる株式の数100株。ただし、下記(5)の規定により調整された場合は調整後の株式数によるものとする。)
(3)発行価格
新株予約権1個当たり 547,500円
(1株当たり 5,475円)
(4)発行価額の総額
368,245,600円
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
1.当社普通株式10,900株とする。
2.新株予約権発行後、行使価額の調整が行われた場合、次の算式により目的となる株式数を調整する。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
| 調整後株式数= | 調整前株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
3.当社が本条に基づき新株予約権の目的となる株式数の調整を行ったときは、各対象者に対し、通知するものとする。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
1.新株予約権の行使に際し、新株予約権1個につき出資される財産の価額は、株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、新株予約権1個当たりの株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、1株当たり28,309円とする。
2.本件プランに従い決定された行使価額は、新株予約権の割当に関する契約(以下、「新株予約権割当契約」という。)に記載されるものとする。
3.(1)新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2)新株予約権発行後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行(本新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。)もしくは自己株式の処分をする場合または時価を下回る価額をもって当社普通株式を取得することができる新株予約権または新株予約権が付された証券を発行する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新株式発行前の時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
上記の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、「新株式発行前の時価」を「処分前の時価」に、それぞれ読み替えるものとする。
(3)① 行使価額調整式で使用する調整前行使価額は、調整後の行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額とし、既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また基準日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の既発行株式数とする。ただし、行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき既発行株式数が公正妥当に算定できる場合はその既発行株式数を使用するものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(ただし、本項第(4)号①の但書の場合には基準日。)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とし、平均値の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式の計算については円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(4)行使価額調整式による調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 株式分割または株式併合の場合
調整後の行使価額は、株式分割のための基準日がある場合はその翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社の株主総会において承認されることを条件として株式の分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後の行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日に遡及してこれを適用する。
② 行使価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって新株式を発行または自己株式を処分する場合
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また募集のための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
③ 行使価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって当社株式を取得できる新株予約権または新株予約権が付された証券を発行する場合
調整後の行使価額は、行使価額調整式において1株当たりの払込金額として新株予約権の行使により発行する株式の発行価額を使用し、また新発行株式数として新株予約権(または新株予約権が付された証券)の発行日の終りにまたは募集のための基準日がある場合はその日の終りに発行される新株予約権の全部が行使されたものとみなして計算し、発行日の翌日以降または割当日の翌日以降これを適用する。
4.新株予約権発行後、当社が資本金の減少を行う場合その他の場合において、行使価額の調整が必要または適切なときには、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
5.当社が本条に基づき行使価額の調整を行ったときは、各対象者に対し通知するものとする。
(7)新株予約権の行使期間
2022年8月6日から2028年8月5日までとする。
ただし、新株予約権割当契約により、権利行使期間中における新株予約権の行使が制限されることがある。
(8)新株予約権の行使の条件
1.新株予約権の行使時においても、当社の取締役、執行役員もしくは従業員(顧問、相談役を含む。)または当社子会社の取締役もしくは従業員(顧問、相談役を含む。)の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があるものと認める場合はこの限りでない。なお、当社または当社子会社以外の会社より当社または当社子会社に出向中の対象者が出向解除により出向元の会社へ帰任した場合は、当社の取締役、執行役員もしくは従業員または当社子会社の取締役もしくは従業員の地位を喪失したものと扱い、また任期満了により退任または定年退職した対象者が当社または当社子会社に従業員として再雇用された場合は、当社の取締役、執行役員もしくは従業員または当社子会社の取締役もしくは従業員の地位を喪失したものとは取り扱わないものとする。
2.対象者が死亡した場合、対象者の相続人は、対象者死亡時に未行使の新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権割当契約に定める条件による。
3.新株予約権の質入その他の処分は認めない。
4.対象者に法令または当社内部規律に違反する行為があった場合(対象者が刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第423条第1項の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合、および解任ないし懲戒解雇された場合を含むがこれに限らない。)または対象者が当社と競業関係にある会社の取締役、監査役、使用人、嘱託、顧問またはコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上対象者に新株予約権を行使させることが相当でないとされる事由が生じた場合は、その後新株予約権を行使することができないものとする。
5.このほか、新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約の定めに従う。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
1.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
2.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前項記載の資本金等増加限度額から前項に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
1.譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
2.当社は、新株予約権割当契約において、これ以外の新株予約権の譲渡の制限を設けることを妨げないものとする。
(11)新株予約権の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 4名 79個
当社執行役員 3名 30個
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
1.新株予約権証券の発行
当社は、新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
2.新株予約権の効力の発生時期
新株予約権行使の効力は、下記①ないし④に定める全ての要件その他新株予約権割当契約で定める要件が充足されたときに生じるものとする。
① 当社所定の様式による新株予約権行使請求書が社内担当部署に到達したこと
② 新株予約権の行使により払い込まれる行使価額全額を払込取扱場所に支払うこと
③ 対象者から委任を受けた者が新株予約権行使請求書を提出する場合には、対象者の署名および捺印のある委任状を社内担当部署に提出すること
④ 対象者が株式の増加記録を予定する振替口座につき、自己名義にて金融商品取引業者等に開設した金融商品取引業者名、支店名、口座番号等必要な情報を記載した書面を予め提出すること
3.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した対象者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
4.新株予約権原簿
当社の株主名簿管理人が新株予約権原簿の作成、備置きその他の新株予約権原簿に関する事務を行う。
5.新株予約権の行使により対象者が取得する株式に対する配当金
新株予約権の行使により対象者が取得する当社株式に対する剰余金の配当は、会社法ならびに当社の定款第36条および第37条に従って支払う。
6.新株予約権の消滅
対象者が、権利を行使する条件に抵触した場合、あるいは新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、新株予約権は当然に消滅するものとする。
(14)新株予約権の割当日
2020年8月5日
以 上