当社は、平成29年8月9日開催の取締役会において、子会社取得を行うことを決議いたしました。当該子会社取得は特定子会社の異動に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.子会社取得の決定について
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1) 取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	関東航空計器株式会社
本店の所在地	神奈川県藤沢市本藤沢二丁目3番18号
代表者の氏名	中上 隆臣
資本金の額	480百万円
純資産の額	1,355百万円※
総資産の額	5,699百万円
事業の内容	防衛用を中心とした航空機・船舶・車両等用電子機器の製造販売

※株式譲渡実施前に、現在の株主により、実施済みの定時株主総会後の普通配当(60.69円/株)に追加して、臨時株主総会で特別配当(568.25円/株)が決議、実施される予定です。この特別配当実施後の純資産は約600百万円となる予定です。
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益

	平成27年3月期	平成28年3月期	平成29年3月期
売上高 (百万円)	4,573	4,200	4,158
営業利益 (百万円)	283	216	216
経常利益 (百万円)	273	208	211
当期純利益 (百万円)	166	133	145

③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、技術開発の先端の東京研究所を中心に、陸・海・空自衛隊と非常に良好な関係を築いております。しかし、当社の納入主体は海・陸自衛隊向けであり、航空自衛隊への納入実績は薄く、また海・陸自衛隊でも航空機分野には取引がありません。一方、関東航空計器株式会社は航空自衛隊が納入主体であり、加えて海・陸自衛隊の航空機分野にも堅実な納入実績と良好な関係があります。また、当社がメカニクスに強い企業であることに対し、関東航空計器株式会社は電子技術を主体とした企業であることなど、現代の機械技術とIT技術が強く一体化した防衛装備環境で、主要顧客・主要技術ともに補完関係が非常に強い組み合わせとなります。両社の強みを活かして顧客面、技術・商品面両面より今後の事業拡大を目指すにあたり最良の縁組であると考え、関東航空計器株式会社の全株式を取得することにいたしました。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
関東航空計器株式会社の普通株式 452百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 20百万円
合計(概算額) 472百万円

2.特定子会社の異動について
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
①名称 関東航空計器株式会社
②住所 神奈川県藤沢市本藤沢二丁目3番18号
③代表者の氏名 中上 隆臣
④資本金 480百万円
⑤事業の内容 防衛用を中心とした航空機・船舶・車両等用電子機器の製造販売
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前 ―個
異動後 1,200,000個
②総株主等の議決権に対する割合
異動前 ―%
異動後 100%
(3) 当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社は平成29年8月9日開催の取締役会において、関東航空計器株式会社の株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。これに伴い、当該子会社の純資産の額が当社の純資産の額の100分の30以上、資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
②異動の年月日
平成29年8月31日(予定)