臨時報告書
- 【提出】
- 2018/12/13 17:09
- 【資料】
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提出理由
当社は、2018年12月13日、会社法第370条(取締役会決議に替わる書面決議)による決議によって、当社の四日市及び鹿島両工場の工事等機能を、会社分割(以下、「本吸収分割」という。)により、100%出資の連結子会社である化工機プラント環境エンジ株式会社(以下、「KPEC」という。)に承継することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
(1)本吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③ 大株主の名称及び発行済株式総数に占める大株主の持株数の割合
三菱化工機株式会社 100.00%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本吸収分割の目的
当社グループのエンジニアリング事業は、精製・分離技術を核に都市ガス・石油関連プラント、各種化学工業用プラント、水素製造装置等を提供するプラント事業、下水処理装置、産業排水処理装置、各種水処理装置等の提供を軸に事業を展開する環境事業により構成されています。
昨今の国内プラント事業をめぐる動向としては、老朽化設備等の更新に向けた投資や既存設備への定期修繕・保全工事(メンテナンス)の需要は堅調であるものの、施工実施の判断には慎重な動きが続いております。
かかる状況の下、当社グループにおけるメンテナンス事業の一層の強化及びグループ内での経営リソース最適化を推進し、グループ全体としての収益の安定化並びに収益力強化を図るべく本吸収分割を実施するものであります。
(3)本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容、その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を分割会社とし、KPECを承継会社とする吸収分割であります。
② 吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割において株式その他の金銭等の割当ては行いません。
③ その他の吸収分割契約の内容
(ア)本吸収分割の日程
(注) 本吸収分割は、当社にとって会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割であり、本吸収分割契約の承認に関する株主総会は開催いたしません。
(イ)本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
(ウ)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(エ)承継会社が承継する権利義務
効力発生日における当社の四日市及び鹿島両工場の工事等機能に関する資産、負債、及びこれらに付随する権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継します。
(オ)債務履行の見込み
本吸収分割において、当社が負担すべき債務の履行の見込みに問題はないと判断しております。
(4)本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)本吸収分割後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注) 吸収分割承継会社の状況については、本吸収分割と同日に実施する予定の当社グループ内の組織再編の結果を反映したものとなっておりますが、再編実施後の会社名称及び代表者等の経営体制については、今後検討の上、決定いたします。
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| (2018年9月30日時点) |
| 商号 | 化工機プラント環境エンジ株式会社 |
| 本店の所在地 | 神奈川県川崎市川崎区大川町2番1号 |
| 代表者の氏名 | 取締役社長 中井 真治 |
| 資本金の額 | 100百万円 |
| 純資産の額 | 1,350百万円 |
| 総資産の額 | 3,538百万円 |
| 事業の内容 | 各種プラント・環境装置の設計、建設、アフターサービス、メンテナンス、維持管理、環境測定、人材派遣等 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| (単位:百万円) |
| 事業年度 | 2016年3月期 | 2017年3月期 | 2018年3月期 |
| 売上高 | 5,285 | 6,669 | 5,103 |
| 営業利益 | 142 | 199 | 162 |
| 経常利益 | 146 | 204 | 165 |
| 当期純利益 | 82 | 129 | 102 |
③ 大株主の名称及び発行済株式総数に占める大株主の持株数の割合
三菱化工機株式会社 100.00%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社の100%子会社であります。 |
| 人的関係 | 当社従業員1名がKPECの取締役、当社取締役及び従業員各1名がKPECの監査役を務めております。 |
| 取引関係 | 当社製品の設計・建設・据付業務を行っております。 |
(2)本吸収分割の目的
当社グループのエンジニアリング事業は、精製・分離技術を核に都市ガス・石油関連プラント、各種化学工業用プラント、水素製造装置等を提供するプラント事業、下水処理装置、産業排水処理装置、各種水処理装置等の提供を軸に事業を展開する環境事業により構成されています。
昨今の国内プラント事業をめぐる動向としては、老朽化設備等の更新に向けた投資や既存設備への定期修繕・保全工事(メンテナンス)の需要は堅調であるものの、施工実施の判断には慎重な動きが続いております。
かかる状況の下、当社グループにおけるメンテナンス事業の一層の強化及びグループ内での経営リソース最適化を推進し、グループ全体としての収益の安定化並びに収益力強化を図るべく本吸収分割を実施するものであります。
(3)本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容、その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を分割会社とし、KPECを承継会社とする吸収分割であります。
② 吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割において株式その他の金銭等の割当ては行いません。
③ その他の吸収分割契約の内容
(ア)本吸収分割の日程
| 取締役会決議日 | 2018年12月13日 |
| 吸収分割契約締結日 | 2019年1月31日(予定) |
| KPEC臨時株主総会決議日 | 2019年3月15日(予定) |
| 吸収分割効力発生日 | 2019年4月1日(予定) |
(注) 本吸収分割は、当社にとって会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割であり、本吸収分割契約の承認に関する株主総会は開催いたしません。
(イ)本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
(ウ)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(エ)承継会社が承継する権利義務
効力発生日における当社の四日市及び鹿島両工場の工事等機能に関する資産、負債、及びこれらに付随する権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継します。
(オ)債務履行の見込み
本吸収分割において、当社が負担すべき債務の履行の見込みに問題はないと判断しております。
(4)本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)本吸収分割後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 未定 |
| 本店の所在地 | 神奈川県川崎市川崎区大川町2番1号 |
| 代表者の氏名 | 未定 |
| 資本金の額 | 160百万円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 各種プラント・環境装置の設計、建設、アフターサービス、メンテナンス、維持管理、環境測定、人材派遣、機器製作、据付及び配管その他工事業務、SJのアフターサービス代理店等 |
(注) 吸収分割承継会社の状況については、本吸収分割と同日に実施する予定の当社グループ内の組織再編の結果を反映したものとなっておりますが、再編実施後の会社名称及び代表者等の経営体制については、今後検討の上、決定いたします。