四半期報告書-第153期第3四半期(平成26年10月1日-平成26年12月31日)
経営上の重要な契約等
Ⅰ 高砂熱学工業株式会社との業務・資本提携
当社は、平成26年9月25日開催の取締役会決議に基づき、平成26年10月20日付で高砂熱学工業株式会社との間で業務・資本提携契約を締結いたしました。
(1) 業務提携の内容
両社は下記に関する事項について協力し、業容拡大や競争力強化を図ります。
① エネルギーの供給およびエネルギーの有効利用に関する事業
(廃熱、再生可能エネルギーおよび新エネルギー等)
② エネルギーの有効利用に関する新商品・新技術の開発事業
(ゼロエミッションをコンセプトとする新技術・新手法の共同研究・共同開発等)
③ 両社が保有する技術力および販路活用・共同営業等による国内外の協力体制の構築
④ その他、両社が別途合意する事業
(2) 資本提携の内容
提携関係をより強固にするため、相互の株式を以下の通り取得いたします。
当社は高砂熱学工業株式を、5億円を上限に取得する。(普通株式約410千株、発行済み株式の0.49%程度)
高砂熱学工業は当社株式を、5億円を上限に取得する。(普通株式約468千株、発行済み株式の1.02%程度)
Ⅱ BOKELA GmbHの株式の取得(子会社化)
当社は、平成26年11月27日開催の取締役会決議に基づき、平成26年12月10日付でドイツのろ過機メーカーであるBOKELA GmbHの株式を取得するための株式譲渡契約を締結いたしました。
(1) 株式取得の理由
当社は、「最良の技術をもって産業の発展と環境保全に寄与し、社会に貢献する」という企業理念の下、1905年の創業以来、反応、晶析、蒸留、分離、ろ過、乾燥、焼却といった単位操作技術をコア技術として産業機械や環境装置など多種多様な分野に応用、展開することで発展してまいりました。また、当社は、平成25年度から平成27年度までの3ヶ年を対象期間とする中期経営計画において、「環境・エネルギー分野への注力」、「海外ビジネスの拡大」、「全社コストダウンの推進」 を施策に掲げ、事業の拡大と収益力の強化に取り組んでおります。
一方、BOKELA GmbH(以下、「BOKELA社」)は、多種多様な固液分離技術を中核とした機械メーカー、かつエンジニアリング会社であり、約28年にわたり高度な技術を蓄積し、グローバルに事業展開してまいりました。特に資源・素材メーカーや化学・医薬・食品産業向け脱水ろ過分野においては独自の技術を構築し、数多くの納入実績を誇っております。
BOKELA社を当社グループに迎え入れることにより、当社の単位操作技術を補完するとともに、従来の当社グループだけでは成し得なかったグローバルな営業展開が可能となります。また、子会社化後は、国内外および多種多様な産業分野への販売網の拡大と相互の技術交流により、更なる脱水ろ過技術の向上を図り、競争力の強化に努めてまいります。
この度の株式取得により、当社グループの事業基盤の安定と一層の企業成長を実現し、環境技術で世界へ貢献する取り組みを加速してまいります。
(2) 異動する子会社の概要
(3) 株式取得の相手先の概要
(4) 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
(5) 株式取得の日程
当社は、平成26年9月25日開催の取締役会決議に基づき、平成26年10月20日付で高砂熱学工業株式会社との間で業務・資本提携契約を締結いたしました。
(1) 業務提携の内容
両社は下記に関する事項について協力し、業容拡大や競争力強化を図ります。
① エネルギーの供給およびエネルギーの有効利用に関する事業
(廃熱、再生可能エネルギーおよび新エネルギー等)
② エネルギーの有効利用に関する新商品・新技術の開発事業
(ゼロエミッションをコンセプトとする新技術・新手法の共同研究・共同開発等)
③ 両社が保有する技術力および販路活用・共同営業等による国内外の協力体制の構築
④ その他、両社が別途合意する事業
(2) 資本提携の内容
提携関係をより強固にするため、相互の株式を以下の通り取得いたします。
当社は高砂熱学工業株式を、5億円を上限に取得する。(普通株式約410千株、発行済み株式の0.49%程度)
高砂熱学工業は当社株式を、5億円を上限に取得する。(普通株式約468千株、発行済み株式の1.02%程度)
Ⅱ BOKELA GmbHの株式の取得(子会社化)
当社は、平成26年11月27日開催の取締役会決議に基づき、平成26年12月10日付でドイツのろ過機メーカーであるBOKELA GmbHの株式を取得するための株式譲渡契約を締結いたしました。
(1) 株式取得の理由
当社は、「最良の技術をもって産業の発展と環境保全に寄与し、社会に貢献する」という企業理念の下、1905年の創業以来、反応、晶析、蒸留、分離、ろ過、乾燥、焼却といった単位操作技術をコア技術として産業機械や環境装置など多種多様な分野に応用、展開することで発展してまいりました。また、当社は、平成25年度から平成27年度までの3ヶ年を対象期間とする中期経営計画において、「環境・エネルギー分野への注力」、「海外ビジネスの拡大」、「全社コストダウンの推進」 を施策に掲げ、事業の拡大と収益力の強化に取り組んでおります。
一方、BOKELA GmbH(以下、「BOKELA社」)は、多種多様な固液分離技術を中核とした機械メーカー、かつエンジニアリング会社であり、約28年にわたり高度な技術を蓄積し、グローバルに事業展開してまいりました。特に資源・素材メーカーや化学・医薬・食品産業向け脱水ろ過分野においては独自の技術を構築し、数多くの納入実績を誇っております。
BOKELA社を当社グループに迎え入れることにより、当社の単位操作技術を補完するとともに、従来の当社グループだけでは成し得なかったグローバルな営業展開が可能となります。また、子会社化後は、国内外および多種多様な産業分野への販売網の拡大と相互の技術交流により、更なる脱水ろ過技術の向上を図り、競争力の強化に努めてまいります。
この度の株式取得により、当社グループの事業基盤の安定と一層の企業成長を実現し、環境技術で世界へ貢献する取り組みを加速してまいります。
(2) 異動する子会社の概要
| ① | 名称 | BOKELA GmbH |
| ② | 所在地 | TullastraBe 64, 76131 Karlsruhe Germany |
| ③ | 代表者の役職・氏名 | Managing Director:Dr. Reinhard Bott、Dr. Thomas Langeloh |
| ④ | 事業内容 | 機械プロセスエンジニアリング分野におけるコンサルティング、研究開発、製造および販売 |
| ⑤ | 資本金 | 200千ユーロ |
| ⑥ | 設立年月 | 1986年12月 |
| ⑦ | 大株主および持株比率 | 上記代表者が50%ずつ保有 | |
| ⑧ | 当社と当該会社との関係 | 資本関係 | 記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 記載すべき人的関係はありません。 | ||
| 取引関係 | 当社と当該会社との間に仕入に関する取引関係があります。 | ||
(3) 株式取得の相手先の概要
| ① | 氏名 | Dr. Reinhard Bott、Dr. Thomas Langeloh |
| ② | 当社と上記相手先との関係 | 当社と当該個人およびその親族との関係には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。 |
(4) 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
| ① | 異動前の所有株式数 | 0株(議決権の数:0個、議決権所有割合:0%) |
| ② | 取得株式数 | 166,660株(議決権の数:166,660個) |
| ③ | 取得価額 | 取得価額につきましては非公開とさせて頂きます。なお、取得価額は双方協議の上、最終的には当社取締役会において公正かつ妥当であると判断し、その合理性についても担保されていると認識しております。 |
| ④ | 異動後の所有株式数 | 166,660株 (議決権の数:166,660個、議決権所有割合:83.33%) |
(5) 株式取得の日程
| ① | 取締役会決議日 | 平成26年11月27日 |
| ② | 株式譲渡契約締結日 | 平成26年12月10日 |
| ③ | 株式譲渡実行日 | 平成26年12月29日 |