当社は、2022年4月28日開催の取締役会において、2022年6月開催の定時株主総会決議による承認および必要に応じ所管官公庁の許認可が得られることを条件として、2023年4月1日を効力発生日として会社分割の方式により持株会社体制へ移行することを決議し、同日、吸収分割契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき本報告書を提出するものであります。

(1) 本件吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	月島水エンジニアリング分割準備株式会社
本店の所在地	東京都中央区晴海三丁目5番1号
代表者の氏名	代表取締役 細川 展宏
資本金の額	100百万円(2022年4月1日設立日現在)
純資産の額	200百万円(2022年4月1日設立日現在)
総資産の額	200百万円(2022年4月1日設立日現在)
事業の内容	上下水道、バイオマス分野等におけるプラント・機器の設計、建設、製造、販売および施設の運転管理

商号	月島マシンセールス株式会社
本店の所在地	東京都中央区晴海三丁目5番1号
代表者の氏名	代表取締役 山口 良二
資本金の額	20百万円(2021年3月31日現在)
純資産の額	285百万円(2021年3月31日現在)
総資産の額	866百万円(2021年3月31日現在)
事業の内容	製造業向け機械装置、機器類の設計、製造、販売 各種設備の据付配管等の工事

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
月島水エンジニアリング分割準備株式会社
承継会社は2022年4月1日に設立されており、終了した事業年度がありません。
月島マシンセールス株式会社

決算期	2019年3月期	2020年3月期	2021年3月期
営業収益(百万円)	1,850	1,649	1,514
営業利益(百万円)	206	153	141
経常利益(百万円)	205	156	142
当期純利益(百万円)	132	100	83

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
月島水エンジニアリング分割準備株式会社

大株主の名称	発行済み株式数に占める大株主の持株数の割合
月島機械株式会社	100%

月島マシンセールス株式会社

大株主の名称	発行済み株式数に占める大株主の持株数の割合
月島機械株式会社	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
月島水エンジニアリング分割準備株式会社

資本関係	当社100%出資の子会社として設立しております。
人的関係	当社との間で、役員の兼任があり、また、当社の執行役員および従業員が承継会社の役員を兼務しております。
取引関係	営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

月島マシンセールス株式会社

資本関係	当社100%出資の子会社として設立しております。
人的関係	当社との間で、役員の兼任があり、また、当社の従業員が承継会社の役員を兼務しております。
取引関係	当社との間で、製造業向け機械装置の売買等の取引があります。

(2) 本件吸収分割の目的
当社は、「最良の技術をもって産業の発展と環境保全に寄与し、社会に貢献する」という企業理念のもと、上下水道施設の建設・運転管理を行う水環境事業と、化学・鉄鋼・食品および環境・エネルギー関連などの産業用機器・プラントを扱う産業事業を2本柱として、事業活動を展開しております。
足元で事業環境が急速かつグローバルに変化するなか、当社グループが持続的な成長を目指すための経営体制として持株会社体制へ移行することが最適と判断いたしました。
持株会社は、グループ戦略および経営管理を担い、事業会社は意思決定の迅速化を図ることで、グループ経営の効率化およびガバナンスの更なる高度化を推進し、当社グループの企業価値向上を目指します。
(3) 本件吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容
① 本件吸収分割の方法
当社を分割会社とし、当社の100%子会社である月島水エンジニアリング分割準備株式会社(以下、分割準備会社)と月島マシンセール株式会社を承継会社とする吸収分割です。
② 本件吸収分割に係る割当ての内容
本件吸収分割に際し、吸収分割承継会社である分割準備会社は普通株式980,000株、月島マシンセールス株式会社は普通株式を8,600株発行し、これを全て分割会社である当社に割当て交付いたします。
③ その他の吸収分割契約の内容
(i)本件吸収分割の日程
吸収分割契約承認取締役会 2022年4月28日
吸収分割契約締結 2022年4月28日
吸収分割契約承認株主総会 2022年6月24日
吸収分割の効力発生日 2023年4月1日(予定)
(ⅱ)本件吸収分割により増減する資本金
本件吸収分割による当社の資本金に増減はありません。
(ⅲ)本件吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(ⅳ)承継会社が承継する権利義務
各承継会社が当社から継承する権利義務は、別途個別に締結する吸収分割契約に定める資産、債務、契約その他権利義務を承継します。
なお、各承継会社が当社から承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
(4) 本件吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社は、当社の100%子会社であり、本件吸収分割により承継会社が発行する全株式を当社に割当て交付するため、当社と承継会社間で協議し、割当てる株式数を決定しております。
(5) 本件吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(2023年4月1日現在(予定))

商号	月島アクアソリューション株式会社 (2023年4月1日付で月島水エンジニアリング分割準備株式会社より商号変更予定)
本店の所在地	東京都中央区晴海三丁目5番1号
代表者の氏名	代表取締役 鷹取 啓太
資本金の額	5,000百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	上下水道、バイオマス分野等におけるプラント・機器の設計、建設、製造、販売および施設の運転管理

商号	月島機械株式会社 (2023年4月1日付で月島マシンセールス株式会社より商号変更予定)
本店の所在地	東京都中央区晴海三丁目5番1号
代表者の氏名	代表取締役 福沢 義之
資本金の額	450百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	製造業向け機械装置、機器類の設計、製造、販売 各種設備の据付配管等の工事

(注)2023年4月1日付で、現在の月島機械株式会社は月島ホールディングス株式会社に商号を変更する予定であります。
以 上