有価証券報告書-第153期(平成29年4月1日-平成29年12月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「創業の精神」、「企業理念」、「荏原グループCSR方針」から構成される「荏原らしさ」を当社グループのアイデンティティ/共有すべき価値観と定め、この「荏原らしさ」のもと、持続的な事業発展を通じた企業価値の向上及び株主への利益還元を経営上最も重要な事項と位置付け、その実現のために、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に取り組みます。
「荏原らしさ」
・創業の精神:自ら創意工夫する熱意と誠の心を示す「熱と誠」
・企業理念:「水と空気と環境の分野で、優れた技術と最良のサービスを提供することにより、広く社会に貢献する」
・荏原グループCSR方針:当社グループの社会的責任を明確にし、これを実践することを目的とする当社の基本姿勢
当社は、「荏原製作所 コーポレートガバナンスに関する基本方針」を策定しており、次に掲げる基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。
1)当社は、株主の権利を尊重し、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組みます。
2)当社は、顧客、取引先、従業員及び地域社会をはじめとするさまざまなステークホルダーとの適切な協働に努めます。また、これらのステークホルダーの権利・立場を尊重し、健全に業務を遂行する企業文化・風土を醸成していきます。
3)当社は、会社情報の適切な開示を通じて、企業経営の透明性の確保に努めます。
4)当社は、独立社外取締役※が重要な役割を担い、かつ独立社外取締役を含む非業務執行の取締役を中心とするガバナンス体制を構築します。当社は、経営において監督と執行の明確な分離を実現するため、機関設計として「指名委員会等設置会社」を採用します。
5)当社は、「IR基本方針」を別途定め、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するように、株主・投資家との間で建設的な対話を行います。
※「独立社外取締役」:当社の独立性基準を満たし、東京証券取引所へ独立役員として届け出ている社外取締役をいいます。当社の社外取締役は全て独立社外取締役です。
なお、「荏原製作所 コーポレートガバナンスに関する基本方針」については、以下の当社ウェブサイトにて掲載しています。
http://www.ebara.co.jp/about/ir/Governance/governance/__icsFiles/afieldfile/2016/07/09/basic_policy.pdf
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
[組織形態]
当社は、会社法上の機関設計として「指名委員会等設置会社」を選択しています。
<監督>[取締役(会)関係]
取締役会は、「企業戦略などの大きな方向性を示すこと」、「業務執行における適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと」及び「独立した客観的な立場から業務執行に対する実効性の高い監督を行うこと」の3点を主な役割としています。また、取締役会は、不祥事等のダウンサイドリスクを未然に防ぐための統制環境を整える観点(守りの姿勢)に加えて、アップサイドリスク、即ち事業機会の逸失を防止するために経営陣が果敢な挑戦を行えるような環境を整える観点(攻めの姿勢)においてリーダーシップを発揮します。
取締役会は、監督と執行の明確な分離を実現するため、少なくとも全取締役の3分の1以上を、独立社外取締役とし、全取締役の過半数を、非業務執行の取締役によって構成します。また、取締役会の議長には非業務執行の取締役が就任し、代表執行役社長との分離を図っています。
平成30年3月29日現在の取締役会は、取締役13名で構成され、そのうち非業務執行の取締役が10名(うち女性1名を含む7名が独立社外取締役)です。
取締役会は、取締役会規則を制定の上、取締役会を運営するにあたり法令及び定款に適合するための体制を確保しています。取締役会は毎月定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しています。
[指名委員会]
指名委員会は、株主総会に提案する取締役の選任及び解任に関する議案の決定、執行役の選任及び解任に関する取締役会への提言並びに役付取締役・役付執行役の選定及び解職に関する取締役会への提言に加えて、代表執行役社長の承継プランの策定を主な役割としています。指名委員会は、非業務執行の取締役で構成し、その過半数を独立社外取締役とします。
平成30年3月29日現在の指名委員会は、非業務執行の取締役3名で構成され、そのうち2名が独立社外取締役です。
[報酬委員会]
報酬委員会は、取締役及び執行役の個人別の報酬等に関する方針、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容などの決定に加えて、関係会社を含む役員報酬体系に関わる取締役会への提言などを主な役割としています。報酬委員会は、非業務執行の取締役で構成し、その過半数を独立社外取締役とします。
平成30年3月29日現在の報酬委員会は、非業務執行の取締役3名で構成され、その全員が独立社外取締役です。
[監査委員会]
監査委員会は、当社及び当社の子会社の取締役・執行役又は従業員などが法的義務及び社内規程を遵守しているかについて監査するとともに、執行役が取締役会の定めた経営の基本方針及び中長期の経営計画などに従い、健全、公正妥当かつ効率的に業務を執行しているかを監視し検証します。監査委員会は、非業務執行の取締役で構成し、その過半数を独立社外取締役とします。
平成30年3月29日現在の監査委員会は、非業務執行の取締役5名で構成され、そのうち3名が独立社外取締役です。なお常勤監査委員の藤本哲司、津村修介の2氏は当社の経理財務部門の責任者を務めた経験があり、また、社外監査委員の山崎彰三氏は公認会計士の資格を有しており、橋本正博氏は他社の財務部門の責任者を務めた経験があり、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
[社外取締役会議]
独立社外取締役がその責務を果たす上で十分な情報を入手し、課題等への認識共有を図るために必要な協議を自由に行う場として、独立社外取締役のみで構成される社外取締役会議を設置しています。互選により選定された筆頭社外取締役が議長を務めます。
<業務執行>[執行役]
執行役は取締役会決議により選任され、取締役会の決定した経営の方向性(基本方針)に沿って、取締役会から委任された業務執行を決定する役割及び業務を執行する役割を担っています。
平成30年3月29日現在は社内出身の13名で構成されています。
[業務執行会議体]
1)経営会議
経営の業務執行に関する重要事項について、代表執行役社長が意思決定を行うために必要な審議を行う業務執行会議体として、全執行役で構成する「経営会議」を設置しています。執行役は、取締役会から委任された職責範囲のみならず、経営会議の全審議事項に対して、自らの経験及び知見に基づき、当社グループ全体最適の観点から積極的に意見を表明し、議論を尽くしています。経営会議は毎月開催しています。
2)経営計画委員会
中期経営計画を年度別に具体化するために、各組織の年度ごとの予算及び経営課題行動計画の審議・決定とそのフォローアップを行う業務執行会議体として、代表執行役社長が委員長を務め、全執行役で構成する「経営計画委員会」を設置しています。各事業単位での段階的審議を経て、経営計画委員会において予算及び経営課題行動計画を決定し、部門責任の明確化と経営効率の増進を図っています。経営計画委員会は、連結の年度経営計画の進捗状況を四半期ごとに審議しています。
3)リスクマネジメントパネル
リスク管理活動を統括し、審議、改善指導・支援を行う機関として、リスクマネジメントパネル(以下、「RMP」)を設置しています。RMPは代表執行役社長を議長とし、全執行役により構成しています。また、リスク管理における監督機能を発揮するために非業務執行の取締役が陪席し、必要に応じて助言等を行っています。RMPの審議状況は取締役会に報告され、取締役会が情報を的確に捉えて、監督機能を発揮できる体制を整備しています。RMPは四半期に一度定期開催するほか、必要に応じて適宜開催しています。
4)CSR委員会
CSR委員会は、荏原グループCSR方針に関わる活動の維持・発展及び課題について審議し、CSR活動の方針を決定するとともに、CSRに関する重点課題(マテリアリティ)、対応方針、KPIを決定し、進捗と達成状況を確認しています。また、荏原グループCSR方針と荏原グループ行動基準に基づき、当社及び子会社のコンプライアンス状況を監視し、適宜改善指示を行っています。CSR委員会は代表執行役社長を委員長とし、執行役が委員を務め、コンプライアンスに関する社外窓口を担当する弁護士がアドバイザーとして参加しています。また、CSR委員会の目的に資する監督機能を発揮するため、同委員会への非業務執行の取締役の陪席を推奨し、非業務執行の取締役が必要に応じて助言等を行っています。CSR委員会の審議状況は取締役会に報告され、取締役会が情報を的確に捉えて、監督機能を発揮できる体制を整備しています。CSR委員会は四半期に一度定期開催しています。
5)ディスクロージャー委員会
当社グループ全体に係る発生事実、決定事実及び決算情報等の会社情報について、公正かつ適時、適正な開示に対応するため、社内横断組織であるディスクロージャー委員会を設置しています。ディスクロージャー委員会は、開示が必要とされる会社情報を漏れなく収集し、その情報開示の是非、開示内容及び開示時期を審議し、代表執行役社長に上申します。また、社内承認手続の完了後に開示手続を行います。
上記企業統治の体制の概要は、下図のとおりです。
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社であった平成14年に執行役員制を導入し、平成20年には社外取締役(2名)を招聘した上で指名委員会・報酬委員会を任意の機関として設置するとともに、平成23年以降は社外取締役4名体制(定款に定める取締役員数の3分の1)として、コーポレートガバナンス体制の拡充を図ってきました。平成27年6月には、以下の1)～3)の観点からコーポレートガバナンス体制の更なる強化を図るため、コーポレートガバナンスの要諦をなす指名委員会、報酬委員会及び監査委員会において社外取締役が過半数を占め、かつ「各委員会の役割と責務のバランス」及び「監督と業務執行の分離」の両面において明確な特性を有する指名委員会等設置会社へ移行いたしました。
1)取締役会による経営の監督機能の強化と透明性の確保
独立社外取締役を含む非業務執行の取締役中心の構成とすることにより、独立性・客観性の観点から経営の監督機能を強化し、透明性を向上していくこと。
2)業務執行権限の拡大と競争力の強化
取締役会と執行組織の役割・責務を明確に分離し、広範な業務執行権限を執行組織に委任することによって機動的な経営を推進し、競争力強化と執行における適切なリスクテイクを支える環境整備を実行していくこと。
3)グローバルに理解されやすいコーポレートガバナンス体制の構築
海外売上比率や外国人株主比率の上昇を背景として、グローバル視点からも明確で理解しやすいコーポレートガバナンス体制を構築していくこと。
ハ.内部統制システムの整備・運用の状況
当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した内容及び当該体制の平成29年度の運用状況の概要は、次のとおりです。毎年度執行役による内部統制の整備・運用状況に関する自己評価を実施し、その結果に基づき、改善すべき事項を次年度の計画に反映し、継続的に改善を図っています。
1.当社の執行役及び従業員等並びに子会社の取締役、監査役及び従業員等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
[基本的考え方]
「荏原グループCSR方針」及び「荏原グループ行動基準」を実現するための体制を構築し、整備・運用します。
[整備・運用状況]
1) コンプライアンスを担当する部門を設置し、「荏原グループCSR方針」の実践及び「荏原グループ行動基準」遵守のための教育・研修等を当社及び子会社に対して実施し、コンプライアンスに対する理解を深め、浸透させています。
2) 服務規律条項及び行動基準や社内規則等に違反した場合の条項を当社及び子会社の服務規程、就業規則等に定めています。
3) 代表執行役社長を委員長とするCSR委員会を設置し、CSR活動の方針を決定するとともに、「荏原グループCSR方針」及び「荏原グループ行動基準」に基づく当社及び子会社におけるコンプライアンス状況を監視し、適宜改善指示を行っています。平成29年度は、当委員会を3回開催しました。
4) 毎年当社及び国内子会社に対するコンプライアンス浸透アンケートを実施し、アンケートの回答から、コンプライアンス意識の浸透状況の把握・コンプライアンス活動の課題抽出を行い、次年度の活動に反映しています。
5) 当社及び国内子会社が利用できるコンプライアンス相談窓口を設置し、「コンプライアンス相談窓口運用規程」に基づき、「荏原グループ行動基準」及び法令に対する違反行為の相談又は疑問に速やかに対応しています。また、平成29年度は、タイの子会社2社を対象に社外の弁護士事務所に通報窓口を設置しました。
6) 「荏原グループ・コンプライアンス連絡会運営規程」に基づき、荏原グループ・コンプライアンス連絡会を定期的に開催し、当社及び国内子会社間でコンプライアンス情報を共有しています。
7) 内部監査部門を設置し、「内部監査規程」に基づき当社及び子会社の業務について監査・モニタリングを実施しています。子会社の内部監査部門による内部監査の実施状況は、当社の内部監査部門にて確認しています。
2.執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
[基本的考え方]
執行役の職務の執行に係る情報について、法令及び社内規程に定めるところに従い、適切に保存と管理を行う体制を構築し、整備・運用します。
[整備・運用状況]
1) 執行役の職務の執行に係る情報は「情報セキュリティ基本規程」及び関連規程に基づき、適切に保存・管理しています。
2) 情報漏洩防止措置、漏洩した場合の対策を定めた「重要情報の取扱いに関する荏原グループ5原則」を定め、当社及び子会社に周知しています。
3.子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
[基本的考え方]
子会社の取締役の職務の執行に係る事項について、適切な規程を定めて当社へ報告する体制を構築し、整備・運用します。
[整備・運用状況]
荏原グループ共通に整備する事項並びに事前審査、又は事後報告を求める事項を「グループ運営基本規程」及び関連規程に定め、子会社の取締役の職務の執行に係る重要事項について、当社に報告させています。
4.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
[基本的考え方]
当社及び子会社のリスク管理に関する方針及び運用に係る規程を制定しています。また、リスク管理を実施するための体制を構築し、整備・運用します。
[整備・運用状況]
1) 業務遂行におけるリスク管理を行うため、決裁権限者及び意思決定手続を当社及び子会社の「権限規程」等に定め、リスク管理を行っています。
2) リスク管理活動を推進する部門を設置し、当社及び子会社のリスク管理に関する方針と体制を「リスクマネジメント規程」に定め、リスク管理活動を実施しています。
3) リスク管理活動を統括し、審議、改善指導・支援を行う機関として、リスクマネジメントパネル(以下、「RMP」といいます。)を設置しています。RMPは代表執行役社長を議長とし、全執行役により構成しています。四半期ごとに定期開催するほか、必要に応じて適宜開催しています。平成29年度は合わせて7回開催しました。
5.当社の執行役及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
[基本的考え方]
1) 当社の執行役及び子会社の取締役の業務執行機能の分掌を明確化します。
2) 経営の基本方針に基づく経営計画の策定と遂行により当社の執行役及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を構築し、整備・運用します。
[整備・運用状況]
1) 当社取締役会は、業務執行の権限と責任を執行役に委任し、執行役の職務の執行を監督することで、当社執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保しています。
2) 当社の執行役及び子会社の取締役の業務執行機能の分掌を当社及び子会社の「職務分掌規程」等に定めています。
3) 当社取締役会にて経営の基本方針を策定し、その基本方針を当社及び子会社の年度経営計画に反映し、職務を執行しています。
4) 当社の執行役は、連結の年度経営計画について四半期ごとに経営計画委員会にて審議しています。
5) 代表執行役社長の意思決定を迅速に行うために必要な審議を行う会議体として全執行役で構成する経営会議を設置しています。経営会議は毎月1回開催しています。
6.反社会的勢力との関係遮断を図るための体制
[基本的考え方]
当社は、当社及び子会社が、反社会的勢力に対していかなる名目であれ、反社会的勢力の利益となることを目的とした活動を行わないための体制を構築し、整備・運用します。
[整備・運用状況]
当社及び子会社の反社会的勢力対策を統括するため、反社会的勢力対策本部を設置し、反社会的勢力から接触があった場合に備えて対応マニュアルを整備しており、万が一接触があった場合は、顧問弁護士や外部専門機関と連携し、会社全体で対応する体制を整えています。
また、「反社会的勢力との関係遮断に関するガイドライン」及び関連規程に基づき取引先の調査や社内教育等を実施するとともに、定期的に当社及び国内子会社の不当要求防止責任者が出席する連絡会を開催しています。平成29年度は1回開催しました。
7.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
[基本的考え方]
当社及び子会社から成る企業集団の運営に関する方針を定め、業務の適正を確保するための体制を構築し、整備・運用します。
[整備・運用状況]
1) 当社及び子会社の事業規模や事業特性等に応じた内部統制体制を整備しています。当社は子会社の内部統制体制整備の支援を適宜行っています。
2) 当社は、当社及び子会社における内部統制の整備・運用状況に関する評価を実施し、不備が発見された場合、是正を図っています。
8.監査委員会の職務を補助すべき従業員に関する体制
[基本的考え方]
監査委員会の職務を補助すべき部門を設置します。
[整備・運用状況]
監査委員会の職務を補助すべき部門として監査委員会課を設置しています。
9.監査委員会の職務を補助すべき従業員の執行役からの独立性に関する事項及び監査委員会の職務を補助すべき従業員に対する監査委員会の指示の実効性の確保に関する事項
[基本的考え方]
1) 当社の従業員から監査委員会の職務を補助すべき者(以下、「監査委員会補助従業員」といいます。)を任命する際には、監査委員会の同意を得ることとします。
2) 監査委員会補助従業員については、当社の執行役の職務の執行に係る業務を兼務しないこととし、監査委員会補助従業員の執行役からの独立性を確保します。
3) 監査委員会補助従業員は、監査委員会の指示のみに従うこととし、監査委員会の指示の実効性を確保します。
4) 前二項の定めにかかわらず、監査委員会補助従業員は、監査委員会の事前の了解を得ることにより、他の業務を兼務することができるものとします。
5) 監査委員会補助従業員の人事異動、人事評価等については監査委員会の同意を得た上で決定します。
[整備・運用状況]
1) 監査委員会の同意を得て当社の従業員から監査委員会補助従業員を任命し、監査委員会課所属としています。現在、4名が監査委員会課に所属しています。
2) 監査委員会補助従業員については、当社の執行役の職務の執行に係る業務を兼務していません。監査委員会補助従業員は、監査委員会の指示に従うこととし、監査委員会の指示の実効性を確保しています。
3) 監査委員会補助従業員は、監査委員会の事前の了解により、グループ会社監査役等に従事しています。
4) 当該監査委員会補助従業員の人事異動、人事評価等については監査委員会の同意を得た上で決定しています。
10.当社の執行役及び従業員等並びに子会社の取締役、監査役及び従業員等が当社の監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制
[基本的考え方]
1) 監査委員が執行部門の重要会議に出席できる体制及び監査委員会が執行役及び従業員に報告を求めることができる体制を構築し、整備・運用します。
2) 子会社の取締役、監査役及び従業員等又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査委員会に報告するための体制を構築し、整備・運用します。
3) 前二項の報告をした者は当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとします。
[整備・運用状況]
1) 監査委員は、重要書類の閲覧や、経営会議、CSR委員会、RMP等執行部門の重要会議への出席を通じ、執行役及び従業員等から職務執行状況の報告を受けています。
2) 「執行役規程」を定め、執行役が業務執行の中で不正行為の事実を発見し、直ちにそれが排除されない場合、速やかに監査委員会に報告することとしています。
3) 監査委員会が監査を実施するにあたり、当社及び子会社が経営課題の対応状況及び業務の適法・適正に関する情報を、監査委員会の求めに応じて提供しています。
4) 当社及び国内子会社が利用できるコンプライアンス相談窓口を設置し、「コンプライアンス相談窓口運用規程」に基づき、「荏原グループ行動基準」及び法令に対する違反行為の相談又は疑問に速やかに対応しています。また、平成29年度は、タイの子会社2社を対象に社外の弁護士事務所に通報窓口を設置しました。これらの実施状況について適宜監査委員会に報告しています。
5) 監査委員会が当社及び子会社における法令違反その他企業倫理上の問題の報告を受けるため、監査委員会ヘルプラインを設置し、当社及び子会社の従業員等が、当社の取締役及び執行役、並びに子会社の取締役の不正行為、法令・定款違反の事実、不正な会計処理、又は企業倫理上の問題など、会社経営に著しく不当な事実があるような場合に、監査委員会へ報告する体制を確保しています。
6) 監査委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない体制を確保しています。
11.その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
[基本的考え方]
1) 内部統制を担当する部門及び内部監査部門と監査委員会による適宜の意見交換を実施し、連携を図ることで、監査の実効性を確保します。
2) 監査委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針を定め、監査委員会の監査が実効的に行われることを確保します。
[整備・運用状況]
1) 代表執行役社長は、監査委員会と定期的に情報・意見交換を行っています。
2) 内部統制を担当する部門及び内部監査部門並びにコンプライアンスを担当する部門は監査委員会と定期的に情報・意見交換を行っているほか、重要な事項は適宜情報交換を行い、連携を図っています。
3) 監査委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針を定め、監査委員会の監査が実効的に行われることを確保しています。
12.財務報告の信頼性を確保するための体制
[基本的考え方]
財務報告の信頼性を確保するための内部統制については、「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」並びに「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」に基づき、整備と運用を行います。
[整備・運用状況]
1) 連結財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制実施要領」を定め、金融商品取引法に基づく内部統制の整備・運用を図っています。
2) 財務報告に与える影響、経営上の重要性等を考慮して評価範囲を毎期設定し、業務から独立した評価チームによる評価を実施し、改善と推進を図っています。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制については、前項の「4.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載した体制を中心として、当社グループにおけるリスク管理体制の整備を図っています。
ホ.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、社外取締役全員との間で責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としています。ただし、その責任限定が認められるのは、その責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限ります。
② 内部監査及び監査委員会監査の状況
内部監査については、経営監査課が「内部監査規程」に基づき、当社及び子会社の内部監査を実施しています。平成29年度は、調達業務監査、マイナンバー対応の監査、個人情報保護体制の監査、海外子会社に対する業務監査及び前年度監査のフォローアップを実施しました。これらの活動を通じて監査対象部門に対する改善提案を行い、その結果を社長に報告しています。
経営監査課は、内部統制部門及びコンプライアンス部門その他のリスク管理部門との間で、必要に応じて意見交換しています。また、グループ内の内部監査体制については、主要国内・海外子会社の内部監査担当部門との間で各社の内部監査の年度計画と前年度の監査結果を確認するとともに、子会社内部監査担当部門との意見交換や、子会社が実施する内部監査への立会などを通じて、グループとしての内部監査の実効性を高めるよう努めています。
監査委員は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、経営監査課等から監査状況の報告を受け職務執行状況の確認をするとともに、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しています。また、内部統制の整備・運用状況については、内部統制及びコンプライアンスを担当する部門などから報告を受け、適宜意見表明を行っています。この他、会計監査人に対し、その監査の状況及び結果について適宜報告を求めています。また、会計監査人との会合を定期的に開催し情報・意見交換を行い、効率的な監査が実施できるよう努めています。
監査委員会は、経営監査課並びに内部統制及びコンプライアンスを担当する部門と、次のように連携を図っています。
1) 定期的及び随時の情報交換及び意見交換の実施
2) 監査委員会と代表執行役との会合への経営監査課長並びに内部統制及びコンプライアンスを担当する部門の長の参加
3) グループ監査役連絡会への常勤監査委員、経営監査課長並びに内部統制及びコンプライアンスを担当する部門の長の出席
4) 経営監査課が実施する内部監査への必要に応じた監査委員の立会
③ 会計監査の状況
会社法及び金融商品取引法監査について、当社と監査契約を締結している監査法人が監査を行っています。会計監査業務を執行する公認会計士は、関口弘和、堀越喜臣及び大屋誠三郎の3氏であり、新日本有限責任監査法人に所属しています。監査年数は、関口弘和氏は5年、堀越喜臣氏は3年、大屋誠三郎氏は7年です。また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士31名、その他24名です。
④ 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
1)解任の方針
会計監査人が会社法第340条第1項各号に該当すると認められる場合には、監査委員会は、監査委員全員の同意により会計監査人を解任します。
2)不再任の方針
監査委員会は、毎年度実施する会計監査人の再任適否の評価結果に基づき、会計監査人の適格性、独立性、総合的能力等を勘案し、監査が著しく不十分であると判断した場合、会計監査人の不再任を株主総会に提案します。
なお、再任の制限として監査委員会は、会計監査人が連続して10年間在任する場合には、当該会計監査人(以下、「再任会計監査人」)の毎年度の評価にかかわらず、次年度の会計監査人候補を選定するために入札を実施します。再任会計監査人が入札に参加することを妨げませんが、当該再任会計監査人がさらに連続して5年間在任する場合にも、入札を実施します。
ただし、同一の会計監査人が連続して在任することができる期間は、20年間までとしています。
3)会計監査人候補の入札結果
平成29年度をもって新日本有限責任監査法人が当社の会計監査人に就任して10事業年度が経過することから、「2)不再任の方針」に基づき監査委員会は次年度の会計監査人候補を選定するため入札を実施しました。監査委員会はあらかじめ定めた入札基準に従って評価及び審議を行った結果、新日本有限責任監査法人を会計監査人として再任する旨の決定を行いました。
⑤ 社外取締役
現在、当社の取締役13名のうち過半数の7名が社外取締役です。各社外取締役と当社との間に特別な利害関係はありません。なお、宇田左近氏は当社と製品販売やアフターサービスの取引関係がある日本郵政株式会社及び郵便取扱い等の取引関係がある郵便事業株式会社(現日本郵便株式会社)において業務執行者として過去に勤務していた経歴があり、澤部肇氏は製品販売等の取引関係があるTDK株式会社において業務執行者として過去に勤務していた経歴がありますが、いずれも一般株主と利益相反が生じるおそれはない取引関係と判断しています。
当社は、社外取締役の選任にあたり、当社との間において重大な利害関係のない独立性のある候補者を選定することとし、独立性を確保するため、当社グループとの取引・関係等に係る基準を規程において定めています。
社外取締役の選任により、独立した立場からの知見を経営・業務執行の監督並びに監査に反映させ、経営の適正性を高めていると考えています。
また、社外取締役は陪席者としてCSR委員会に出席し、執行役及び内部監査部門等と相互に情報を共有するなどして意見交換を行っています。
⑥ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1 取締役を兼務する執行役に対して支給された報酬等については、執行役の欄に記載しています。
2 非業務執行の取締役(社外取締役を除く)の基本報酬(業績連動部分に限る)及び執行役の賞与は、当事業年度の当社グループの業績・担当部門の業績並びに個人の業績評価に基づいて算定し、報酬委員会での審議を経て、個別の額を決定しています。
3 基本報酬は、平成29年12月31日在任の取締役及び執行役に対して、各取締役及び執行役の当事業年度の在任期間に応じて支払った基本報酬、平成29年6月23日開催の第152期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名及び同日開催の取締役会終結の時をもって退任した執行役1名に対して、当事業年度の在任期間に応じて支払った基本報酬の合計額を記載しています。
4 賞与は、平成29年12月31日在任の執行役に対して、当事業年度を対象期間とした賞与(平成30年3月に支給予定)の総額を記載しています。
5 ストックオプションは、平成29年12月31日在任の取締役及び執行役に対して、各取締役及び執行役の当事業年度の在任期間に応じて付与したストックオプション、平成29年6月23日開催の第152期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名及び同日開催の取締役会終結の時をもって退任した執行役1名に対して、当事業年度の在任期間に応じて付与したストックオプションの合計額を記載しています。なお、ストックオプションは、新株予約権の公正価格を算定し、当事業年度に費用計上すべき金額を記載しています。
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
執行役兼務取締役に対し、執行役報酬のほかに使用人分給与を支給していません。
ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
1.報酬等の決定に関する手続
(1) 報酬委員会の目的・役割
当社は、取締役及び執行役の報酬等については報酬委員会で決定しています。報酬委員会は、取締役、執行役及びその他の役員の報酬制度を戦略的な視点で監督することを目的としています。具体的には、経営方針に沿って作られた報酬制度の検討と決定を担っており、当社の取締役及び執行役の報酬のほか、グループ会社役員の報酬体系についても審議し、取締役会に意見を具申しています。このような活動を行うため、報酬委員会は定例会のほか、必要に応じて適宜開催しています。
(2) 報酬委員会の構成・選任基準
当社の報酬委員会は3名全員が非業務執行の取締役(3名全員が独立社外取締役)であり、客観的な視点と透明性をより重視しています。
現在の報酬委員は、グローバル法務に関する有識者、経営戦略の専門家、経営者報酬のマネジメント経験者を社外取締役より選任しています。
(3) 委員への情報伝達・経営層との関係
新任の報酬委員に対しては、報酬委員会の定める規程(役員報酬基本方針)に加え、当社の業績や報酬制度の背景、経緯の説明を行っています。また、常設の委員会事務局を設置し、就任中の委員に法令・規制、規準等の情報提供を行い、的確な委員会運営を支援しています。
報酬委員会で審議された結果は、委員長より取締役会に報告がなされています。
(4) 外部専門家の活用
委員会活動に必要と判断した場合には、委員会の総意として報酬コンサルタント等の専門家の意見を求めることができるものとします。そのコンサルタントの選定に際しては、独立性に留意し、確認を行います。
2.報酬等の決定に関する方針
(1) 報酬等の基本方針について
Ⅰ.取締役に対する報酬
(ア) 報酬制度の目的と基本方針
取締役に対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、経営理念及び経営戦略に合致した執行役の業務の遂行を促し、また監督するため、取締役会及び各委員会等における役割等を反映した報酬水準・報酬体系としています。
(イ) 報酬の体系
取締役の報酬は、基本報酬及び企業価値の持続的な向上を図るためのインセンティブを与えるとともに役員における株式保有を促進することで株主との一層の価値共有を進めることを目的とする株式報酬で構成されます。株式報酬は、一定期間継続して当社の役員を務めることを条件とする譲渡制限付株式報酬及び予め定めた業績目標の達成を条件とする業績連動型株式報酬(ただし、独立社外取締役には付与しない)となり、その内容は報酬委員会にて決定します。また、取締役会議長、筆頭社外取締役及び各委員会委員長に対しては、役割や責任の大きさ及びその職務の遂行に係る時間数等を踏まえた手当を支給しています。
a. 独立社外取締役の報酬体系
取締役の半数以上を占める独立社外取締役は、業務執行とは完全に独立した立場でその役割と責任を果たすことを期待されていることから、業績に連動しない基本報酬及び譲渡制限付株式報酬とします。
b. 独立社外取締役を除く非業務執行の取締役
独立社外取締役を除く非業務執行の取締役は、その経験と知識に基づいて社内の状況について積極的に情報収集を行うことができる社内出身者を選任しています。取締役会が監督機能を果たすために必須な執行状況のモニタリングを行い、自らの知見に基づいて重要事項の執行について適切な監督を行い、それを通じて決定に関わらない範囲で業務執行が適法かつ効率的に行われるように助言することを期待しています。
そのような役割と責務を果たすことから、執行に対する監督の質が年度ごとの業績にも影響を与えることに鑑み、基本報酬(一部業績に連動)、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬を支給します。
c. 業務執行取締役
当社は、執行役兼務取締役3名に対しては執行役としての報酬を支給し、取締役としての報酬は支給していません。
(ウ) 報酬の組合せ
取締役の報酬の組合せは以下のとおりとします。
(注)上記は報酬比率であり、各個人に支払われる報酬額は異なります。
Ⅱ.執行役に対する報酬
(ア) 報酬制度の目的と基本方針
執行役に対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、経営理念及び経営戦略に合致した業務執行を促し、また経営目標の達成を強く動機付けるため、短期及び中長期の業績に連動し、目標を達成した場合には当社の役員にふさわしい報酬水準を提供できる報酬制度としています。
(イ) 報酬の体系
執行役の報酬は、代表執行役社長、執行役専務などの役位に応じた基本報酬、業績連動年次賞与、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬で構成され、報酬委員会にて決定します。執行役は、業務執行にあたって目標数値を達成するうえで重要な役割を果たすことが期待されるため、目標業績を達成した場合には、基本報酬部分よりも業績に連動した報酬部分が大きくなるように設定しています。
(ウ) 報酬の組合せ
執行役の報酬の組合せは以下のとおりとします。
(注)上記は報酬比率であり、各個人に支払われる報酬額は異なります。
(2) 報酬水準について
基本報酬は、想定するビジネス及び人材の競合企業群(以下、同輩企業)に対して遜色のない水準を目標とします。定期的に国内同輩企業水準の確認を行うと同時に、従業員賃金水準(役員との格差、世間水準との乖離等)にも留意し、役位間格差を含めて調整・決定します。
それにより、総報酬(基本報酬水準、年次賞与、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬)は、戦略や事業業績の達成の場合には国内同輩企業の報酬水準より高い報酬水準となり、未達成の場合には国内同輩企業の役員報酬水準よりも低い総報酬水準となるよう水準を定めるものとします。
(3) 各支給項目について
Ⅰ.年次賞与
株主等ステークホルダーへの説明責任と執行役へのインセンティブを重視し、会社業績と個人の目標の達成度に応じてダイレクトに賞与を決定する仕組みとします。ただし、親会社株主に帰属する当期純利益の水準が著しく低い又は無配の場合等は、年次賞与の減額等につき報酬委員会が決定します。
Ⅱ.株式報酬(譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬)
当社の株式報酬は、一定期間継続して当社及び当社の完全子会社であるエリオットグループホールディングス㈱、㈱荏原エリオット、荏原環境プラント㈱、荏原冷熱システム㈱の一定の役職員の地位にあることを条件とする譲渡制限付株式報酬と、当該条件に加えて予め定めた業績目標の達成を条件とする業績連動型株式報酬で構成されます。
なお、非居住者に対しては、株式報酬に代えて、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬とそれぞれ同じ経済価値である当社株価等に連動した金銭報酬を支給します。
譲渡制限付株式報酬は、原則として、中期経営計画の初年度に中期経営計画の期間に基づいた複数年度分の報酬を付与し、中期経営計画の最終年度に譲渡制限を解除します。役員等における株式保有の促進を主な目的とするため、一定期間継続して当社及び対象子会社の一定の地位を務めることのみを譲渡制限解除の要件とします。
業績連動型株式報酬は、中期経営計画の最終年度に、中期経営計画が目標として掲げている連結投下資本利益率(ROIC)の達成度合い等に応じて決定された数の株式を付与しますが、その40%相当については、役職員が負担する所得税額等を考慮し、金銭に換価して支給します。
なお、株式報酬により付与した株式の売却に関しては、役位に応じて一定数量の当社株式の保有を促す株式保有ガイドラインを定めることで、株主との価値共有を推進します。
3.業績連動型株式報酬の算定方法
(1)制度の概要
当社の執行役(当社子会社の業務執行取締役を兼務する者を含む)を対象に、中期経営計画E-Plan2019の計画対象期間の残存期間である2018年度及び2019年度(平成30年1月～平成31年12月)を評価期間とした業績連動型株式報酬(Performance Share Unit 以下、「PSU」)を支給します。
業績連動型株式報酬は、執行役に対する中期経営計画達成に向けたインセンティブの付与が主な目的ですが、同時に、非業務執行の取締役(独立社外取締役を除く)における監督の質が当社の業績にも影響を与えることも鑑みて、当社の非業務執行の取締役(独立社外取締役を除く)にも同様の制度を導入します。さらに、エリオットグループホールディングス㈱、㈱荏原エリオット、荏原環境プラント㈱、荏原冷熱システム㈱の役員等を対象としてそれぞれ同様の制度を導入し、当社執行役と同じ算定方法を用いて支給します。
(2)PSUの算定方法
以下の方法に基づき算定の上、支給対象役員ごとのPSUの支給株式数及び金額を決定します。
Ⅰ.支給対象役員
法人税法第34条第1項第3号及び同法第34条第5項に定める業績連動給与として損金算入の対象となる役員である、当社の執行役並びに荏原環境プラント㈱(以下、対象子会社)の取締役を支給対象役員として記載しています。
Ⅱ.PSUとして支給する財産
PSUは、当社普通株式及び金銭により構成されます。
Ⅲ.個別支給株式数及び個別支給金額の算定方法
(ア)株式によるPSUの個別支給個数(1個未満切り捨て)
基準個数(下記A)×支給率(下記B)×60%
1個=当社普通株式100株とします。
ただし、支給する当社普通株式の総数は、49,200株を上限とし、各社が支給する当社普通株式の総数の上限は、それぞれ下表の上限株数のとおりとします。
なお、支給時において非居住者である取締役及び執行役については、上記算定式による個別支給株式数に後記(イ)に定める当社普通株式の株価を乗じた金額を、金銭により支給します。
(注)法人税法第34条第1項3号イ(1)に規定する「確定した数」は上記「上限株数」とします。
(イ)金銭によるPSUの個別支給金額(100円未満を切り捨て)
基準個数(下記A)×支給率(下記B)×40%×当社普通株式の株価(注)
1個=当社普通株式100株とします。
(注)平成32年4月において株式によるPSUに係る当社普通株式の第三者割当てを決議する当社取締役会開催月の前月の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均
ただし、支給する金銭の総額は126百万円を上限とし、各社が支給する金銭の上限は、それぞれ下表の上限金額のとおりとします。
なお、株式によるPSUの支給に際して、付与する金銭報酬債権及び金銭によるPSUとして支給する金銭を合算した額は総額309百万円、各社が支給する額の上限は、それぞれ下表の合算上限金額のとおりとします。
(注)法人税法第34条第1項3号イ(1)に規定する「確定した額」は上記「上限金額」とします。
Ⅳ.評価期間
平成30年1月から平成31年12月とします。
Ⅴ.支給時期
上記算定式にて算定された支給株式数及び金額の当社普通株式及び金銭を平成32年5月に支給します。
A基準個数
評価開始時点である平成30年1月における支給対象役員が所属する会社の役位によって、それぞれ下表のとおり基準個数(1個=当社普通株式100株とします。)を設定します。支給対象子会社の取締役を兼務する当社役員については、当社と当該子会社の役位に応じて支給します。
B支給率
中期経営計画E-Plan2019の最終年度である平成31年12月期の連結投下資本利益率(ROIC)に応じて、下記算定式に基づき支給率を確定します。
支給率(%)(注)1=連結投下資本利益率(ROIC)(注)2×25-100
(注)1 小数点第2位を四捨五入します。ただし、計算の結果が0%以下となる場合には0%(不支給)とし、50%を超える場合には50%とします。
(注)2 連結投下資本利益率(ROIC)=親会社株主に帰属する当期純利益÷{有利子負債(期首期末平均)+自己資本(期首期末平均)}×100
(3)株式によるPSUの支給方法
当社の執行役に対する株式によるPSUの支給は、執行役に対して当社が金銭報酬債権を付与し、その金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、当社普通株式の新規発行又は自己株式の処分を行う方法とします。
当社子会社の取締役に対する株式によるPSUの支給は、当該取締役に対して、当社子会社が金銭報酬債権を付与し、当社が当社子会社における当該金銭報酬債権に係る債務を引き受けた上で、当該金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、当社普通株式の発行又は自己株式の処分を行う方法とします。
なお、株式によるPSUとして支給する当社普通株式の払込金額については、当該普通株式に係る第三者割当てを決議する当社取締役会開催の前月の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均と当社取締役会開催日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)のいずれか高い方を基礎として、当該普通株式を引き受ける支給対象者に特に有利にならない範囲内で当社取締役会において決定します。
また、評価期間中に当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割によって増減した場合には、株式によるPSUに係る上限株数、1個あたりの当社株式数は、当該併合又は分割の比率に応じて調整されるものとします。
(4)評価期間中において支給対象役員が異動した場合の取扱い
Ⅰ.評価期間中において役員に就任した場合
上記「A基準個数」に記載の表にかかわらず、下記算定式にて算定した数(1個未満切り捨て)を基準個数として、個別に支給する株式数及び金銭の額を算定します。非居住者である取締役及び執行役に対しては、下記にて算定された株式数及び金銭と同じ経済価値である金銭のみを支給します。
上記「A基準個数」に記載の表による基準個数(役位に応じた基準個数)×評価期間における在籍月数(注)/24
(注)1か月に満たない場合は1か月として計算します。
Ⅱ.評価期間中において役員が退任した場合
下記方法に基づき算定した個別支給株式数及び個別支給金額を平成32年5月に支給します。非居住者である取締役及び執行役に対しては、下記にて算定された株式数及び金銭と同じ経済価値である金銭のみを支給します。
(ア)株式によるPSUの個別支給株式数(100株未満を切り捨て)
基準個数(上記A)×支給率(上記B)×60%×評価期間中の在籍月数(注)/24
(注)1か月に満たない場合は1か月として計算します。
(イ)金銭によるPSUの個別支給金額(100円未満を切り捨て)
基準個数(上記A)×支給率(上記B)×40%×当社株価(注)1×評価期間中の在籍月数(注)2/24
(注)1 平成32年4月において株式によるPSUに係る当社普通株式の第三者割当てを決議する当社取締役会前月の前月の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均
(注)2 1か月に満たない場合は1か月として計算します。
なお、懲戒処分に基づく解任の場合、支給率を0%として算定します。
Ⅲ.評価期間中において当社、子会社間で異動があった場合及び役位に変動があった場合
当社、子会社間の異動及び役位に変動があった場合には、下記算定式にて算定した数(1株未満を切り捨て)に基づき個別支給株式数及び個別支給金額を算定します。非居住者である取締役及び執行役に対しては、下記にて算定された株式数及び金銭と同じ経済価値である金銭のみを支給します。
異動・変動前の役位に基づく基準個数×異動・変動前の在任月数(注)/24+(異動・変動後の役位に基づく基準個数×(24-異動・変動前の在任月数(注))/24)
(注)1か月に満たない場合は1か月として計算します。
なお、上記算定式において変動後の役位が、A基準個数に定める役位に該当しない場合には、上記Ⅱ.に記載する退任の扱いとし、異動前に所属する会社において、上記Ⅱ.に基づく異動前の在籍月数部分の個別支給株式数及び個別支給金額を算定するものとします。
Ⅳ.評価期間中において役員が死亡により退任した場合
株式によるPSUとして支給する当社普通株式及び金銭によるPSUとして支給する金銭に代えて、下記算定式にて算定される額の金銭(100円未満を切り捨て)を、退任時に支給対象役員の相続人に対して支給します。
基準個数×50%×評価期間中の在籍月数(注)1/24×退任時株価(注)2
(注)1 1か月に満たない場合は1か月として計算します。
(注)2 退任日の属する月の前月の東京証券取引所における当社普通株式の平均株価
Ⅴ.評価期間中に組織再編等が行われた場合
当社において、合併、当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転に関する議案が取締役会で承認され、効力が発生する場合には、株式によるPSUとして支給する当社普通株式及び金銭によるPSUとして支給する金銭に代えて、当該組織再編の効力発生日の前日に、下記算定式にて算定される額の金銭(100円未満を切り捨て)を支給対象役員に支給します。
基準個数(注)1×50%×評価開始から当該組織再編の効力発生日までの月数(注)2/24×当社株価(注)3
(注)1 上記Ⅰ.又はⅢ.に係る異動のあった支給対象役員については、上記Ⅰ.又はⅢ.に記載する方法にて調整を行った数(Ⅰ.の場合は、在籍月数による調整は行わないこととします)
(注)2 1か月に満たない場合は1か月として計算します。評価期間中において就任した支給対象役員については、就任後から当該組織再編の効力発生日までの月数とし、退任する支給対象役員については、評価開始から退任までの月数とします。
(注)3 当該組織再編に関する事項が承認された株主総会開催日の属する月の前月の東京証券取引所における当社普通株式の平均株価
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めています。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
イ.取締役及び執行役の責任免除
当社は、コーポレートガバナンス体制の中で、取締役及び執行役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)又は執行役(執行役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めています。
また、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としています。
ロ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めています。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を可能にするため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。
⑪ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計
50銘柄 13,973百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
みなし保有株式
(注)1 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
2 みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、当社の貸借対照表には計上されていません。なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額(百万円)」欄には、事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しています。
当事業年度
特定投資株式
みなし保有株式
(注)1 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
2 みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、当社の貸借対照表には計上されていません。なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額(百万円)」欄には、事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しています。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
保有目的が純投資目的である投資株式はありません。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「創業の精神」、「企業理念」、「荏原グループCSR方針」から構成される「荏原らしさ」を当社グループのアイデンティティ/共有すべき価値観と定め、この「荏原らしさ」のもと、持続的な事業発展を通じた企業価値の向上及び株主への利益還元を経営上最も重要な事項と位置付け、その実現のために、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に取り組みます。
「荏原らしさ」
・創業の精神:自ら創意工夫する熱意と誠の心を示す「熱と誠」
・企業理念:「水と空気と環境の分野で、優れた技術と最良のサービスを提供することにより、広く社会に貢献する」
・荏原グループCSR方針:当社グループの社会的責任を明確にし、これを実践することを目的とする当社の基本姿勢
当社は、「荏原製作所 コーポレートガバナンスに関する基本方針」を策定しており、次に掲げる基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。
1)当社は、株主の権利を尊重し、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組みます。
2)当社は、顧客、取引先、従業員及び地域社会をはじめとするさまざまなステークホルダーとの適切な協働に努めます。また、これらのステークホルダーの権利・立場を尊重し、健全に業務を遂行する企業文化・風土を醸成していきます。
3)当社は、会社情報の適切な開示を通じて、企業経営の透明性の確保に努めます。
4)当社は、独立社外取締役※が重要な役割を担い、かつ独立社外取締役を含む非業務執行の取締役を中心とするガバナンス体制を構築します。当社は、経営において監督と執行の明確な分離を実現するため、機関設計として「指名委員会等設置会社」を採用します。
5)当社は、「IR基本方針」を別途定め、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するように、株主・投資家との間で建設的な対話を行います。
※「独立社外取締役」:当社の独立性基準を満たし、東京証券取引所へ独立役員として届け出ている社外取締役をいいます。当社の社外取締役は全て独立社外取締役です。
なお、「荏原製作所 コーポレートガバナンスに関する基本方針」については、以下の当社ウェブサイトにて掲載しています。
http://www.ebara.co.jp/about/ir/Governance/governance/__icsFiles/afieldfile/2016/07/09/basic_policy.pdf
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
[組織形態]
当社は、会社法上の機関設計として「指名委員会等設置会社」を選択しています。
<監督>[取締役(会)関係]
取締役会は、「企業戦略などの大きな方向性を示すこと」、「業務執行における適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと」及び「独立した客観的な立場から業務執行に対する実効性の高い監督を行うこと」の3点を主な役割としています。また、取締役会は、不祥事等のダウンサイドリスクを未然に防ぐための統制環境を整える観点(守りの姿勢)に加えて、アップサイドリスク、即ち事業機会の逸失を防止するために経営陣が果敢な挑戦を行えるような環境を整える観点(攻めの姿勢)においてリーダーシップを発揮します。
取締役会は、監督と執行の明確な分離を実現するため、少なくとも全取締役の3分の1以上を、独立社外取締役とし、全取締役の過半数を、非業務執行の取締役によって構成します。また、取締役会の議長には非業務執行の取締役が就任し、代表執行役社長との分離を図っています。
平成30年3月29日現在の取締役会は、取締役13名で構成され、そのうち非業務執行の取締役が10名(うち女性1名を含む7名が独立社外取締役)です。
取締役会は、取締役会規則を制定の上、取締役会を運営するにあたり法令及び定款に適合するための体制を確保しています。取締役会は毎月定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しています。
[指名委員会]
指名委員会は、株主総会に提案する取締役の選任及び解任に関する議案の決定、執行役の選任及び解任に関する取締役会への提言並びに役付取締役・役付執行役の選定及び解職に関する取締役会への提言に加えて、代表執行役社長の承継プランの策定を主な役割としています。指名委員会は、非業務執行の取締役で構成し、その過半数を独立社外取締役とします。
平成30年3月29日現在の指名委員会は、非業務執行の取締役3名で構成され、そのうち2名が独立社外取締役です。
[報酬委員会]
報酬委員会は、取締役及び執行役の個人別の報酬等に関する方針、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容などの決定に加えて、関係会社を含む役員報酬体系に関わる取締役会への提言などを主な役割としています。報酬委員会は、非業務執行の取締役で構成し、その過半数を独立社外取締役とします。
平成30年3月29日現在の報酬委員会は、非業務執行の取締役3名で構成され、その全員が独立社外取締役です。
[監査委員会]
監査委員会は、当社及び当社の子会社の取締役・執行役又は従業員などが法的義務及び社内規程を遵守しているかについて監査するとともに、執行役が取締役会の定めた経営の基本方針及び中長期の経営計画などに従い、健全、公正妥当かつ効率的に業務を執行しているかを監視し検証します。監査委員会は、非業務執行の取締役で構成し、その過半数を独立社外取締役とします。
平成30年3月29日現在の監査委員会は、非業務執行の取締役5名で構成され、そのうち3名が独立社外取締役です。なお常勤監査委員の藤本哲司、津村修介の2氏は当社の経理財務部門の責任者を務めた経験があり、また、社外監査委員の山崎彰三氏は公認会計士の資格を有しており、橋本正博氏は他社の財務部門の責任者を務めた経験があり、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
[社外取締役会議]
独立社外取締役がその責務を果たす上で十分な情報を入手し、課題等への認識共有を図るために必要な協議を自由に行う場として、独立社外取締役のみで構成される社外取締役会議を設置しています。互選により選定された筆頭社外取締役が議長を務めます。
<業務執行>[執行役]
執行役は取締役会決議により選任され、取締役会の決定した経営の方向性(基本方針)に沿って、取締役会から委任された業務執行を決定する役割及び業務を執行する役割を担っています。
平成30年3月29日現在は社内出身の13名で構成されています。
[業務執行会議体]
1)経営会議
経営の業務執行に関する重要事項について、代表執行役社長が意思決定を行うために必要な審議を行う業務執行会議体として、全執行役で構成する「経営会議」を設置しています。執行役は、取締役会から委任された職責範囲のみならず、経営会議の全審議事項に対して、自らの経験及び知見に基づき、当社グループ全体最適の観点から積極的に意見を表明し、議論を尽くしています。経営会議は毎月開催しています。
2)経営計画委員会
中期経営計画を年度別に具体化するために、各組織の年度ごとの予算及び経営課題行動計画の審議・決定とそのフォローアップを行う業務執行会議体として、代表執行役社長が委員長を務め、全執行役で構成する「経営計画委員会」を設置しています。各事業単位での段階的審議を経て、経営計画委員会において予算及び経営課題行動計画を決定し、部門責任の明確化と経営効率の増進を図っています。経営計画委員会は、連結の年度経営計画の進捗状況を四半期ごとに審議しています。
3)リスクマネジメントパネル
リスク管理活動を統括し、審議、改善指導・支援を行う機関として、リスクマネジメントパネル(以下、「RMP」)を設置しています。RMPは代表執行役社長を議長とし、全執行役により構成しています。また、リスク管理における監督機能を発揮するために非業務執行の取締役が陪席し、必要に応じて助言等を行っています。RMPの審議状況は取締役会に報告され、取締役会が情報を的確に捉えて、監督機能を発揮できる体制を整備しています。RMPは四半期に一度定期開催するほか、必要に応じて適宜開催しています。
4)CSR委員会
CSR委員会は、荏原グループCSR方針に関わる活動の維持・発展及び課題について審議し、CSR活動の方針を決定するとともに、CSRに関する重点課題(マテリアリティ)、対応方針、KPIを決定し、進捗と達成状況を確認しています。また、荏原グループCSR方針と荏原グループ行動基準に基づき、当社及び子会社のコンプライアンス状況を監視し、適宜改善指示を行っています。CSR委員会は代表執行役社長を委員長とし、執行役が委員を務め、コンプライアンスに関する社外窓口を担当する弁護士がアドバイザーとして参加しています。また、CSR委員会の目的に資する監督機能を発揮するため、同委員会への非業務執行の取締役の陪席を推奨し、非業務執行の取締役が必要に応じて助言等を行っています。CSR委員会の審議状況は取締役会に報告され、取締役会が情報を的確に捉えて、監督機能を発揮できる体制を整備しています。CSR委員会は四半期に一度定期開催しています。
5)ディスクロージャー委員会
当社グループ全体に係る発生事実、決定事実及び決算情報等の会社情報について、公正かつ適時、適正な開示に対応するため、社内横断組織であるディスクロージャー委員会を設置しています。ディスクロージャー委員会は、開示が必要とされる会社情報を漏れなく収集し、その情報開示の是非、開示内容及び開示時期を審議し、代表執行役社長に上申します。また、社内承認手続の完了後に開示手続を行います。
上記企業統治の体制の概要は、下図のとおりです。
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社であった平成14年に執行役員制を導入し、平成20年には社外取締役(2名)を招聘した上で指名委員会・報酬委員会を任意の機関として設置するとともに、平成23年以降は社外取締役4名体制(定款に定める取締役員数の3分の1)として、コーポレートガバナンス体制の拡充を図ってきました。平成27年6月には、以下の1)～3)の観点からコーポレートガバナンス体制の更なる強化を図るため、コーポレートガバナンスの要諦をなす指名委員会、報酬委員会及び監査委員会において社外取締役が過半数を占め、かつ「各委員会の役割と責務のバランス」及び「監督と業務執行の分離」の両面において明確な特性を有する指名委員会等設置会社へ移行いたしました。
1)取締役会による経営の監督機能の強化と透明性の確保
独立社外取締役を含む非業務執行の取締役中心の構成とすることにより、独立性・客観性の観点から経営の監督機能を強化し、透明性を向上していくこと。
2)業務執行権限の拡大と競争力の強化
取締役会と執行組織の役割・責務を明確に分離し、広範な業務執行権限を執行組織に委任することによって機動的な経営を推進し、競争力強化と執行における適切なリスクテイクを支える環境整備を実行していくこと。
3)グローバルに理解されやすいコーポレートガバナンス体制の構築
海外売上比率や外国人株主比率の上昇を背景として、グローバル視点からも明確で理解しやすいコーポレートガバナンス体制を構築していくこと。
ハ.内部統制システムの整備・運用の状況
当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した内容及び当該体制の平成29年度の運用状況の概要は、次のとおりです。毎年度執行役による内部統制の整備・運用状況に関する自己評価を実施し、その結果に基づき、改善すべき事項を次年度の計画に反映し、継続的に改善を図っています。
1.当社の執行役及び従業員等並びに子会社の取締役、監査役及び従業員等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
[基本的考え方]
「荏原グループCSR方針」及び「荏原グループ行動基準」を実現するための体制を構築し、整備・運用します。
[整備・運用状況]
1) コンプライアンスを担当する部門を設置し、「荏原グループCSR方針」の実践及び「荏原グループ行動基準」遵守のための教育・研修等を当社及び子会社に対して実施し、コンプライアンスに対する理解を深め、浸透させています。
2) 服務規律条項及び行動基準や社内規則等に違反した場合の条項を当社及び子会社の服務規程、就業規則等に定めています。
3) 代表執行役社長を委員長とするCSR委員会を設置し、CSR活動の方針を決定するとともに、「荏原グループCSR方針」及び「荏原グループ行動基準」に基づく当社及び子会社におけるコンプライアンス状況を監視し、適宜改善指示を行っています。平成29年度は、当委員会を3回開催しました。
4) 毎年当社及び国内子会社に対するコンプライアンス浸透アンケートを実施し、アンケートの回答から、コンプライアンス意識の浸透状況の把握・コンプライアンス活動の課題抽出を行い、次年度の活動に反映しています。
5) 当社及び国内子会社が利用できるコンプライアンス相談窓口を設置し、「コンプライアンス相談窓口運用規程」に基づき、「荏原グループ行動基準」及び法令に対する違反行為の相談又は疑問に速やかに対応しています。また、平成29年度は、タイの子会社2社を対象に社外の弁護士事務所に通報窓口を設置しました。
6) 「荏原グループ・コンプライアンス連絡会運営規程」に基づき、荏原グループ・コンプライアンス連絡会を定期的に開催し、当社及び国内子会社間でコンプライアンス情報を共有しています。
7) 内部監査部門を設置し、「内部監査規程」に基づき当社及び子会社の業務について監査・モニタリングを実施しています。子会社の内部監査部門による内部監査の実施状況は、当社の内部監査部門にて確認しています。
2.執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
[基本的考え方]
執行役の職務の執行に係る情報について、法令及び社内規程に定めるところに従い、適切に保存と管理を行う体制を構築し、整備・運用します。
[整備・運用状況]
1) 執行役の職務の執行に係る情報は「情報セキュリティ基本規程」及び関連規程に基づき、適切に保存・管理しています。
2) 情報漏洩防止措置、漏洩した場合の対策を定めた「重要情報の取扱いに関する荏原グループ5原則」を定め、当社及び子会社に周知しています。
3.子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
[基本的考え方]
子会社の取締役の職務の執行に係る事項について、適切な規程を定めて当社へ報告する体制を構築し、整備・運用します。
[整備・運用状況]
荏原グループ共通に整備する事項並びに事前審査、又は事後報告を求める事項を「グループ運営基本規程」及び関連規程に定め、子会社の取締役の職務の執行に係る重要事項について、当社に報告させています。
4.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
[基本的考え方]
当社及び子会社のリスク管理に関する方針及び運用に係る規程を制定しています。また、リスク管理を実施するための体制を構築し、整備・運用します。
[整備・運用状況]
1) 業務遂行におけるリスク管理を行うため、決裁権限者及び意思決定手続を当社及び子会社の「権限規程」等に定め、リスク管理を行っています。
2) リスク管理活動を推進する部門を設置し、当社及び子会社のリスク管理に関する方針と体制を「リスクマネジメント規程」に定め、リスク管理活動を実施しています。
3) リスク管理活動を統括し、審議、改善指導・支援を行う機関として、リスクマネジメントパネル(以下、「RMP」といいます。)を設置しています。RMPは代表執行役社長を議長とし、全執行役により構成しています。四半期ごとに定期開催するほか、必要に応じて適宜開催しています。平成29年度は合わせて7回開催しました。
5.当社の執行役及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
[基本的考え方]
1) 当社の執行役及び子会社の取締役の業務執行機能の分掌を明確化します。
2) 経営の基本方針に基づく経営計画の策定と遂行により当社の執行役及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を構築し、整備・運用します。
[整備・運用状況]
1) 当社取締役会は、業務執行の権限と責任を執行役に委任し、執行役の職務の執行を監督することで、当社執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保しています。
2) 当社の執行役及び子会社の取締役の業務執行機能の分掌を当社及び子会社の「職務分掌規程」等に定めています。
3) 当社取締役会にて経営の基本方針を策定し、その基本方針を当社及び子会社の年度経営計画に反映し、職務を執行しています。
4) 当社の執行役は、連結の年度経営計画について四半期ごとに経営計画委員会にて審議しています。
5) 代表執行役社長の意思決定を迅速に行うために必要な審議を行う会議体として全執行役で構成する経営会議を設置しています。経営会議は毎月1回開催しています。
6.反社会的勢力との関係遮断を図るための体制
[基本的考え方]
当社は、当社及び子会社が、反社会的勢力に対していかなる名目であれ、反社会的勢力の利益となることを目的とした活動を行わないための体制を構築し、整備・運用します。
[整備・運用状況]
当社及び子会社の反社会的勢力対策を統括するため、反社会的勢力対策本部を設置し、反社会的勢力から接触があった場合に備えて対応マニュアルを整備しており、万が一接触があった場合は、顧問弁護士や外部専門機関と連携し、会社全体で対応する体制を整えています。
また、「反社会的勢力との関係遮断に関するガイドライン」及び関連規程に基づき取引先の調査や社内教育等を実施するとともに、定期的に当社及び国内子会社の不当要求防止責任者が出席する連絡会を開催しています。平成29年度は1回開催しました。
7.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
[基本的考え方]
当社及び子会社から成る企業集団の運営に関する方針を定め、業務の適正を確保するための体制を構築し、整備・運用します。
[整備・運用状況]
1) 当社及び子会社の事業規模や事業特性等に応じた内部統制体制を整備しています。当社は子会社の内部統制体制整備の支援を適宜行っています。
2) 当社は、当社及び子会社における内部統制の整備・運用状況に関する評価を実施し、不備が発見された場合、是正を図っています。
8.監査委員会の職務を補助すべき従業員に関する体制
[基本的考え方]
監査委員会の職務を補助すべき部門を設置します。
[整備・運用状況]
監査委員会の職務を補助すべき部門として監査委員会課を設置しています。
9.監査委員会の職務を補助すべき従業員の執行役からの独立性に関する事項及び監査委員会の職務を補助すべき従業員に対する監査委員会の指示の実効性の確保に関する事項
[基本的考え方]
1) 当社の従業員から監査委員会の職務を補助すべき者(以下、「監査委員会補助従業員」といいます。)を任命する際には、監査委員会の同意を得ることとします。
2) 監査委員会補助従業員については、当社の執行役の職務の執行に係る業務を兼務しないこととし、監査委員会補助従業員の執行役からの独立性を確保します。
3) 監査委員会補助従業員は、監査委員会の指示のみに従うこととし、監査委員会の指示の実効性を確保します。
4) 前二項の定めにかかわらず、監査委員会補助従業員は、監査委員会の事前の了解を得ることにより、他の業務を兼務することができるものとします。
5) 監査委員会補助従業員の人事異動、人事評価等については監査委員会の同意を得た上で決定します。
[整備・運用状況]
1) 監査委員会の同意を得て当社の従業員から監査委員会補助従業員を任命し、監査委員会課所属としています。現在、4名が監査委員会課に所属しています。
2) 監査委員会補助従業員については、当社の執行役の職務の執行に係る業務を兼務していません。監査委員会補助従業員は、監査委員会の指示に従うこととし、監査委員会の指示の実効性を確保しています。
3) 監査委員会補助従業員は、監査委員会の事前の了解により、グループ会社監査役等に従事しています。
4) 当該監査委員会補助従業員の人事異動、人事評価等については監査委員会の同意を得た上で決定しています。
10.当社の執行役及び従業員等並びに子会社の取締役、監査役及び従業員等が当社の監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制
[基本的考え方]
1) 監査委員が執行部門の重要会議に出席できる体制及び監査委員会が執行役及び従業員に報告を求めることができる体制を構築し、整備・運用します。
2) 子会社の取締役、監査役及び従業員等又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査委員会に報告するための体制を構築し、整備・運用します。
3) 前二項の報告をした者は当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとします。
[整備・運用状況]
1) 監査委員は、重要書類の閲覧や、経営会議、CSR委員会、RMP等執行部門の重要会議への出席を通じ、執行役及び従業員等から職務執行状況の報告を受けています。
2) 「執行役規程」を定め、執行役が業務執行の中で不正行為の事実を発見し、直ちにそれが排除されない場合、速やかに監査委員会に報告することとしています。
3) 監査委員会が監査を実施するにあたり、当社及び子会社が経営課題の対応状況及び業務の適法・適正に関する情報を、監査委員会の求めに応じて提供しています。
4) 当社及び国内子会社が利用できるコンプライアンス相談窓口を設置し、「コンプライアンス相談窓口運用規程」に基づき、「荏原グループ行動基準」及び法令に対する違反行為の相談又は疑問に速やかに対応しています。また、平成29年度は、タイの子会社2社を対象に社外の弁護士事務所に通報窓口を設置しました。これらの実施状況について適宜監査委員会に報告しています。
5) 監査委員会が当社及び子会社における法令違反その他企業倫理上の問題の報告を受けるため、監査委員会ヘルプラインを設置し、当社及び子会社の従業員等が、当社の取締役及び執行役、並びに子会社の取締役の不正行為、法令・定款違反の事実、不正な会計処理、又は企業倫理上の問題など、会社経営に著しく不当な事実があるような場合に、監査委員会へ報告する体制を確保しています。
6) 監査委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない体制を確保しています。
11.その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
[基本的考え方]
1) 内部統制を担当する部門及び内部監査部門と監査委員会による適宜の意見交換を実施し、連携を図ることで、監査の実効性を確保します。
2) 監査委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針を定め、監査委員会の監査が実効的に行われることを確保します。
[整備・運用状況]
1) 代表執行役社長は、監査委員会と定期的に情報・意見交換を行っています。
2) 内部統制を担当する部門及び内部監査部門並びにコンプライアンスを担当する部門は監査委員会と定期的に情報・意見交換を行っているほか、重要な事項は適宜情報交換を行い、連携を図っています。
3) 監査委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針を定め、監査委員会の監査が実効的に行われることを確保しています。
12.財務報告の信頼性を確保するための体制
[基本的考え方]
財務報告の信頼性を確保するための内部統制については、「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」並びに「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」に基づき、整備と運用を行います。
[整備・運用状況]
1) 連結財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制実施要領」を定め、金融商品取引法に基づく内部統制の整備・運用を図っています。
2) 財務報告に与える影響、経営上の重要性等を考慮して評価範囲を毎期設定し、業務から独立した評価チームによる評価を実施し、改善と推進を図っています。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制については、前項の「4.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載した体制を中心として、当社グループにおけるリスク管理体制の整備を図っています。
ホ.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、社外取締役全員との間で責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としています。ただし、その責任限定が認められるのは、その責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限ります。
② 内部監査及び監査委員会監査の状況
内部監査については、経営監査課が「内部監査規程」に基づき、当社及び子会社の内部監査を実施しています。平成29年度は、調達業務監査、マイナンバー対応の監査、個人情報保護体制の監査、海外子会社に対する業務監査及び前年度監査のフォローアップを実施しました。これらの活動を通じて監査対象部門に対する改善提案を行い、その結果を社長に報告しています。
経営監査課は、内部統制部門及びコンプライアンス部門その他のリスク管理部門との間で、必要に応じて意見交換しています。また、グループ内の内部監査体制については、主要国内・海外子会社の内部監査担当部門との間で各社の内部監査の年度計画と前年度の監査結果を確認するとともに、子会社内部監査担当部門との意見交換や、子会社が実施する内部監査への立会などを通じて、グループとしての内部監査の実効性を高めるよう努めています。
監査委員は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、経営監査課等から監査状況の報告を受け職務執行状況の確認をするとともに、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しています。また、内部統制の整備・運用状況については、内部統制及びコンプライアンスを担当する部門などから報告を受け、適宜意見表明を行っています。この他、会計監査人に対し、その監査の状況及び結果について適宜報告を求めています。また、会計監査人との会合を定期的に開催し情報・意見交換を行い、効率的な監査が実施できるよう努めています。
監査委員会は、経営監査課並びに内部統制及びコンプライアンスを担当する部門と、次のように連携を図っています。
1) 定期的及び随時の情報交換及び意見交換の実施
2) 監査委員会と代表執行役との会合への経営監査課長並びに内部統制及びコンプライアンスを担当する部門の長の参加
3) グループ監査役連絡会への常勤監査委員、経営監査課長並びに内部統制及びコンプライアンスを担当する部門の長の出席
4) 経営監査課が実施する内部監査への必要に応じた監査委員の立会
③ 会計監査の状況
会社法及び金融商品取引法監査について、当社と監査契約を締結している監査法人が監査を行っています。会計監査業務を執行する公認会計士は、関口弘和、堀越喜臣及び大屋誠三郎の3氏であり、新日本有限責任監査法人に所属しています。監査年数は、関口弘和氏は5年、堀越喜臣氏は3年、大屋誠三郎氏は7年です。また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士31名、その他24名です。
④ 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
1)解任の方針
会計監査人が会社法第340条第1項各号に該当すると認められる場合には、監査委員会は、監査委員全員の同意により会計監査人を解任します。
2)不再任の方針
監査委員会は、毎年度実施する会計監査人の再任適否の評価結果に基づき、会計監査人の適格性、独立性、総合的能力等を勘案し、監査が著しく不十分であると判断した場合、会計監査人の不再任を株主総会に提案します。
なお、再任の制限として監査委員会は、会計監査人が連続して10年間在任する場合には、当該会計監査人(以下、「再任会計監査人」)の毎年度の評価にかかわらず、次年度の会計監査人候補を選定するために入札を実施します。再任会計監査人が入札に参加することを妨げませんが、当該再任会計監査人がさらに連続して5年間在任する場合にも、入札を実施します。
ただし、同一の会計監査人が連続して在任することができる期間は、20年間までとしています。
3)会計監査人候補の入札結果
平成29年度をもって新日本有限責任監査法人が当社の会計監査人に就任して10事業年度が経過することから、「2)不再任の方針」に基づき監査委員会は次年度の会計監査人候補を選定するため入札を実施しました。監査委員会はあらかじめ定めた入札基準に従って評価及び審議を行った結果、新日本有限責任監査法人を会計監査人として再任する旨の決定を行いました。
⑤ 社外取締役
現在、当社の取締役13名のうち過半数の7名が社外取締役です。各社外取締役と当社との間に特別な利害関係はありません。なお、宇田左近氏は当社と製品販売やアフターサービスの取引関係がある日本郵政株式会社及び郵便取扱い等の取引関係がある郵便事業株式会社(現日本郵便株式会社)において業務執行者として過去に勤務していた経歴があり、澤部肇氏は製品販売等の取引関係があるTDK株式会社において業務執行者として過去に勤務していた経歴がありますが、いずれも一般株主と利益相反が生じるおそれはない取引関係と判断しています。
当社は、社外取締役の選任にあたり、当社との間において重大な利害関係のない独立性のある候補者を選定することとし、独立性を確保するため、当社グループとの取引・関係等に係る基準を規程において定めています。
社外取締役の選任により、独立した立場からの知見を経営・業務執行の監督並びに監査に反映させ、経営の適正性を高めていると考えています。
また、社外取締役は陪席者としてCSR委員会に出席し、執行役及び内部監査部門等と相互に情報を共有するなどして意見交換を行っています。
⑥ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 基本報酬 | ストック・ オプション | 賞与 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 142 | 108 | 33 | - | 4 |
| 執行役 | 416 | 221 | 52 | 142 | 13 |
| 社外取締役 | 72 | 69 | 3 | - | 7 |
(注) 1 取締役を兼務する執行役に対して支給された報酬等については、執行役の欄に記載しています。
2 非業務執行の取締役(社外取締役を除く)の基本報酬(業績連動部分に限る)及び執行役の賞与は、当事業年度の当社グループの業績・担当部門の業績並びに個人の業績評価に基づいて算定し、報酬委員会での審議を経て、個別の額を決定しています。
3 基本報酬は、平成29年12月31日在任の取締役及び執行役に対して、各取締役及び執行役の当事業年度の在任期間に応じて支払った基本報酬、平成29年6月23日開催の第152期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名及び同日開催の取締役会終結の時をもって退任した執行役1名に対して、当事業年度の在任期間に応じて支払った基本報酬の合計額を記載しています。
4 賞与は、平成29年12月31日在任の執行役に対して、当事業年度を対象期間とした賞与(平成30年3月に支給予定)の総額を記載しています。
5 ストックオプションは、平成29年12月31日在任の取締役及び執行役に対して、各取締役及び執行役の当事業年度の在任期間に応じて付与したストックオプション、平成29年6月23日開催の第152期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名及び同日開催の取締役会終結の時をもって退任した執行役1名に対して、当事業年度の在任期間に応じて付与したストックオプションの合計額を記載しています。なお、ストックオプションは、新株予約権の公正価格を算定し、当事業年度に費用計上すべき金額を記載しています。
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
執行役兼務取締役に対し、執行役報酬のほかに使用人分給与を支給していません。
ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
1.報酬等の決定に関する手続
(1) 報酬委員会の目的・役割
当社は、取締役及び執行役の報酬等については報酬委員会で決定しています。報酬委員会は、取締役、執行役及びその他の役員の報酬制度を戦略的な視点で監督することを目的としています。具体的には、経営方針に沿って作られた報酬制度の検討と決定を担っており、当社の取締役及び執行役の報酬のほか、グループ会社役員の報酬体系についても審議し、取締役会に意見を具申しています。このような活動を行うため、報酬委員会は定例会のほか、必要に応じて適宜開催しています。
(2) 報酬委員会の構成・選任基準
当社の報酬委員会は3名全員が非業務執行の取締役(3名全員が独立社外取締役)であり、客観的な視点と透明性をより重視しています。
現在の報酬委員は、グローバル法務に関する有識者、経営戦略の専門家、経営者報酬のマネジメント経験者を社外取締役より選任しています。
(3) 委員への情報伝達・経営層との関係
新任の報酬委員に対しては、報酬委員会の定める規程(役員報酬基本方針)に加え、当社の業績や報酬制度の背景、経緯の説明を行っています。また、常設の委員会事務局を設置し、就任中の委員に法令・規制、規準等の情報提供を行い、的確な委員会運営を支援しています。
報酬委員会で審議された結果は、委員長より取締役会に報告がなされています。
(4) 外部専門家の活用
委員会活動に必要と判断した場合には、委員会の総意として報酬コンサルタント等の専門家の意見を求めることができるものとします。そのコンサルタントの選定に際しては、独立性に留意し、確認を行います。
2.報酬等の決定に関する方針
(1) 報酬等の基本方針について
Ⅰ.取締役に対する報酬
(ア) 報酬制度の目的と基本方針
取締役に対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、経営理念及び経営戦略に合致した執行役の業務の遂行を促し、また監督するため、取締役会及び各委員会等における役割等を反映した報酬水準・報酬体系としています。
(イ) 報酬の体系
取締役の報酬は、基本報酬及び企業価値の持続的な向上を図るためのインセンティブを与えるとともに役員における株式保有を促進することで株主との一層の価値共有を進めることを目的とする株式報酬で構成されます。株式報酬は、一定期間継続して当社の役員を務めることを条件とする譲渡制限付株式報酬及び予め定めた業績目標の達成を条件とする業績連動型株式報酬(ただし、独立社外取締役には付与しない)となり、その内容は報酬委員会にて決定します。また、取締役会議長、筆頭社外取締役及び各委員会委員長に対しては、役割や責任の大きさ及びその職務の遂行に係る時間数等を踏まえた手当を支給しています。
a. 独立社外取締役の報酬体系
取締役の半数以上を占める独立社外取締役は、業務執行とは完全に独立した立場でその役割と責任を果たすことを期待されていることから、業績に連動しない基本報酬及び譲渡制限付株式報酬とします。
b. 独立社外取締役を除く非業務執行の取締役
独立社外取締役を除く非業務執行の取締役は、その経験と知識に基づいて社内の状況について積極的に情報収集を行うことができる社内出身者を選任しています。取締役会が監督機能を果たすために必須な執行状況のモニタリングを行い、自らの知見に基づいて重要事項の執行について適切な監督を行い、それを通じて決定に関わらない範囲で業務執行が適法かつ効率的に行われるように助言することを期待しています。
そのような役割と責務を果たすことから、執行に対する監督の質が年度ごとの業績にも影響を与えることに鑑み、基本報酬(一部業績に連動)、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬を支給します。
c. 業務執行取締役
当社は、執行役兼務取締役3名に対しては執行役としての報酬を支給し、取締役としての報酬は支給していません。
(ウ) 報酬の組合せ
取締役の報酬の組合せは以下のとおりとします。
| 役位区分 | 基本報酬 | 年次賞与 | 譲渡制限付株式報酬 | 業績連動型株式報酬 |
| 独立社外取締役 | 1 | - | 0.1 | - |
| 非業務執行の取締役 (独立社外取締役を除く) | 1 | - | 0.35 | 0.05 |
(注)上記は報酬比率であり、各個人に支払われる報酬額は異なります。
Ⅱ.執行役に対する報酬
(ア) 報酬制度の目的と基本方針
執行役に対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、経営理念及び経営戦略に合致した業務執行を促し、また経営目標の達成を強く動機付けるため、短期及び中長期の業績に連動し、目標を達成した場合には当社の役員にふさわしい報酬水準を提供できる報酬制度としています。
(イ) 報酬の体系
執行役の報酬は、代表執行役社長、執行役専務などの役位に応じた基本報酬、業績連動年次賞与、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬で構成され、報酬委員会にて決定します。執行役は、業務執行にあたって目標数値を達成するうえで重要な役割を果たすことが期待されるため、目標業績を達成した場合には、基本報酬部分よりも業績に連動した報酬部分が大きくなるように設定しています。
(ウ) 報酬の組合せ
執行役の報酬の組合せは以下のとおりとします。
| 役位区分 | 基本報酬 | 年次賞与 | 譲渡制限付株式報酬 | 業績連動型株式報酬 |
| 代表執行役社長 | 1 | 0.6 | 0.3 | 0.3 |
| 執行役専務 | 1 | 0.6 | 0.25 | 0.25 |
| 執行役(常務含む) | 1 | 0.6 | 0.2 | 0.2 |
(注)上記は報酬比率であり、各個人に支払われる報酬額は異なります。
(2) 報酬水準について
基本報酬は、想定するビジネス及び人材の競合企業群(以下、同輩企業)に対して遜色のない水準を目標とします。定期的に国内同輩企業水準の確認を行うと同時に、従業員賃金水準(役員との格差、世間水準との乖離等)にも留意し、役位間格差を含めて調整・決定します。
それにより、総報酬(基本報酬水準、年次賞与、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬)は、戦略や事業業績の達成の場合には国内同輩企業の報酬水準より高い報酬水準となり、未達成の場合には国内同輩企業の役員報酬水準よりも低い総報酬水準となるよう水準を定めるものとします。
(3) 各支給項目について
Ⅰ.年次賞与
株主等ステークホルダーへの説明責任と執行役へのインセンティブを重視し、会社業績と個人の目標の達成度に応じてダイレクトに賞与を決定する仕組みとします。ただし、親会社株主に帰属する当期純利益の水準が著しく低い又は無配の場合等は、年次賞与の減額等につき報酬委員会が決定します。
Ⅱ.株式報酬(譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬)
当社の株式報酬は、一定期間継続して当社及び当社の完全子会社であるエリオットグループホールディングス㈱、㈱荏原エリオット、荏原環境プラント㈱、荏原冷熱システム㈱の一定の役職員の地位にあることを条件とする譲渡制限付株式報酬と、当該条件に加えて予め定めた業績目標の達成を条件とする業績連動型株式報酬で構成されます。
なお、非居住者に対しては、株式報酬に代えて、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬とそれぞれ同じ経済価値である当社株価等に連動した金銭報酬を支給します。
譲渡制限付株式報酬は、原則として、中期経営計画の初年度に中期経営計画の期間に基づいた複数年度分の報酬を付与し、中期経営計画の最終年度に譲渡制限を解除します。役員等における株式保有の促進を主な目的とするため、一定期間継続して当社及び対象子会社の一定の地位を務めることのみを譲渡制限解除の要件とします。
業績連動型株式報酬は、中期経営計画の最終年度に、中期経営計画が目標として掲げている連結投下資本利益率(ROIC)の達成度合い等に応じて決定された数の株式を付与しますが、その40%相当については、役職員が負担する所得税額等を考慮し、金銭に換価して支給します。
なお、株式報酬により付与した株式の売却に関しては、役位に応じて一定数量の当社株式の保有を促す株式保有ガイドラインを定めることで、株主との価値共有を推進します。
3.業績連動型株式報酬の算定方法
(1)制度の概要
当社の執行役(当社子会社の業務執行取締役を兼務する者を含む)を対象に、中期経営計画E-Plan2019の計画対象期間の残存期間である2018年度及び2019年度(平成30年1月～平成31年12月)を評価期間とした業績連動型株式報酬(Performance Share Unit 以下、「PSU」)を支給します。
業績連動型株式報酬は、執行役に対する中期経営計画達成に向けたインセンティブの付与が主な目的ですが、同時に、非業務執行の取締役(独立社外取締役を除く)における監督の質が当社の業績にも影響を与えることも鑑みて、当社の非業務執行の取締役(独立社外取締役を除く)にも同様の制度を導入します。さらに、エリオットグループホールディングス㈱、㈱荏原エリオット、荏原環境プラント㈱、荏原冷熱システム㈱の役員等を対象としてそれぞれ同様の制度を導入し、当社執行役と同じ算定方法を用いて支給します。
(2)PSUの算定方法
以下の方法に基づき算定の上、支給対象役員ごとのPSUの支給株式数及び金額を決定します。
Ⅰ.支給対象役員
法人税法第34条第1項第3号及び同法第34条第5項に定める業績連動給与として損金算入の対象となる役員である、当社の執行役並びに荏原環境プラント㈱(以下、対象子会社)の取締役を支給対象役員として記載しています。
Ⅱ.PSUとして支給する財産
PSUは、当社普通株式及び金銭により構成されます。
Ⅲ.個別支給株式数及び個別支給金額の算定方法
(ア)株式によるPSUの個別支給個数(1個未満切り捨て)
基準個数(下記A)×支給率(下記B)×60%
1個=当社普通株式100株とします。
ただし、支給する当社普通株式の総数は、49,200株を上限とし、各社が支給する当社普通株式の総数の上限は、それぞれ下表の上限株数のとおりとします。
| 当社 | 荏原 環境プラント㈱ | 合計 | |
| 上限株数 | 43,000株 | 6,200株 | 49,200株 |
なお、支給時において非居住者である取締役及び執行役については、上記算定式による個別支給株式数に後記(イ)に定める当社普通株式の株価を乗じた金額を、金銭により支給します。
(注)法人税法第34条第1項3号イ(1)に規定する「確定した数」は上記「上限株数」とします。
(イ)金銭によるPSUの個別支給金額(100円未満を切り捨て)
基準個数(下記A)×支給率(下記B)×40%×当社普通株式の株価(注)
1個=当社普通株式100株とします。
(注)平成32年4月において株式によるPSUに係る当社普通株式の第三者割当てを決議する当社取締役会開催月の前月の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均
ただし、支給する金銭の総額は126百万円を上限とし、各社が支給する金銭の上限は、それぞれ下表の上限金額のとおりとします。
| 当社 | 荏原 環境プラント㈱ | 合計 | |
| 上限金額 | 110百万円 | 16百万円 | 126百万円 |
なお、株式によるPSUの支給に際して、付与する金銭報酬債権及び金銭によるPSUとして支給する金銭を合算した額は総額309百万円、各社が支給する額の上限は、それぞれ下表の合算上限金額のとおりとします。
| 当社 | 荏原 環境プラント㈱ | 合計 | |
| 上限金額 | 270百万円 | 39百万円 | 309百万円 |
(注)法人税法第34条第1項3号イ(1)に規定する「確定した額」は上記「上限金額」とします。
Ⅳ.評価期間
平成30年1月から平成31年12月とします。
Ⅴ.支給時期
上記算定式にて算定された支給株式数及び金額の当社普通株式及び金銭を平成32年5月に支給します。
A基準個数
評価開始時点である平成30年1月における支給対象役員が所属する会社の役位によって、それぞれ下表のとおり基準個数(1個=当社普通株式100株とします。)を設定します。支給対象子会社の取締役を兼務する当社役員については、当社と当該子会社の役位に応じて支給します。
| 当社 | |
| 代表執行役社長 | 67個 |
| 執行役専務 | 38個 |
| 執行役専務(子会社兼務) | 19個 |
| 執行役常務 | 22個 |
| 執行役 | 17個 |
| 執行役(子会社兼務) | 9個 |
| 荏原 環境プラント㈱ | |
| 代表取締役社長 | 19個 |
| 取締役常務参与 | 14個 |
| 取締役オフィサー | 13個 |
B支給率
中期経営計画E-Plan2019の最終年度である平成31年12月期の連結投下資本利益率(ROIC)に応じて、下記算定式に基づき支給率を確定します。
支給率(%)(注)1=連結投下資本利益率(ROIC)(注)2×25-100
(注)1 小数点第2位を四捨五入します。ただし、計算の結果が0%以下となる場合には0%(不支給)とし、50%を超える場合には50%とします。
(注)2 連結投下資本利益率(ROIC)=親会社株主に帰属する当期純利益÷{有利子負債(期首期末平均)+自己資本(期首期末平均)}×100
(3)株式によるPSUの支給方法
当社の執行役に対する株式によるPSUの支給は、執行役に対して当社が金銭報酬債権を付与し、その金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、当社普通株式の新規発行又は自己株式の処分を行う方法とします。
当社子会社の取締役に対する株式によるPSUの支給は、当該取締役に対して、当社子会社が金銭報酬債権を付与し、当社が当社子会社における当該金銭報酬債権に係る債務を引き受けた上で、当該金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、当社普通株式の発行又は自己株式の処分を行う方法とします。
なお、株式によるPSUとして支給する当社普通株式の払込金額については、当該普通株式に係る第三者割当てを決議する当社取締役会開催の前月の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均と当社取締役会開催日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)のいずれか高い方を基礎として、当該普通株式を引き受ける支給対象者に特に有利にならない範囲内で当社取締役会において決定します。
また、評価期間中に当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割によって増減した場合には、株式によるPSUに係る上限株数、1個あたりの当社株式数は、当該併合又は分割の比率に応じて調整されるものとします。
(4)評価期間中において支給対象役員が異動した場合の取扱い
Ⅰ.評価期間中において役員に就任した場合
上記「A基準個数」に記載の表にかかわらず、下記算定式にて算定した数(1個未満切り捨て)を基準個数として、個別に支給する株式数及び金銭の額を算定します。非居住者である取締役及び執行役に対しては、下記にて算定された株式数及び金銭と同じ経済価値である金銭のみを支給します。
上記「A基準個数」に記載の表による基準個数(役位に応じた基準個数)×評価期間における在籍月数(注)/24
(注)1か月に満たない場合は1か月として計算します。
Ⅱ.評価期間中において役員が退任した場合
下記方法に基づき算定した個別支給株式数及び個別支給金額を平成32年5月に支給します。非居住者である取締役及び執行役に対しては、下記にて算定された株式数及び金銭と同じ経済価値である金銭のみを支給します。
(ア)株式によるPSUの個別支給株式数(100株未満を切り捨て)
基準個数(上記A)×支給率(上記B)×60%×評価期間中の在籍月数(注)/24
(注)1か月に満たない場合は1か月として計算します。
(イ)金銭によるPSUの個別支給金額(100円未満を切り捨て)
基準個数(上記A)×支給率(上記B)×40%×当社株価(注)1×評価期間中の在籍月数(注)2/24
(注)1 平成32年4月において株式によるPSUに係る当社普通株式の第三者割当てを決議する当社取締役会前月の前月の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均
(注)2 1か月に満たない場合は1か月として計算します。
なお、懲戒処分に基づく解任の場合、支給率を0%として算定します。
Ⅲ.評価期間中において当社、子会社間で異動があった場合及び役位に変動があった場合
当社、子会社間の異動及び役位に変動があった場合には、下記算定式にて算定した数(1株未満を切り捨て)に基づき個別支給株式数及び個別支給金額を算定します。非居住者である取締役及び執行役に対しては、下記にて算定された株式数及び金銭と同じ経済価値である金銭のみを支給します。
異動・変動前の役位に基づく基準個数×異動・変動前の在任月数(注)/24+(異動・変動後の役位に基づく基準個数×(24-異動・変動前の在任月数(注))/24)
(注)1か月に満たない場合は1か月として計算します。
なお、上記算定式において変動後の役位が、A基準個数に定める役位に該当しない場合には、上記Ⅱ.に記載する退任の扱いとし、異動前に所属する会社において、上記Ⅱ.に基づく異動前の在籍月数部分の個別支給株式数及び個別支給金額を算定するものとします。
Ⅳ.評価期間中において役員が死亡により退任した場合
株式によるPSUとして支給する当社普通株式及び金銭によるPSUとして支給する金銭に代えて、下記算定式にて算定される額の金銭(100円未満を切り捨て)を、退任時に支給対象役員の相続人に対して支給します。
基準個数×50%×評価期間中の在籍月数(注)1/24×退任時株価(注)2
(注)1 1か月に満たない場合は1か月として計算します。
(注)2 退任日の属する月の前月の東京証券取引所における当社普通株式の平均株価
Ⅴ.評価期間中に組織再編等が行われた場合
当社において、合併、当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転に関する議案が取締役会で承認され、効力が発生する場合には、株式によるPSUとして支給する当社普通株式及び金銭によるPSUとして支給する金銭に代えて、当該組織再編の効力発生日の前日に、下記算定式にて算定される額の金銭(100円未満を切り捨て)を支給対象役員に支給します。
基準個数(注)1×50%×評価開始から当該組織再編の効力発生日までの月数(注)2/24×当社株価(注)3
(注)1 上記Ⅰ.又はⅢ.に係る異動のあった支給対象役員については、上記Ⅰ.又はⅢ.に記載する方法にて調整を行った数(Ⅰ.の場合は、在籍月数による調整は行わないこととします)
(注)2 1か月に満たない場合は1か月として計算します。評価期間中において就任した支給対象役員については、就任後から当該組織再編の効力発生日までの月数とし、退任する支給対象役員については、評価開始から退任までの月数とします。
(注)3 当該組織再編に関する事項が承認された株主総会開催日の属する月の前月の東京証券取引所における当社普通株式の平均株価
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めています。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
イ.取締役及び執行役の責任免除
当社は、コーポレートガバナンス体制の中で、取締役及び執行役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)又は執行役(執行役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めています。
また、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としています。
ロ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めています。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を可能にするため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。
⑪ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計
50銘柄 13,973百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄名 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 4,815,000 | 3,369 | 財務面での長期的な取引関係を維持するために保有している。 |
| 北越紀州製紙㈱ | 2,584,000 | 2,005 | 事業経営の観点から中長期的な関係維持と発展を目的として保有している。 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 9,120,000 | 1,860 | 財務面での長期的な取引関係を維持するために保有している。 |
| 日本空港ビルデング㈱ | 290,000 | 1,120 | 事業経営の観点から中長期的な関係維持と発展を目的として保有している。 |
| ユアサ商事㈱ | 356,500 | 1,099 | 風水力事業の主要販売先であり、中長期的な関係維持と発展を目的として保有している。 |
| ㈱千葉銀行 | 475,000 | 339 | 財務面での長期的な取引関係を維持するために保有している。 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 56,500 | 228 | 財務面での長期的な取引関係を維持するために保有している。 |
| 橋本総業ホールディングス㈱ | 82,500 | 120 | 風水力事業の主要販売先であり、中長期的な関係維持と発展を目的として保有している。 |
| ジェイエフイーホールディングス㈱ | 56,700 | 108 | 事業経営の観点から中長期的な関係維持と発展を目的として保有している。 |
| 日本電信電話㈱ | 22,400 | 106 | 事業経営の観点から中長期的な関係維持と発展を目的として保有している。 |
| ㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ | 187,000 | 96 | 財務面での長期的な取引関係を維持するために保有している。 |
| 中国電力㈱ | 52,900 | 65 | 事業経営の観点から中長期的な関係維持と発展を目的として保有している。 |
| ㈱りそなホールディングス | 70,500 | 42 | 財務面での長期的な取引関係を維持するために保有している。 |
| ㈱明電舎 | 100,000 | 39 | 事業経営の観点から中長期的な関係維持と発展を目的として保有している。 |
みなし保有株式
| 銘柄名 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 三井物産㈱ | 850,000 | 1,370 | 事業経営の観点から中長期的な関係維持と発展を目的とし、従業員の退職給付の原資として信託拠出している。また、当社が議決権行使の指図権を有している。 |
| トヨタ自動車㈱ | 174,000 | 1,051 | 事業経営の観点から中長期的な関係維持と発展を目的とし、従業員の退職給付の原資として信託拠出している。また、当社が議決権行使の指図権を有している。 |
| 高砂熱学工業㈱ | 587,000 | 919 | 事業経営の観点から中長期的な関係維持と発展を目的とし、従業員の退職給付の原資として信託拠出している。また、当社が議決権行使の指図権を有している。 |
| キヤノン㈱ | 240,000 | 833 | 事業経営の観点から中長期的な関係維持と発展を目的とし、従業員の退職給付の原資として信託拠出している。また、当社が議決権行使の指図権を有している。 |
| MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 205,770 | 728 | 保険取引を通じて長期的な取引関係を維持することを目的とし、従業員の退職給付の原資として信託拠出している。また、当社が議決権行使の指図権を有している。 |
| ㈱ニコン | 350,000 | 564 | 事業経営の観点から中長期的な関係維持と発展を目的とし、従業員の退職給付の原資として信託拠出している。また、当社が議決権行使の指図権を有している。 |
| ㈱東芝 | 1,650,000 | 398 | 事業経営の観点から中長期的な関係維持と発展を目的とし、従業員の退職給付の原資として信託拠出している。また、当社が議決権行使の指図権を有している。 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 370,000 | 75 | 財務面での長期的な取引関係を維持することを目的とし、従業員の退職給付の原資として信託拠出している。また、当社が議決権行使の指図権を有している。 |
(注)1 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
2 みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、当社の貸借対照表には計上されていません。なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額(百万円)」欄には、事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しています。
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄名 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 4,815,000 | 3,979 | 財務面での長期的な取引関係を維持するために保有している。 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 9,120,000 | 1,865 | 財務面での長期的な取引関係を維持するために保有している。 |
| 北越紀州製紙㈱ | 2,584,000 | 1,739 | 事業経営の観点から中長期的な関係維持と発展を目的として保有している。 |
| ユアサ商事㈱ | 356,500 | 1,459 | 風水力事業の主要販売先であり、中長期的な関係維持と発展を目的として保有している。 |
| ㈱千葉銀行 | 475,000 | 445 | 財務面での長期的な取引関係を維持するために保有している。 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 56,500 | 275 | 財務面での長期的な取引関係を維持するために保有している。 |
| 橋本総業ホールディングス㈱ | 82,500 | 152 | 風水力事業の主要販売先であり、中長期的な関係維持と発展を目的として保有している。 |
| ㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ | 187,000 | 127 | 財務面での長期的な取引関係を維持するために保有している。 |
| ㈱りそなホールディングス | 70,500 | 47 | 財務面での長期的な取引関係を維持するために保有している。 |
みなし保有株式
| 銘柄名 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 三井物産㈱ | 850,000 | 1,557 | 事業経営の観点から中長期的な関係維持と発展を目的とし、従業員の退職給付の原資として信託拠出している。また、当社が議決権行使の指図権を有している。 |
| トヨタ自動車㈱ | 174,000 | 1,255 | 事業経営の観点から中長期的な関係維持と発展を目的とし、従業員の退職給付の原資として信託拠出している。また、当社が議決権行使の指図権を有している。 |
| 高砂熱学工業㈱ | 587,000 | 1,212 | 事業経営の観点から中長期的な関係維持と発展を目的とし、従業員の退職給付の原資として信託拠出している。また、当社が議決権行使の指図権を有している。 |
| キヤノン㈱ | 240,000 | 1,008 | 事業経営の観点から中長期的な関係維持と発展を目的とし、従業員の退職給付の原資として信託拠出している。また、当社が議決権行使の指図権を有している。 |
| ㈱ニコン | 350,000 | 794 | 事業経営の観点から中長期的な関係維持と発展を目的とし、従業員の退職給付の原資として信託拠出している。また、当社が議決権行使の指図権を有している。 |
| MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 205,770 | 784 | 保険取引を通じて長期的な取引関係を維持することを目的とし、従業員の退職給付の原資として信託拠出している。また、当社が議決権行使の指図権を有している。 |
| ㈱東芝 | 1,650,000 | 523 | 事業経営の観点から中長期的な関係維持と発展を目的とし、従業員の退職給付の原資として信託拠出している。また、当社が議決権行使の指図権を有している。 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 370,000 | 75 | 財務面での長期的な取引関係を維持することを目的とし、従業員の退職給付の原資として信託拠出している。また、当社が議決権行使の指図権を有している。 |
(注)1 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
2 みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、当社の貸借対照表には計上されていません。なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額(百万円)」欄には、事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しています。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
保有目的が純投資目的である投資株式はありません。