当社は、2020年2月28日付けで、当社の連結子会社である千代田システムテクノロジーズ株式会社(以下「CST社」)のIT事業(以下「対象事業」)を新設分割(簡易分割)の方法により設立する新設会社(以下「本新設会社」)に承継させること(以下「本新設分割」)を決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第15号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名

商号	千代田システムテクノロジーズ株式会社
本店の所在地	横浜市神奈川区新浦島町一丁目1番25号 テクノウェイブ100ビル
代表者の氏名	代表取締役社長 村田 敏哉

2.本新設分割
(1)本新設分割の目的
千代田化工建設グループの経営理念「エネルギーと環境の調和を目指して」のもと、CST社は、計装・電気事業、及び対象事業の2つの事業を推進してまいりました。特に対象事業においては、顧客各社の経営課題に合わせた業務改善や製造プラントの操業に関わるプロジェクトマネジメント・生産管理・製造管理・運転管理等の幅広い分野でITソリューションの提供を行ってまいりました。
この度、社内外のデジタライゼーションによる価値創造を推進していくために、当社グループのITサービス提供の中核を担う対象事業においてさらなる経営基盤強化・人財の高度化が必要と考え、国内トップクラスの総合IT企業であるTIS株式会社(以下「TIS社」)とともに事業戦略を展開していくことが望ましいと判断し、本新設分割及びTIS社に対する本新設会社の株式の一部の譲渡を実施することといたしました。
(2)本新設分割の方法、本新設分割に係る割当の内容
①本新設分割の方法
CST社を新設分割会社とし、本新設会社を新設分割設立会社とする新設分割です。なお、本新設分割は、会社法第805条に規定する簡易分割であり、株主総会の承認を要しないため、取締役会決議により実施いたします。
②本新設分割に係る割当の内容
本新設会社が本新設分割に際して発行する株式は普通株式1,000株であり、その全てをCST社に対して割当交付いたします。CST社は、本新設分割の分割期日と同日付けで、本新設会社の全株式を配当財産として、当社に対し、剰余金の配当を行います。
(3)その他の本新設分割計画の内容
①本新設分割に係る日程

CST社取締役会決議日	2020年3月下旬(予定)
本新設分割の分割期日	2020年10月1日(予定)

②承継する権利義務
本新設会社は対象事業に属する資産、負債、契約上の地位その他の権利義務を承継します。
(4)本新設分割に係る割当の内容の算定根拠
CST社単独の新設分割であり、本新設会社の株式のみがCST社に割当てられるため、第三者機関による算定は実施しておりません。割当て株式数につきましては、本新設会社の資本金等の額を考慮して決定いたしました。
(5)分割当事会社の概要

	分割会社 (2019年3月31日現在)	新設会社 (2020年10月1日予定)
商号	千代田システムテクノロジーズ株式会社	TIS千代田システムズ株式会社
本店の所在地	横浜市神奈川区新浦島町一丁目1番25号 テクノウェイブ100ビル	横浜市神奈川区新浦島町一丁目1番25号 テクノウェイブ100ビル
代表者の氏名	代表取締役社長 村田 敏哉	代表取締役 百瀬 俊也(注)
事業の内容	各種産業設備に関する電気・計装・制御の設計・調達・建設・メンテナンス、統合ITシステムのコンサルティング・開発・運用および社会インフラ設備に係る各種事業、資材輸出業、航空運送代理業等	統合ITシステムのコンサルティング・開発・運用等
資本金の額	334百万円	100百万円
純資産の額	7,784百万円	未定
総資産の額	15,173百万円	未定

(注)本新設会社の代表者は、当該株式譲渡の実行(クロージング)に伴い、TIS株式会社が指名する者に変更される予定です。
以 上