当社は、ストックオプションとしての新株予約権の発行について、2021年6月29日開催の取締役会において決議しているため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

(1)銘柄
ダイキン工業株式会社 第20回新株予約権
(2)発行数
477個(各新株予約権の目的である株式数(以下、付与株式数という)100株)
(3)発行価格
新株予約権1個当たり2,068,600円(1株当たり20,686円)
なお、新株予約権の割り当てに際しては、払込金額の総額と同額の報酬を対象者に支給するものとし、当該払込金額の払い込みに代えて、当該報酬債権をもって相殺する方法により払い込みがなされるものとする。
(4)発行価額の総額
986,722,200円
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式 47,700株
単元株式数 100株
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、割当日という)以降、当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
また、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他付与株式数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で付与株式数を適切に調整する。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たり金1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(7)新株予約権の権利行使期間
2024年7月17日から2036年7月16日まで
(8)新株予約権の行使の条件
1.新株予約権の割当を受ける者(以下、対象者という)は、以下の事由が生じたときは、新株予約権を行使することができないものとする。
① 前記(7)に規定する新株予約権の権利行使期間(以下、権利行使期間という)中に、対象者が当社の取締役、執行役員、専任役員、従業員または当社の子会社の取締役、従業員のいずれの地位も保持しなくなった後1年経過した場合(当該事由が発生した日を含む)。ただし、当該事由が発生した日から1年経過した日(当該事由が発生した日を含む)が権利行使期間を越えた場合は、1年の経過を待たずして当該権利行使期間の満了日をもって、対象者は新株予約権を行使することができないものとする。また、権利行使期間の開始日が到来する前に、対象者が当社の取締役、執行役員、専任役員、従業員または当社の子会社の取締役、従業員のいずれの地位も保持しなくなった場合は、前記(7)の規定にかかわらず、権利行使期間初日から1年間に限り、対象者は新株予約権を行使することができるものとする。
② 対象者が、以下のいずれかに該当することとなった場合
イ. 対象者が死亡したとき
ロ. 当社の企業秘密を不正に使用しまたは漏洩し、当社に損害を与えたとき
ハ. 他の会社の役職員に就任したとき(当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く)
③ 対象者が、当社の懲戒規程第4条第1項第4号(諭旨退職)及び第5号(懲戒解雇)に該当した場合及びこれに相当する行為を行ったと当社が判断した場合で、対象者に新株予約権を行使させることが適当でないと合理的に認められる場合
④ 対象者が、禁固以上の刑に処せられた場合
⑤ 対象者が、当社所定の書面により、新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合
2.対象者は、第三者に対し、新株予約権の譲渡、贈与、質権等の担保権の設定その他の処分を行うことができない。
3.対象者に割り当てられる新株予約権は、対象者の一身に専属するものであり、相続は認めない。
4.対象者は、新株予約権を分割して行使することができる。ただし、新株予約権1個を分割して行使することはできない。
5.その他権利行使の条件は、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合、その端数を切り上げる。残額は資本準備金に組み入れるものとする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11)新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役7名、執行役員27名、専任役員23名及び従業員(役員待遇)20名
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合の、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項なし。
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
1.租税及び費用
① 新株予約権の管理及び割当に関して課される公租公課その他一切の費用は、当社がこれを負担する。
② 新株予約権の行使及び行使により取得した株式の管理、売却その他処分に関して課される公租公課その他一切の費用は対象者がこれを負担する。
③ 新株予約権の行使等に関する税制に変更が生じたとしても、当社は対象者に対し責任を負わない。
2.新株予約権割当契約に規定がない事項の処理及び当該契約の適用について疑義が生じた場合は、当社及び対象者が誠意をもって協議を行うこととし、対象者が協議に応じない場合または協議を尽くしてもなお合意が成立しない場合は、当社の決定するところに従うものとする。
(14)新株予約権の取得の事由及び条件
1.当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
2.対象者が権利行使をする前に、前記(8)に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
(15)当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、組織再編行為という)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、残存新株予約権という)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、再編対象会社という)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ア)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(イ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ウ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、当社取締役会が決定する。
(エ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、前記(6)に定める払込金額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に前記(ウ)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(オ)新株予約権の権利行使期間
前記(7)に定める残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記(7)に定める残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
(カ)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金の額
前記(9)に準じて決定する。
(キ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(ク)新株予約権の取得の事由及び条件
前記(14)に準じて決定する。
(ケ)その他の新株予約権の行使の条件
前記(8)に準じて決定する。
(16)新株予約権の行使により生じる端数の取扱い
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(17)新株予約権の割当日
2021年7月16日
(18)新株予約権の払込期日
2021年7月16日