当社は、平成30年5月11日開催の取締役会において、当社を存続会社、当社の連結子会社であるトーヨーカネツソリューションズ株式会社を消滅会社とする吸収合併(以下「本件合併」といいます。)を行うことを決議し、同日付で合併契約(以下「本件合併契約」といいます。)を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る当該特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 トーヨーカネツソリューションズ株式会社
② 住所 東京都江東区南砂二丁目11番1号
③ 代表者の氏名 代表取締役社長 柳川 徹
④ 資本金 400百万円(平成30年3月末日現在)
⑤ 事業の内容 物流システム機器の製造、販売及びメンテナンス
(2)当該異動の前後における当該提出会社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及びその総株主等の議決権に
対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 100個
異動後 -個(吸収合併により消滅予定)
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 100%
異動後 -%(吸収合併により消滅予定)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社が、当社の特定子会社であるトーヨーカネツソリューションズ株式会社を吸収合併することにより、同社が消滅するためであります。
② 異動の年月日:平成31年4月1日(予定、吸収合併の効力発生日)

2.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商 号	トーヨーカネツソリューションズ株式会社
本店の所在地	東京都江東区南砂二丁目11番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 柳川 徹
資本金の額	400百万円(平成30年3月末日現在)
純資産の額	7,338百万円(平成30年3月末日現在)
総資産の額	13,522百万円(平成30年3月末日現在)
事業の内容	物流システム機器の製造、販売及びメンテナンス

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

	平成28年3月期	平成29年3月期	平成30年3月期
売上高	16,948	21,805	26,134
営業利益	634	2,045	1,978
経常利益	691	2,122	2,026
当期純利益	1,640	2,172	1,392

③ 大株主の名称及び発行済株式総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	トーヨーカネツ株式会社
発行済株式総数に占める大株主の持株数の割合	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社はトーヨーカネツソリューションズ株式会社の発行済株式の全ての保有しております。
人的関係	当社代表取締役1名がトーヨーカネツソリューションズ株式会社の代表取締役を、当社取締役1名及び当社従業員3名が同社の取締役を兼任しております。また、当社従業員1名が同社の監査役を兼任しております。
取引関係	当社はトーヨーカネツソリューションズ株式会社に対して、資金の貸付等の取引を行っております。

(2)当該吸収合併の目的
当社は、グループの主要事業である機械・プラント事業及び物流システム事業における知的財産の共有、人的リソースの適正配置及び共有資産の有効活用などを通じて、グループ全体の企業価値の更なる向上を図るため、トーヨーカネツソリューションズ株式会社を吸収合併することを決定しました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
① 当該吸収合併の方法
当社を存続会社とし、トーヨーカネツソリューションズ株式会社を消滅会社として、吸収合併により合併します。
本件合併は、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の承認を要しない場合(簡易合併)に該当し、他方で、トーヨーカネツソリューションズ株式会社においては、会社法第784条第1項の規定に基づき、トーヨーカネツソリューションズ株式会社の株主総会の承認を要しない場合(略式合併)に該当するため、両社とも株主総会の承認を得ずに合併を行う予定であります。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社の100%連結子会社との合併であるため、本件合併による新株式の発行、資本金の増加及び合併交付金の支払はありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
本件合併契約の内容は、後記「吸収合併契約書」に記載のとおりであります。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商 号	トーヨーカネツ株式会社
本店の所在地	東京都江東区南砂二丁目11番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 柳川 徹
資本金の額	18,580百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	各種貯蔵タンクの製造、販売 物流システム機器の製造、販売及びメンテナンス

吸収合併契約書
トーヨーカネツ株式会社(以下、「甲」という。)とトーヨーカネツソリューションズ株式会社(以下、「乙」という。)とは、甲と乙との合併(以下、「本合併」という。)に関し、次のとおり合併契約を締結(以下、「本契約」という。)する。
(合併の方式)
第1条 甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併する。
② 甲及び乙の商号及び住所は次のとおりである。
甲(吸収合併存続会社)
商号 トーヨーカネツ株式会社
住所 東京都江東区南砂二丁目11番1号
乙(吸収合併消滅会社)
商号 トーヨーカネツソリューションズ株式会社
住所 東京都江東区南砂二丁目11番1号
③ 甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約につき株主総会の承認を得ないで合併する。
④ 乙は、会社法第784条第1項の規定により、本契約につき株主総会の承認を得ないで合併する。
(効力発生日)
第2条 本合併の効力発生日(以下、「効力発生日」という。)は、平成31年4月1日とする。ただし、本合併手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
(株式等の割当て)
第3条 甲は、乙の発行済株式の全部を所有しているため、本合併に際して、甲は乙の株主に対して、乙の株式に代わる株式の割当てその他一切の対価の交付を行わないものとする。
(資本金及び準備金の額)
第4条 甲は、本合併によりその資本金の額及び準備金の額を増加しないものとする。
(権利義務の承継)
第5条 乙は、平成30年3月31日現在の乙の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日までの増減を加除した資産、負債その他の権利義務の全部を効力発生日において甲に引き継ぐ。
② 乙は、平成30年4月1日から効力発生日までの間の資産、負債その他の権利義務の変動につき、別に計算書を作成し、その内容を明確にする。
(善管注意義務)
第6条 甲及び乙は、本契約締結の日から効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意義務をもって業務の執行及び財産の管理運営を行うものとし、その財産及び権利義務に重要な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議の上、これを行う。
(従業員の引継ぎ)
第7条 甲は、効力発生日をもって、乙の従業員全員を甲の従業員として引き継ぐ。
② 乙の従業員の退職金計算にまつわる勤続年数については、乙における勤続年数を通算し、その他の事項については、甲乙協議の上決定する。
(合併条件の変更等)
第8条 本契約締結の日から効力発生日に至る間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産もしくは経営状態に重大な変動を生じたときは、甲乙協議の上、合併条件を変更し又は本契約を解除することができる。
(合併契約の効力)
第9条 本契約は、効力発生日の前日までに、甲及び乙の適法な機関決定による承認を得られなかったときは、その効力を失う。
(規定外条項)
第10条 本契約に定めるもののほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い甲乙協議の上、これを決定する。
以上、本契約の成立を証するため、本書1通を作成し、甲乙記名押印の上、甲が保有し、乙は、その写しを保有する。
平成30年5月11日
(甲)トーヨーカネツ株式会社
代表取締役社長 柳川 徹
(乙)トーヨーカネツソリューションズ株式会社
代表取締役社長 柳川 徹